派纳维森（苏州）线束系统有限公司与湖州南浔遨优电池有限公司买卖合同纠纷一审执行裁定书

苏州市虎丘区人民法院

执 行 裁 定 书

(2020)苏0505执异12号

申请人（申请执行人）：派纳维森（苏州）线束系统有限公司

被申请人：湖州达力自动化技术有限公司

被申请人：浙江遨优动力系统有限公司

被执行人：湖州南浔遨优电池有限公司

本院在执行申请执行人派纳维森（苏州）线束系统有限公司（以下称派纳维森公司）与被执行人湖州南浔遨优电池有限公司（以下称南浔遨优公司）买卖合同纠纷一案中，申请执行人派纳维森公司申请追加湖州达力自动化技术有限公司（以下称湖州达力公司）、浙江遨优动力系统有限公司（以下称浙江遨优公司）为被执行人。本院于2020年2月25日立案后，依法组成合议庭进行审查。本案现已审查终结。

经审查查明，2019年8月8日，本院对原告派纳维森公司诉被告南浔遨优公司买卖合同纠纷一案作出（2019）苏0505民初3903号民事调解：一、截至2018年12月1日止，被告南浔遨优公司应给付原告派纳维森公司货款317564.32元，由被告于2019年8月31日前给付原告117564.32元、于2019年9月30日前给付原告200000元；二、上述付款如有一期违约，原告派纳维森公司有权就被告南浔遨优公司未给付部分一并申请执行，且被告需承担以未给付部分自2018年12月1日起至实际给付之日止、按年息6%标准计算的逾期付款利息；三、被告南浔遨优公司履行完毕上述付款义务后，原告派纳维森公司与被告南浔遨优公司就本案再无其他纠葛；四、案件受理费6064元，减半收取3032元，诉讼保全费2270元，合计5302元，由法院退还原告派纳维森公司，被告南浔遨优公司负担部分，由其直接交付至法院。

根据派纳维森公司的申请，本院于2019年9月18日立案强制执行，案号为(2019)苏0505执2674号，申请执行标的335242.06元及相应利息，被执行人应负担的执行费4929元，执行中尚未执行到任何款项。申请执行人派纳维森公司于2020年2月25日申请称，派纳维森公司与南浔遨优公司买卖合同纠纷一案于2019年6月14日立案诉讼，法院于2019年8月8日作出民事调解书且已经发生法律效力，但南浔遨优公司拒不履行生效法律文书确定的义务。而湖州达力公司系于2019年7月9日前是南浔遨优公司的独资法人股东，其故意于2019年7月9日将其持有的南浔遨优公司的1%股权转让给湖州达力公司公司的股东即其法定代表人徐娟，此转让行为是故意逃避法律责任的行为。而许娟系南浔遨优公司、湖州达力公司的法定代表人，故申请人派纳维森公司申请追加湖州达力公司为本案被执行人。浙江遨优公司于2018年12月25日前系南浔遨优公司的独资法人股东，其于2018年12月25日将持有的南浔遨优公司的100%股份的股权计人民币10000万元以股权转让款61431512.23元转让给湖州达力公司。而本案中的买卖合同纠纷系2017年8月至2018年11月期间发生的未付货款。浙江遨优转让其股权时债务已经发生，该转让行为系恶意转让股份逃避债务的行为，故申请执行人申请追加浙江遨优公司在其注册资本10000万元范围内对南浔遨优公司的债务承担责任。

被申请人浙江遨优公司辩称，一、被执行人南浔遨优公司有债权，有能力履行义务；二、其转让给湖州达力公司公司股权手续齐全，价格充分，且已完成工商登记，不存在不当行为，且其与南浔遨优公司独立经营。请求：不同意将浙江遨优公司追加为被执行人。

被申请人湖州达力公司未答辩。

被执行人南浔遨优公司未答辩。

另查明，被执行人南浔遨优公司原名湖州百成电池有限公司，2017年2月10日变更为现名称。其成立于2014年10月16日，注册资本10000万元，认缴出资时间为2024年10月30日。其中法人股东浙江百成新能源有限公司认缴出资额人民币9500万元，占比95%。法人股东上海百成投资有限公司认缴出资额人民币500万元，占比5%。

2016年4月8日，上海百成投资有限公司将其持有的上述5%股权以500万元转让浙江之信控股集团有限公司。

2017年1月22日，浙江百成新能源有限公司、浙江之信控股集团有限公司分别与浙江遨优公司签订股权转让协议：浙江百成新能源有限公司持有的南浔遨优公司95%的股权以4620.9万元、浙江之信控股集团有限公司持有的南浔遨优公司5%的股权以0元转让给浙江遨优公司，至此，浙江遨优公司为南浔遨优公司的唯一法人股东，南浔遨优公司由原名称湖州百成电池有限公司变更为现名称湖州南浔遨优电池有限公司，公司类型由私营企业控股有限公司变更为私营法人独资一人有限责任公司。

2018年12月24日，浙江遨优公司与湖州达力公司签订股权转让协议：浙江遨优公司将其持有的南浔遨优公司的100%股份的股权计人民币10000万元以股权转让款61431512.23元转让给湖州达力公司，湖州达力公司成为南浔遨优公司的唯一法人股东。

2019年7月1日，湖州达力公司与许娟签订股权转让协议：湖州达力公司将其持有的南浔遨优公司的1%股份的股权计人民币100万元以股权转让款614315.12元转让给许娟。

再查明，本案被执行人南浔遨优公司于2017年8月至2018年11月期间多次向申请人派纳维森公司采购电线电缆等，但有317564.32元货款拒不支付，故派纳维森公司向本院提起诉讼。本院于2019年6月14日立案审查，后双方当事人于2019年8月8日达成调解协议。

本院认为，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当予以支持。且该被追加股东不仅包括债务追索时的股东，还包括债务发生时的一人股东。本案中，纠纷债务发生于浙江遨优动力系统有限公司担任被执行人湖州南浔遨优电池有限公司一人股东期间，虽其在本案立案诉讼前已转让该股权，但其未能证明担任股东期间南浔遨优公司财产独立于股东自己财产，应当对本案债务承担连带责任。湖州达力自动化技术有限公司在本案债务追索时担任湖州南浔遨优电池有限公司一人股东，虽在立案执行后转让其部分股权，但其不能证明在担任一人股东期间南浔遨优公司财产独立于股东自己财产，应当对本案债务承担连带责任。因此，申请人申请追加浙江遨优动力系统有限公司、湖州达力自动化技术有限公司为本案被执行人，符合法律规定，本院予以支持。

关于浙江遨优公司称被执行人湖州南浔遨优电池有限公司有可执行财产的意见。因其未能提供相应证据证明，本院不予采纳。

关于浙江遨优公司称股权转让手续齐全，转让价格依据充分并已完成工商变更登记等，本院认为虽然其转让股权有相应手续，但并不其表示担任一人股东期间财产独立于被执行人，亦无法证明其积极解决担任唯一股东期间形成的债务。相反其未解决债务前提下，未出资到位即转让股权。对于该意见，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第三十二条之规定，裁定如下：

一、追加浙江遨优动力系统有限公司为本案被执行人，对被执行人湖州南浔遨优电池有限公司的债务承担连带责任。

二、追加湖州达力自动化技术有限公司为本案被执行人，对被执行人湖州南浔遨优电池有限公司的债务承担连带责任。

如不服本裁定，可在本裁定送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。

审判长　　徐文杰

审判员　　张　弛

审判员　　李　凯

二〇二〇年三月十七日

书记员　　沈志翔