武汉市某某电梯有限公司与武汉某某置业有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市武昌区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0106民初294号 原告：武汉市某某电梯有限公司，住所地武汉市江岸区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：武汉某某置业有限责任公司，住所地武汉市武昌区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：张某，公司员工。 原告武汉市某某电梯有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告武汉某某置业有限责任公司（以下简称“某甲公司”）买卖合同纠纷一案，武汉市江岸区人民法院于2023年9月26日受理后，某甲公司提出管辖权异议，武汉市江岸区人民法院作出（2023）鄂0102民初13944号民事裁定，裁定驳回某甲公司对管辖权提出的异议。某甲公司不服该裁定，提出上诉。武汉市中级人民法院于2023年12月7日作出（2023）鄂01民辖终1925号民事裁定，裁定撤销（2023）鄂0102民初13944号民事裁定，本案由武汉市武昌区人民法院管辖。本院于2024年1月3日受理后，依法适用简易程序，于2024年1月24日公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人***，被告某甲公司委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1判令被告支付原告电梯货款及安装款69250元；2、被告支付原告逾期付款利息（自2020年11月28日起按银行同期贷款利率计算至付清之日止）；3、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告某乙公司明确银行同期贷款利率为年利率4.65%。 事实和理由：原、被告于2018年7月分别签订一份汉口派新建商业、居住及绿地项目（新荣村A地块）1#、2#楼样板间临时电梯设计及供货合同及安装合同，其中电梯供货合同金额为185,000元，安装合同金额为46,000元整。合同签订后，原告按照约定履行了电梯供货及安装的义务，并于2018年11月27日通过了电梯监督检验部门的验收。被告在2019年1月28日分别支付了两笔电梯款合计161,750元整。合同约定该电梯质保期为两年，且质保期早已届满，经原告多次催款，被告拖延至今拒不支付剩余款项，原告遂诉至法院，请求判如所请。 被告某甲公司辩称，一、本案合同进度款已过诉讼时效，原告已丧失胜诉权，应当驳回其诉讼请求，其关于付款及逾期付款利息的主张亦不应得到支持。2018年7月双方签订案涉两份合同，案涉电梯于2018年11月27日检验合格。1.关于供货合同款的诉讼时效，按照合同5.1、5.2条约定，被告应于2018年12月27日前支付合同总价20%的安装验收款即37000元，该笔款项的诉讼时效于2021年12月28日起届满；2.关于安装合同诉讼时效，按照合同5.1、5.2条约定，被告应于2018年12月11日前支付合同总价30%的价款，于2019年6月11日前支付合同总价15%的价款，即合同总价30%的款项13800元、总价15%的款项6900元的诉讼时效分别于2021年12月12日、2022年6月12日届满；3.合同货款、安装工程进度款与质保金因为性质不同，质保金有担保合同履行的功能，具有独立性，故两者诉讼时效起算时间应分别计算，除质保金外的合同款项37000元、20700元共计57700元，均已过诉讼时效； 二、若法院认定诉讼时效未过，原告未按照合同约定向被告提供合法有效的发票，未提交结算资料，付款条件亦未成就，被告无须付款； 三、原告的逾期利息计算有误，57,700元款项已过诉讼时效，不应该再计算利息。原告未提供相应金额的发票，付款条件未成就，被告没有义务付款，不应从2020年11月28日开始计算逾期利息。 原告某乙公司围绕其诉讼请求依法提交了证据，被告某甲公司未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院认定事实如下： 2018年7月26日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《汉口派新建商业、居住及绿地项目（新荣村Ａ地块）1＃、2＃楼样板间临时电梯设计及供货合同》，约定购买梯名ＤＴ32，梯型ＧｅＮ2的电梯一台，含税单价185000元。合同第5条付款方式及时间：5.1定金：本合同签订后14个日历天内，甲方支付合同金额的5%作为预付款，预付款保函的有效期须至价值相当于预付款的货物到达工地现场初步验收合格为止。5.2提货款：货物发出30个日历天前，甲方支付合同总价的70%作为提货款。5.3安装验收款：设备安装完毕、政府主管部门验收合格（取得当地质量监督部门颁发的合格证明）之日起电梯设备可在乙方的监管下使用。乙方所供设备安装完毕、在政府主管部门验收合格（取得当地质量监督部门颁发的合格证明）并且供需双方办理结算确认之日起30个日历日内，甲方向乙方支付合同总价的20%。5.5质量保修金：为合同金额5%，质量保修期届满、设备使用状况良好、乙方按照其服务承诺及时进行维修和保养且经甲方书面确认无任何质量问题，扣除应扣款项后。乙方必须出具等额的增值税专用发票，甲方一次性向乙方支付剩余的质保金（无息）。注：乙方应于每次向甲方提交进度款支付申请时，提供相对应金额的发票。合同第6条、供货周期，进场时间：2018年8月5日开始实施，2018年8月25日前安装并调试完成（含各部门验收时间）。合同第7条、验收：设备安装调试验收时，甲方、乙方、监理单位、总承包商同时到场，共同验收合格后各方在验收记录上签字认可，方视为完成验收。政府部门需要进行安装验收检查的，以政府部门出具的验收合格证明为付款条件之一。合同第11条、质量保证及保修：本合同物料的免费维修保养期为甲方代表在最终验收记录上签字之日起计24个月。 同日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《汉口派新建商业、居住及绿地项目（新荣村Ａ地块）1＃、2＃楼样板间临时电梯安装合同》，约定安装上述型号电梯一台，含税价格46000元。1.本合同签订且分包商安装人员全部按约定要求进入现场并取得开工告知书后14个日历天，甲方向分包商支付当批电梯安装费总价的50%。2.分包商设备安装完成，并经特种设备验收工规范验收合格后（包含五方对讲所具备的线路敷设和设备等条件）达到交付正式使用的所有验收条件，经当地政府主管部门验收合格并出具验收合格证明后14个日历天内，甲方向分包商支付当批电梯安装费总价的30%。3.电梯正式交付且正常使用6个月、分包商提交完整的竣工结算资料且结算完毕后14个日历天内，甲方向分包商支付至本合同结算总价的95%。4.质量保修金为合同金额5%，质量保修期届满、设备使用状况良好、乙方按照其服务承诺及时进行维修和保养且经甲方书面确认无任何质量问题，扣除应扣款项后，乙方必须出具等额的增值税专用发票，甲方一次性向乙方支付剩余的质保金（无息）。注：乙方应于每次向甲方提交进度款支付申请时，提供相对应金额的发票。本台电梯从暂时作为样板房看房所用，到拆除并安装到商业位置，此期间免费质保二年。两年满后的质保费另计。 合同签订后，某乙公司向某甲公司供应了上述电梯并安装完成。 2018年11月27日，武汉市特种设备监督检验所出具《无机房曳引驱动电梯监督检验报告》，载明使用单位某甲公司（汉口派），施工单位某乙公司，电梯型号ＧｅＮ2，检验结论合格。 2019年1月28日，某甲公司向某乙公司银行转账138750元、23000元。某甲公司与某乙公司均认可138750元系支付上述供货合同项下75%的款项，23000元系上述安装合同项下50%的款项。合同余款，某甲公司至今未付。 某乙公司称项目完工后，某甲公司相关人员离职，某丙公司搬离原住所地，无法找到某甲公司，至今未办理结算确认。某甲公司称合同经办人员已离职，不清楚是否通知某乙公司办理结算确认，自认2021年搬离原住所地。 本院认为，某甲公司与某乙公司之间签订的《汉口派新建商业、居住及绿地项目（新荣村Ａ地块）1＃、2＃楼样板间临时电梯设计及供货合同》、《汉口派新建商业、居住及绿地项目（新荣村Ａ地块）1＃、2＃楼样板间临时电梯安装合同》系双方当事人之间真实的意思表示，合同内容未违反法律、法规强制性规定，应为有效。某甲公司与某乙公司对供货合同付款138750元、安装合同付款23000元的事实无异议，本院予以确认。 双方的争议焦点：1.付款条件是否成就？某甲公司认为双方未办理结算确认，合同剩余款项金额尚不确定，且某乙公司未提供发票，付款条件不成就。经查，案涉电梯已于2018年11月27日验收合格，某甲公司应按照合同约定与某乙公司办理结算手续并付款，在某甲公司自认合同经办人员已离职，公司亦搬离原住所地的情况下，某甲公司未提供某乙公司拒绝结算的证据材料，其以未结算不予付款的理由不能成立；付款系合同主义务，开具发票系附随义务，某甲公司以某乙公司未开发票为由拒绝付款的理由亦不能成立。综上，某甲公司应按合同约定支付供货合同项下剩余款项46250元（185000元-138750元）、安装合同项下剩余款项23000元（46000元-23000元），共计69250元。 2.诉讼时效问题。某甲公司主张案涉两份合同中的剩余未付款项中，最后一期债务5%的质量保证金11550元（185000元×5%＋46000元×5%）不同于合同进度款57700元（69250元-11550元），具有独立性，进度款与质保金的诉讼时效应分别计算，其中两份合同进度款57700元诉讼时效已届满。本院认为，本案合同并非建设工程施工合同，合同中约定的5%质保金并非建设工程质量保证金的性质，本案的供货合同和安装合同项下债务在当事人签订合同之时即已确定，对于债务的履行当事人约定了分期履行、而非一次性履行，尽管因为对整体债务分别约定了分期履行的期限和数额，使其具有一定的独立性，但该独立性不足以否定债务的整体性。本案两份合同的债务类型属于同一债务分期履行的情形，诉讼时效期间应自最后一期履行期限届满之日起计算。因当事人双方未办理结算，本院以电梯验收之日2018年11月27日起算2年质保时间，即案涉两份合同债务的诉讼时效应自2020年11月28日开始起算，此时诉讼时效期间应为三年，某乙公司于2023年9月26日向法院提起诉讼的行为，构成诉讼时效中断事由，本案两份合同57700元债务的诉讼时效未经过。 案涉两份合同未约定逾期付款违约责任，某乙公司主张以69250元为基数，自最后一笔债务支付时间即2020年11月28日起算逾期时间，按年利率4.65%标准计算逾期利息，系其合理范围内的损失，不违反法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告武汉某某置业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉市某某电梯有限公司支付货款46250元； 二、被告武汉某某置业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉市某某电梯有限公司支付安装款23000元； 三、被告武汉某某置业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉市某某电梯有限公司支付逾期付款损失，以69250元为基数，按年利率4.65%标准，自2020年11月28日起计算至实际清偿之日止。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1532元，减半收取计766元，由被告武汉某某置业有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年三月四日 法官助理*** 书记员***