吕某与XXX艺术设计咨询（上海）有限公司其他合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市虹口区人民法院 民事判决书 （2021）沪0109民初3724号 原告：吕某，男，1988年10月8日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：***，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。 被告：XXX艺术设计咨询（上海）有限公司，住所地上海市虹口区。 法定代表人：***，执行董事兼董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海百战律师事务所律师。 原告吕某与被告XXX艺术设计咨询（上海）有限公司（以下简称XXX艺术设计公司）其他合同纠纷一案，上海市静安区人民法院于2020年6月12日受理后，于2020年10月22日作出（2020）沪0106民初26430号民事裁定，裁定该案移送至本院审理。本院于2021年3月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***律师，被告委托诉讼代理人***律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告转让款20万元；2、判令被告赔偿原告律师费损失15,000元。事实和理由：原、被告双方因共同筹资投资上海XXXX儿童乐园项目（以下简称XX项目），于2019年签署《投资代持协议》，根据该协议约定，双方共同对XX项目的实际运营主体上海A有限公司（以下简称A公司）进行投资入股。其中原告出资30万元，被告出资210万元，双方共计持有A公司40%股权。原告的股东权益由被告代为持有。《投资代持协议》签署后，原告根据该协议约定分别于2019年9月4日和2019年9月16日向被告公司尾号为7647的账号转账了两笔15万元的“上海XXXX投资代持资金”。此后，原告出于商业方面的考虑，提出自愿退出对A公司的投资，原、被告同意解除原《投资代持协议》。为此，双方于2020年3月31日另行签署《退股协议书》，约定原告将其以30万元的对价出资持有的A公司股权，按照20万元的价格转让给被告。基于此，被告同意应于2020年4月5日前向原告支付该笔20万元的转让款。该笔款项现已到期，后虽经原告多次催款未果，故原告提起诉讼，请求判如所请。 被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：一、《退股协议书》中载明违约责任，但原告离职后屡次作出损害被告的事情，如将被告正在洽谈的项目泄露给被告竞争对手XXX创意设计咨询（上海）有限公司（以下简称XXX创意设计公司），并利用被告资源将被告中标并在签约阶段的项目转手给XXX创意设计公司，导致被告重大损失；帮助XXX创意设计公司向被告员工造谣被告公司形象并去挖被告员工等，原告违反了《退股协议书》相关约定，给被告造成的损失已远超过20万元，该款项可与《退股协议书》中所约定的被告应付款项相抵销，故被告不应再向原告支付约定款项。二、原告所主张的律师费损失没有合同依据。 针对被告的辩称意见，原告补充意见如下：一、《退股协议书》中未约定竞业限制内容，该协议约定的违约责任应该放在XX项目中理解，不应广泛理解为要约束原告所有行为。被告辩称内容中所提到的原告行为均与XX项目无关，原告从未存在针对XX项目的侵害被告利益行为。二、原、被告之间另行签署过《保密协议》，被告也依据该《保密协议》就其在辩称意见中所提到的原告行为在上海市普陀区人民法院提起了侵害商业秘密纠纷之诉，案号为（2020）沪0107民初22608号，该案中被告提出500万元的诉请，已经涵盖了被告本案的辩称内容，且该案尚在审理之中。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，认定事实如下： 2019年9月，原告作为出资人（乙方）、被告作为代持人（甲方），双方签订《投资代持协议》1份，约定：双方共同投资XX项目，对A公司进行投资入股，该项投资甲方出资210万元、乙方出30万元，双方共计持有A公司40%股权，所有权益按该出资比例分配，乙方权益由甲方代表签约，但乙方为其自身出资的实际权益拥有人；双方确认代持股份实际由乙方所有并实际出资，把出资款支付汇入甲方账户，由甲方以自己的名义投资A公司并持有相应股份；甲方以自己的名义，代理乙方对外持有股份，并依据乙方意愿对外行使股东权利，并由乙方实际享受股权权益；乙方应在本协议签署后7个工作日内将代持股份对应的投资款汇入甲方账户。2019年9月4日、9月16日，原告向被告账户各转账15万元，附言均为“上海XXXX投资代持资金”。 2020年3月31日，原告作为退股方（甲方）、被告作为代持人（乙方），双方签订《退股协议书》1份，其中第一条“事由”载明，双方因共同筹资投资XX项目，对A公司进行投资入股，该项目甲方出资30万元、乙方出资210万元，双方共计持有A公司40%股权，甲方权益由乙方代表签约，但甲方为其自身出资的实际权益拥有人；第二条“解除股权代持”载明，甲方因个人原因自愿退出对A公司进行的投资入股，因受2019年底爆发的新冠状病毒疫情影响，双方共同投资的XX项目进度和项目收益也受到影响，因此甲方同意将原先针对此项目出资的30万元以20万元的折扣价转让给乙方；乙方同意接受上述转让，在2020年4月15日前将20万元退回至甲方原先打款账户；第三条“违约责任”载明，协议签订后甲方不得作对乙方有害的各项事务并遵守双方关于项目运营的相关保密约定；甲方不得干预乙方正常的经营活动；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2020年5月9日，原告与北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称浩天所）签订《聘请律师合同》1份，约定原告因其与被告之间的投资协议纠纷案件拟聘请浩天所的律师代理，律师服务费15,000元。浩天所向原告开具相应律师费发票，原告于2020年5月15日向浩天所支付律师费15,000元。 2020年11月11日，上海市普陀区人民法院受理本案被告诉XXX创意设计公司、本案原告侵害商业秘密纠纷一案，案号为（2020）沪0107民初22608号。该案《民事起诉状》中“诉讼请求”部分包括要求XXX创意设计公司、本案原告停止侵犯本案被告经营秘密的行为并赔偿本案被告经济损失500万元等；“事实和理由”中本案被告称，XXX创意设计公司与本案被告经营范围大致相同。本案原、被告之间签订有《劳动合同》《保密协议》，2020年3月31日，本案原告从本案被告处离职，离职前为本案被告的项目副总经理。2020年5月至8月期间，本案被告发现本案原告已入职XXX创意设计公司；本案原告向XXX创意设计公司披露、利用其在本案被告在职期间掌握的经营秘密为XXX创意设计公司谋取利益，帮助XXX创意设计公司与本案被告已经交易或接触的XX置业集团有限公司、沈阳B有限公司以及XX集团发生交易、进行业务往来。目前，（2020）沪0107民初22608号案件尚在审理之中。 审理中，根据原告申请，上海市静安区人民法院于2020年6月12日依法裁定冻结被告银行存款20万元或查封、扣押其相等价值的财产。 本院认为，原、被告签订的《投资代持协议》《退股协议书》系双方真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。《退股协议书》约定被告应于2020年4月15日前支付原告转让款20万元，后被告未按约履行，显属违约，故原告有权要求被告支付前述款项。关于损失赔偿，《退股协议书》约定违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失，现原告已证明其为本案诉讼已实际支出律师费15,000元，该部分费用系因被告未按约付款涉讼所致，且金额尚属合理，故应由被告赔偿。对于被告辩称意见，其所称原告之不当行为与本案所涉XX项目并无关联，且被告未能证明其因原告不当行为所产生损失之具体金额，该损失所对应的法律关系亦不在本院审理范围。现被告已另案主张其权利，被告对原告是否享有相应债权以及债权数额等尚未得到生效判决所确认，故被告主张抵销20万元转让款不符合抵销权的法定行使条件，其辩称意见本院不予采信。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告XXX艺术设计咨询（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告吕某转让款20万元； 二、被告XXX艺术设计咨询（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告吕某律师费损失15,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,525元，财产保全申请费1,520元，合计为6,045元，均由被告XXX艺术设计咨询（上海）有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二一年八月三十日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行） 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。