优华劳斯工业产品设计(上海)有限公司与青岛锐创模具有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪02民终6228号

上诉人(原审被告、反诉原告)：优华劳斯工业产品设计(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：余渊，董事长。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋颖琪，上海申伦律师事务所律师。

被上诉人(原审原告、反诉被告)：青岛锐创模具有限公司，住所地山东省青岛市。

法定代表人：矫青，总经理。

委托诉讼代理人：熊志平，上海宽毅律师事务所律师。

上诉人优华劳斯工业产品设计(上海)有限公司(以下简称优华公司)因与被上诉人青岛锐创模具有限公司(以下简称锐创公司)承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初14734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人优华公司的委托诉讼代理人马文斌，被上诉人锐创公司的委托诉讼代理人熊志平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

优华公司上诉请求：撤销(2018)沪0114民初14734号民事判决；一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：首先，优华公司在合同履行过程中已告知锐创公司验收标准，优华公司在优化加工阶段多次派工作人员前往指导、提出可能的问题并贴标签提示的行为，可以印证该节事实。且优华公司最终出具的《展车验收报告》、《展车验收表》中明确指出了展车验收不合格的问题。其次，优华公司接收展车是基于车展活动的急迫性，并非意味着对服务质量的认可。优华公司对展车质量异议的邮件早就发送至锐创公司。再次，系争《委外合同》明确约定优华公司按客户付款同比例付款，浙江吉利汽车销售有限公司(以下简称吉利公司)未向优华公司付款的理由是锐创公司交付的车辆存在质量问题，无法用作车展展示，优华公司经核查吉利公司提出的问题确实存在，因此优华公司没有向吉利公司主张相应价款的支付；同理，基于严重的质量问题，锐创公司要求优华公司付款也缺乏事实和合同依据。此外，一审判决依据无法证实真实性的电子证据作出判决的行为，严重违反法律规定。综上，请求法院支持优华公司的上诉请求。

锐创公司辩称，首先，优华公司系因公司内部负责人变更、对前任负责的事宜推脱导致了拒绝付款的行为，而非车辆优化存在质量问题。其次，锐创公司整个服务过程是在优华公司的场地中完成的，优华公司对于展车验收没有提出过异议。一审中优华公司提供的《展车验收表》等材料，锐创公司从未收到过，系优华公司单方倒签制作的，锐创公司没有签字认可。再次，双方合作中优华公司从未告知过验收标准，其验收标准是优华公司事后才根据吉利公司的要求做出来的。综上，请求法院驳回优华公司的上诉请求。

锐创公司向一审法院起诉请求：判令优华公司支付价款300,000元。优华公司向一审法院提出反诉请求：判令锐创公司支付违约金307,500元。

一审法院认定事实：2017年3月8日，优华公司与锐创公司签订《委外合同》，约定锐创公司为优华公司进行5台展车的优化；单价为60,000元，合计300,000元；锐创公司应向优华公司提供6%增值税发票，否则优华公司有权拒绝支付相应的价款；质量要求和验收标准：按照国家标准、行业执行及供方企业标准执行，若优华公司的特殊要求高于以上标准的，从高适用质量要求和检验标准；交货地点为优华公司所在地；货物按期交付并经优华公司验收合格后，优华公司按客户付款同比例支付，优华公司通知锐创公司开发票，收到发票后三个月内付款；若锐创公司提供的货物存在任何质量问题，除应无条件退货或更换并承担调换或退货而支付的实际费用外，还应向优华公司支付所供货物总价款百分之十的违约金；若优华公司实际损失超过此额度,锐创公司应据实赔偿。合同签订后，锐创公司于2017年4月19日完成5辆展车的优化工作并交付优华公司，优华公司将车辆运至其客户吉利公司处。此后，优华公司未向锐创公司支付价款。2017年8月间，锐创公司工作人员通过微信与优华公司工作人员联系，优华公司工作人员告知锐创公司无法结款。后锐创公司工作人员至优华公司处催款。2018年2月1日，优华公司工作人员告知锐创公司工作人员未收到吉利公司的款项，吉利公司在追责。一审诉讼中，优华公司确认用于展览车辆的相关车展已于2017年4月28日结束。锐创公司于2019年1月11日向优华公司开具了金额为300,000元的青岛增值税专用发票。

上述事实由锐创公司提供的《委外合同》、微信聊天记录、以及双方当事人陈述等予以证实。

一审法院认为，锐创公司与优华公司间签订的《委外合同》合法有效。本案的争议焦点在于：一是锐创公司所完成的车辆优化是否存在质量问题。二是优华公司是否应当向锐创公司支付相应的价款。

对第一个争议焦点，法院认为，首先，双方确认系争的5辆车辆已由锐创公司交付优华公司，并由优华公司交付吉利公司。故锐创公司已经完成了车辆交付。其次，法院认为，车辆优化属于外观性问题，未有证据证明优华公司在收到展车时向锐创公司提出过质量异议，故应当视为优华公司对锐创公司所完成的优化工作予以了认可。在双方的聊天记录中，优华公司工作人员直至2017年8月方才向锐创公司表示不能结款，此时距离车辆交付已有四个月，且相关的车展均已结束，法院认为已经超过了合理的期间。再次，双方虽在合同中约定质量标准按照国家标准、行业执行及供方企业标准执行，若优华公司的特殊要求高于以上标准的，从高适用质量要求和检验标准，但一审诉讼中双方明确实际并未有优化的具体标准。优华公司又称，相关标准均由吉利公司事后确定，但亦未有证据表明其曾将该标准明确告知过锐创公司。故优华公司称锐创公司完成的优化工作不符合要求，法院难以采信。最后，展车系一种特殊的商品，在展览完成后即实现其用途。优华公司确认相关车展已经结束，系争车辆早已交付客户，现不在其控制之中，也不清楚目前车辆的情况。故在此情况下，优华公司所提出锐创公司优化的展车存在质量问题更无依据。以上，法院认为，优华公司称锐创公司完成的车辆优化工作后存在质量问题，依据不足，法院难以采信。

对第二个争议焦点，法院认为，首先，锐创公司完成的优化车辆已经交付，优华公司接受后视为其验收合格，故优华公司应当支付相应的价款。其次，关于优华公司所提出的《委外合同》中约定，锐创公司应开具相应的发票后三个月付款。对此法院认为，诉讼前，双方对款项是否应支付已发生争议。一审诉讼中经法院要求，优华公司向锐创公司提供相应的开票资料后，锐创公司即履行了开票义务。且锐创公司开票至今亦已有三个月。故锐创公司主张要求优华公司支付价款应当得到支持。再次，关于《委外合同》中约定优华公司按客户付款同比例支付。对此，法院认为，该条款亦系在正常履行合同下的付款安排。根据优华公司的陈述，其客户明确不向其支付相应的价款，优华公司对此并未积极主张，而是直接判定锐创公司交付的车辆存在质量问题。故现优华公司以此作为拒绝付款的抗辩，法院难以支持。优华公司应当向锐创公司履行付款义务。

综上，法院认为，锐创公司已经完成优化车辆的合同义务，优华公司理应按约付款。现优华公司拖欠价款不付显属违约。优华公司所称的质量问题，并无相应的依据，法院难以采信。优华公司反诉主张要求锐创公司赔偿相应的经济损失，法院亦难以支持。诉讼中，锐创公司申请追加吉利公司为本案第三人，法院认为，吉利公司与本案的处理结果并没有法律上的利害关系，故不予准许。

一审法院判决：一、优华公司应于判决生效之日起十日内支付锐创公司价款300,000元；二、驳回优华公司的反诉诉讼请求。优华公司如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费5,800元，减半收取计2,900元，财产保全费2,020元，合计诉讼费4,920元，由优华公司负担(应于判决生效后七日内交付法院)。一审案件反诉受理费2,956.25元，由优华公司负担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明：一审认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约履行。本案中，优华公司以锐创公司车辆优化存在质量问题为由，主张拒付合同款项。对此，本院认为，首先，系争《委外合同》约定“质量标准按照国家标准、行业执行及供方企业标准执行，若优华公司的特殊要求高于以上标准的，从高适用质量要求和检验标准”，优华公司虽主张已将相关验收标准告知锐创公司，然锐创公司予以否认，优华公司主张的合同履行中的检查指导行为，不足以证明其已向创锐公司明确告知验收标准的事实。其次，优华公司已接收相应展车、相应车展亦已结束。优华公司虽主张其通过邮件方式向锐创公司提出质量异议，然锐创公司否认邮件收件人系其公司，优华公司未能提供证据补强；且优华公司邮件附件中的《展车验收报告》、《展车验收表》等材料均系优华公司单方制作，锐创公司未签字认可，优华公司亦未能提供充分的证据证明车辆验收不合格的材料已经送达锐创公司处。据此，优华公司关于其已提出质量异议的主张，缺乏依据。再次，微信聊天记录中虽显示锐创公司服务过程存在瑕疵，但该聊天记录中亦显示锐创公司对优华公司提出的问题积极改进的事实，仅凭服务过程中产生的瑕疵不能当然推定最终展车验收交付时质量不合格。综上，优华公司关于锐创公司车辆优化存在质量问题的主张，缺乏依据，本院难以支持。锐创公司已履行完毕展车优化的合同义务，优华公司亦应当遵守合同约定，履行付款义务。一审法院据此判决并无不当，本院予以确认。其理由在一审判决“本院认为”部分已充分阐述，本院不再赘述。

综上所述，优华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11,712.50元，由上诉人优华劳斯工业产品设计(上海)有限公司负担。

本判决为终审判决。

法官助理薛谦

审判长　　高中伟

审判员　　杨怡鸣

审判员　　王　曦

二〇一九年八月二十六日

书记员　　徐　腾

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

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