云南妙拓环保科技有限公司等与霖杉环境科技(云南)有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

云南省昆明市西山区人民法院 民事判决书 （2025）云0112民初9512号 原告：云南某甲有限公司,住所：云南省昆明市西山区,统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦（昆明）律师事务所实习律师，一般授权代理。 被告：云南某乙有限公司,住所：云南省保山市隆阳区,统一社会信用代码：915305xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：瞿某。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（昆明）事务所律师，特别授权代理。 被告：字某，男，彝族，1987年6月17日生，身份证登记住址：云南省大理白族自治州永平县。 被告：瞿某，男，彝族，1992年4月12日生，身份证登记住址：云南省临沧市凤庆县。 第三人：某某有限公司，住所：云南省昆明市西山区，统一社会信用代码：91530112MAC3AUN635 法定代表人：戈某。 原告某有限公司(以下简称某乙公司)与被告云南某乙有限公司（以下简称某丙公司）、字某、瞿某、第三人某某有限公司（以下简称某丁公司）股权转让纠纷一案，本院于2025年3月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***、被告某丙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告字某、瞿某、第三人某丁公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决第一被告赔偿原告损失227835元；2.请求依法判决第一被告承担原告支出的律师费15000元；3.请求依法判决第二被告、第三被告在各自未实缴出资额范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2023年3月18日，原告、第一被告与第三人共同签订《关于霖杉环境科技（云南）有限公司之股权转让协议》，将原告持有的49%股权全部转让给第一被告，并约定“自交割日起，甲方（原告）不再就相应阶段的标的股权享有任何权利、承担任何义务，相应阶段标的股权所对应的权利、义务由乙方（第一被告）相应享有并承担。乙方（第一被告）承诺，截至交易基准日（2023年2月28日），乙方应代标的公司（第三人）即时进行清或及时处理，若一方违反约定，则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、违约金、诉讼费、律师费、保全费等费用。上述交割日系指办理完股权转让工商登记之日，原告与第一被告双方已于2023年3月24日完成股权转让工商登记变更。2023年4月4日，案外人昆明某医院有限公司基于与第三人某丁公司签订的《昆明某医院污水处理改造及运维项目合同书》起诉第三人某丁公司履行给付金钱义务，经法院审理作出（2024）云0102民初5672号判决书判决第三人某丁公司返还168000元、律师费及资金占用损失。因第三人某丁公司未依约向某甲公司支付合同款项，致使某甲公司申请追加原告为被执行人，经五华区人民法院审理作出云01**民初9338号民事判决书，判决追加原告为(2024）云0102执621号案件的被执行人，并承担补充赔偿责任，原告不服提起上诉，昆明市中院作出(2024)云01民终8912号判决书判决驳回上诉，维持原判。现依判决五华区人民法院追加原告为(2024)云0102执621号案件的被执行人，该案现已执行完毕，原告被执行金额为227835元。根据《股权转让协议》约定，原告有权在承担赔偿责任后向第一被告全额追偿。第二被告、第三被告系第一被告股东，第二被告认缴出资0.1万元，第三被告认缴出资99.9万元，二被告均未实缴，依法应在未实缴出资额范围内对第一被告债务承担补充赔偿责任。基于此，原告向被告追索无果，只能诉至法院，请求依法判决。 被告某丙公司答辩：原告所主张的损失并非由被告所造成的，被告并没有向原告赔偿该项损失的义务。根据股权转让协议的约定相应债务由第三公司来承担，与被告无关。同时，对于第三人所涉及的债务，原告在转让股权之前也是非常清楚的，因交割日前未披露事由而导致标的公司在交割日后发生负债的情形导致甲方损失的，那么乙方还应当承担相应的赔偿责任，但是本案涉及的情况实际上是双方已经进行披露，原告是已经充分明知，因此原告所主张的损失并非由被告导致。原告所主张的相应的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。对于第二项诉讼请求，原告所在另案中所承担的费用要求被告支付没有事实和理由综上，请法庭依法予以驳回原告的诉讼请求。 被告字某未提交答辩意见。 被告瞿某未提交答辩意见。 本院依法组织原被告双方进行举证和证据交换，被告字某、瞿某、第三人某丁公司未到庭参加诉讼，亦未提交证据材料，视为其放弃举证和质证等权利。对于原告向本院提交证据第一组原告的营业执照、法人身份证明书、第一被告企业信用信息公示报告、第二被告身份证、第三被告户籍信息查询报告、第三人企业信用信息公示报，第二组《关于某某有限公司之股权转让协议》、《内资企业登记基本情表》，第三组(2024）云01民终8912号《民事判决书》、（2024）云民申8683号《民事裁定书》、《结案通知书》及执行款《发票》、《诉讼法律服务合同》及《发票》各二份复印件。被告某丙公司认可证据真实性，但不认可证明目的。原告提交的证据来源合法、能相互印证，与本案具有利害关系，本院予以确认。被告某丙公司提交证据第一组（2024）云0102民初9338号民事判决书；第二组项目对账单；第三组录音文件、微信聊天记录截图。原告认可第一组证据，不认可第二组、第三组证据，本院确认被告某丙公司提交的第一组证据，确认第三组证据的真实性。被告某丙公司提交的第二组与本案没有关联性，本院不予确认。 根据当事人的陈述和经庭审审查确认的证据，本院认定事实如下：2023年3月18日，云南某（甲方）、云南某乙有限公司（乙方）、某某有限公司（丙方）签订《关于某某有限公司之股权转让协议》约定，鉴于:1.甲方持有丙方49%的股权，乙方持有丙方51%的股权。2，甲方拟将所持丙方49%的股权转让给乙方（以下简称“标的股权”)。为明确各方权利义务，经各方平等友好协商，就本次股权转让事宜达成以下条款，共同遵照执行：第1条标的公司情况甲方、乙方、丙方承诺对标的公司情况的披露真实、准确、完整，相关重要情况如下：1.1标的公司资产负债表，截至交易基准日（2023年2月28日），标的公司的资产负债表见附件一。1.2标的公司借款与担保合同，截至交易基准日（2023年2月28日），标的公司的借款情况如下：标的公司向甲方借款60000.00元（大写人民币陆万元整），尚未归还。除上述借款外不存在其他尚未履行完毕的借款合同、担保合同。1.3标的公司重大工程合同，截至交易基准日（2023年2月28日），标的公司重大合同见附件二。1.4标的公司诉讼与行政处罚截至交易基准日（2023年2月28日），标的公司不存在对生产经营产生重大影响的诉讼、行政处罚案件。1.5标的公司合同纠纷截止交易基准日（2023年2月28日），标的公司存在对生产经营产生重大影响的合同纠纷，见附件三。第2条本次股权转让方案，2.1本次股权转让方案：甲方、乙方同意，本次交易参照标的公司的资产负债表确认的截至交易基准日（2023年2月28日）标的公司的股权全部价值-24000.00元（大写人民币负贰万肆仟元整），将甲方将所持标的公司49%的股权作价1000.00元(大写人民币壹仟元整）转让给乙方。本次股权转让交割完成后，标的公司的股权结构如下：股东为乙方，认缴金额600万元，持股比例乙100%。2.2标的公司债务处理：2.2.1乙方承诺，截至2023年3月18日止，标的公司按照附件三所列重大合同纠纷的金额约定向相关方支付的合同款项195000.00元（大写人民币壹拾玖万伍仟元整）。2.2乙方保证丙方于2023年5月30日前按照附件三所列重大合同纠纷的金额约定向相关方足额支付应付合同款项。2.2.3乙方保证丙方于2023年4月15日前归还甲方借款60000.00元（大写人民币陆万元整）2.2.4截至交易基准日，标的公司如有本协议未披露的其他负债、诉讼、行政处罚等，均由乙方承担；造成甲方损失的，甲方有权直接要求乙方赔偿甲方损失。第3条股权转让价款支付甲乙双方确认，本次股权转让的价款具体支付安排如下：自本协议签署生效之日起【7】个工作日内，乙方应向甲方支付49%标的股权对应的股权转让款1000.00元（大写人民币壹仟元整）第4条交割安排,4.2.2自交割日起，甲方不再就相应阶段的标的股权享有任何权利、承担任何义务，相应阶段标的股权所对应的权利、义务由乙方相应享有并承担；标的股权自交易基准日至交割日期间增加或减少的损益由乙方享受或承担；因交割日前的未披露事由导致标的公司在交割日后发生的或有负债、损失或法律责任由乙方独自承担，导致甲方损失的，乙方应赔偿甲方损失。第7条乙方的承诺与保证，7.1乙方承诺按照本协议约定支付股权转让款。乙方承诺，截基准日（2023年2月28日)乙方应代标的公司即时进行清偿或及时处理。乙方承诺，本协议签署前即已充分知晓丙方的一切情况包括丙方现状和丙方所在地的相关政策等情况，并在充分预估本次股权转让风险的前提下与甲方订立本协议。自标的股权全部交割完成后，丙方的一切经营风险与甲方无关，均由乙方负责承担。各方应严格遵守本协议的有关约定，诚实履行相关义务。若因一方违反其在本协议项下的义务、陈述或承诺的，则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、违约金、诉讼费、律师费、保全费等合理费用。本协议履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商；如协商不成，任何一方均可依法向原告所在地人民法院提起诉讼解决。胜诉方律师费、鉴定费及其他为争议解决支出的合理费用由败诉方承担。 昆明某医院有限公司与云南某甲有限公司、第三人某某有限公司、第三人云南某乙有限公司追加、变更被执行人异议之诉一案，云南省昆明市五华区人民法院立案，案号为（2024）云0102民初9338号，昆明市五华区人民法院作出民事判决书载明:“某戊公司与某丁公司、某丙公司、某乙公司承揽合同纠纷一案，一审法院于2023年4月4日立案，案件号为（2023）云0102民初5672号……2023年5月22日,本院作出(2023)云0102民初5672号判决书，判决如下：一、2022年12月29昆明某医院有限公司与被告某某有限公司签订的《昆明某医院污水处理改造及运维项目合同书》于2023年3月23日解除；二、被告某某有限公司应于本判决生效之日起十日内昆明某医院有限公司履行以下给付金钱义务：1.返还已付款168000元；2,支付资金占用损失：以168000元为基数，按年利率1651自2023年1月30日起计算至实际清偿债务之日止；1支付律师费9200元；三、驳回原告昆明某医院有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计2210元，由原告昆明某医院有限公司负担145元，被告某某有限公司负担2065元。上述民事判决生效后，因某丁公司未履行生效法律文书确定的义务，某戊公司向一审法院申请执行，一审法院于2024年1月9日立案执行，执行案号为（2024）云0102执621号，因被执行人无可供执行的财产，一审法院于2024年1月29日裁定终结本次执行程序……判决追加被告云南某甲有限公司为（2024）云0102执621号案件的被执行人，被告云南某甲有限公司在未实缴出资范围内对某某有限公司不能清偿部分的债务向原告昆明某医院有限公司承担补充赔偿责任。云南某甲有限公司不服前述一审判决，上诉至昆明市中级人民法院，并支付上诉费4000元。昆明市中级人民法院作出（2024）云01民终8912号驳回上诉维持原判。原告就前述二审判决向云南省高级人民法院提起再审，云南省高级人民法院于2025年1月24日作出驳回云南某甲有限公司的再审申请。昆明市五华区人民法院于2025年3月17日出具（2024）云0102执恢2102号结案通知书载明本院依据发生法律效力的（2024）云0102民初5672号民事判决书，已将申请执行人申请执行的执行内容全部执行完毕，本案予以结案。五华区人民法院通过划扣方式划扣原告款项152882.7元，32118.57元、28833.73元前述共计213835元。 全国企业信用信息公示系统显示，被告字某、瞿某系被告某丙公司股东，被告字某认缴额为1000元，实缴出栏为空白，被告瞿某认缴额为999000元，实缴出栏为空白。 原告不服（2020）云0102民初9338号上诉至昆明市中级人民法院，委托上海市君悦（昆明）律师事务所参与上诉，支出律师费10000元。原告委托上海市君悦（昆明）律师事务所就本案起诉诉讼，支出律师费15000元。 庭审中，被告陈述：双方签署股权转让协议时，约定原告需将其与案外公司签署的合同变更为被告，但原告并未履行义务。 本院认为，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第八十四条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”被告某丙公司抗辩双方签署股权转让协议时，还约定原告需将其与案外公司签署的合同变更为被告，但原告未履行相关约定，被告某丙公司未提交相应证明证明其主张的事实，另，被告主张的事实与双方签订股权转让协议没有关联性，故被告的抗辩，本院不予采信。股权转让协议中明确了第三人公司的债务及处理，还约定被告某丙公司代第三人公司对外清偿债务，但被告某丙公司未按照前述约定清偿债务，在第三人公司债权人起诉进入执行程序后，被告、原告同时被追加为被执行人的情况下被告仍未清偿债务，导致原告被法院冻结划扣相应执行款，被告就与原告之间股权转让协议构成违约，被告某丙公司应当向原告支付213835元，股权转让协议还约定违约方赔偿守约方因此造成的损失，原告提起上诉支出诉讼费4000元、律师费10000元，提起本案诉讼委托律师事务所支出律师费15000元，也应当由被告某丙公司承担。关于被告被告字某、瞿某是否应当在其未出资范围内就被告某对原告所负债务承担补偿责任，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”被告库满公司在(2024)云0102民初5672号案件中及以前述案件作为执行依据的（2024）云0102执621号案件中未能履行付款义务，法院于2024年1月29日裁定终结执行程序，可见被告某丙公司在不能清偿其他债务的情况下，本案债务亦不能清偿。全国企业信用信息公示系统显示，被告***、瞿某未实缴出资，原告主张前述被告在其未实缴出资范围内就被告某丙公司对原告所负债务承担补充责任具有事实和法律依据，故被告字某在未履行对云南某乙有限公司股东出资义务的1000元范围内对被告云南某乙有限公司所负原告云南某甲有限公司款项227835元、律师费15000元承担补充赔偿责任，被告瞿某在未履行对云南某乙有限公司股东出资义务的999000元范围内对被告云南某乙有限公司所负原告云南某甲有限公司款项227835元、律师费15000元承担补充赔偿责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”综上所述，鉴于本案事实清楚，证据充分，可以依法缺席判决。 综上所述，原告某乙公司的诉讼成立。依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》第六十七条、第一百四十七条之规定判决如下： 一、被告云南某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云南某甲有限公司支付款项227835元； 二、被告云南某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云南某甲有限公司支付律师费15000元； 三、被告字某在未履行对云南某乙有限公司股东出资义务的1000元范围内本判决书第一项、第二项确定的债务范围内承担补充赔偿责任； 四、被告瞿某在未履行对云南某乙有限公司股东出资义务的999000元范围内本判决书第一项、第二项确定的债务范围内承担补充赔偿责任。 案件受理费4944元，由被告云南某乙有限公司、字某、瞿某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限是二年。 审判员*** 二〇二五年九月二十五日 书记员***