中泓顺源建设科技集团有限公司;武汉市艺达金源实业有限公司;某某买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2026）鄂01民终3492号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地湖南省长沙市岳麓区。 法定代表人：文某，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，湖南湘声律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地湖北省武汉市蔡甸经济开发区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北上贤律师事务所律师。 原审被告：***，男，1962年2月23日出生，汉族，住湖北省汉川市。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院作出的（2025）鄂0114民初4936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***，原审被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销原判第一、二项，发回重审或改判驳回某乙公司对上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用、保全费用、鉴定费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院拒绝对案涉大理石石材实际铺装面积进行司法鉴定，程序严重违法，导致核心事实无法查明。1．上诉人已提交现场实测记录、甲方签证、整改图纸等证据，证明一期八栋楼全部石材铺装面积（含签证增补）仅为530.063m，按合同单价320元/m计算，总价不超过169620.16元。2.某乙公司按上诉人提供的甲方深化图纸切割后送货，按照图纸确定的尺寸确定石材供货面积，不存在一审法院臆测的“正常损耗”或“返工增量”。3.一审法院以“铺装面积小于送货面积”为由不予鉴定，实质是将未经查证的“送货金额”作为定案依据，剥夺了上诉人的举证权利，构成程序违法。二、某乙公司与***存在多年业务合作，本案结算显属恶意串通。1．一审已查明：某乙公司法定代表人***与***在案涉项目前即长期合作；上诉人作为外地企业，系经***介绍才认识***。2．***并非上诉人员工，亦未获上诉人结算授权。案涉“某甲公司诺某精装项目部”印章系其自行或授意他人刻制，上诉人从未追认。3．2023年1月17日《大理石门槛石材料费用清单》由***单方签字并加盖其私刻项目章，无上诉人项目经理廖某签字，亦未经上诉人公章确认，且***无法提供任何已向上诉人报送的证据。4．***在历次庭审中对供货数量、已付款金额、发票金额等核心事实均完全附和某乙公司主张，配合程度超出常理，双方存在明显的利益输送及套取工程款之嫌。三、某乙公司不能提交完整的原始供货单，且没有任何证据证明其与上诉人进行对账，所有所谓对账均只和***进行，应承担举证不能的法律后果。1．买卖合同第七条明确约定：“双方确认以甲方盖公章最终确认的金额为准”。某乙公司既未向上诉人提交任何原始供货单，也未取得上诉人加盖公章的对账文件，所谓与***的“结算”对上诉人不发生效力。2.一审中某乙公司仅提交部分出库单复印件，且签字人***系***雇佣，与上诉人不存在劳动关系；该部分单据亦未加盖上诉公司人公章，真实性无法核实。3．某乙公司主张货款金额，应对“已交付货物数量及金额”承担举证责任。其拒不提交完整、有效的原始供货凭证，应自行承担不利后果。四、在上诉人已经提交证据案涉项目使用石材面积仅有530平方米左右的情况下，被上诉人又无法出具上诉人认可的对账单，只有通过对现场石材铺装面积进行司法鉴定，才能彻底查清事实。 某乙公司辩称：一、一审法院认定事实清楚，证据采信合法，被答辩人关于“程序违法”的上诉理由不能成立。（一）司法鉴定申请依法应予驳回，一审法院决定正确。本案系买卖合同纠纷，核心争议是双方实际发生的供货金额，而非最终铺装面积。被答辩人自行制作的“现场面积核查表”不具备证据效力。（二）本案不存在必须鉴定的法定情形。二、被答辩人关于“恶意串通”的指控纯属臆测，毫无事实依据。（一）结算单的形成过程合法、透明，经被答辩人内部多层级审核结算单由被答辩人项目工作人员***亲自制作后，报送被答辩人项目实际负责人郑某审核确认，再由现场负责人***签字确认，并加盖项目部印章。（二）被答辩人对项目章的使用完全知情且从未否认。（三）被答辩人与***之间的内部关系不能对抗善意第三人，即使被答辩人主张***是“分包人”或“实际施工人”，那也是被答辩人与***之间的内部约定。三、答辩人已尽到举证责任，被答辩人关于“举证不能”的上诉理由不能成立。（一）答辩人提交了多组证据证明供货事实和欠款金额。（二）被答辩人混淆了“举证责任”与“证据保管责任”。原始送货单在结算时已被答辩人工作人员***收回，答辩人客观上无法提供全部原件。被答辩人控制着完整的项目档案，却拒不提供，应承担不利后果。（三）合同约定的“公章确认”不能成为被答辩人逃避债务的理由。合同虽约定“以甲方盖公章最终确认的金额为准”，但在实际履行中，双方以行为变更了该约定：被答辩人从未要求答辩人提供“公章确认”的结算文件，而是通过***、***及项目章完成结算。四、补充关于50万元发票问题的处理意见。应被答辩人项目负责人郑某、***的明确要求、符合建筑行业惯例、交易习惯。五、一审判决已经充分考虑双方利益，审慎审查了全案证据、平衡了双方利益，将65,000元税款计入已付货款，最终判决被答辩人支付81,967.1元，判决结果公正合理。六、被答辩人的上诉行为属于滥用诉权，应予驳回。被答辩人作为项目总包方，享受了答辩人供应的全部石材用于工程建设，却以“印章系私刻”、“人员非员工”等技术性理由拒绝支付剩余货款，明显违背诚实信用原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。被答辩人的上诉理由均不能成立。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令某甲公司立即向某乙公司支付货款本金146967.1元；2、判令某甲公司立即向某乙公司支付逾期付款利息（逾期付款利息以欠付金额为基数，自2023年1月22日分段计算至全部款项付清之日止，现暂计算至2025年3月15日，计15634.8元（详见逾期付款利息明细表）；3、判令***对上述债务承担连带清偿责任；4、判令某乙公司、***承担本案诉讼费、保全费、担保费等全部诉讼费用。 一审法院审理查明：某丁公司成立于2015年9月1日。2022年7月8日，其名称变更为某甲公司。 位于武汉市新洲区阳逻街的武汉阳逻诺某一期项目建设单位为某戊公司，施工单位为某己公司，某己公司通过招标的方式对外分包工程。某甲公司法定代表人与专门承接工程的郑某系老乡关系，该公司遂委托郑某竞标。其间，***与郑某相识，并约定如中标，则转包给***。某甲公司中标武汉诺某项目一期一批次公共部分精装修一标段工程后，成立项目部，由郑某担任实际负责人，由***以管理者的身份参与施工。***与郑某沟通后，刻制了“某丁公司诺某精装项目部”印章。项目部决定魏某负责材料工作和财务工作，***负责技术工作，后魏某离职，***接任魏某的工作。郑某向魏某和***支付劳动报酬。某丁公司登记名称变更为某甲公司后，“某丁公司诺某精装项目部”印章相应变更为“某甲公司诺某精装项目部”。 经***介绍，自2021年6月19日起，某甲公司向某乙公司采购大理石门槛石、电梯门套等石材。应***关于某甲公司需某乙公司开具金额为500000元发票的要求，双方于2021年10月25日补签《材料采购合同》。合同约定：某甲公司因武汉诺某项目一期一批次公共部位精装修工程所需，向某乙公司购买奥特曼18mm厚大理石门槛石，数量为1562.5㎡，单价320元，合计500000元，合同总计金额为暂定总价，实际总价以最终某甲公司签字送货单结算金额为准。总计金额包括包装费、运输费、增值税等一切费用；某乙公司应在2021年12月10日前按合同约定将货物运至某甲公司指定交货地点；某甲公司指定收货人***，某甲公司根据需要可通过书面通知某乙公司形式，另外指定收货人；某乙公司交付货物并经某甲公司对货物检验合格后5个工作日内付至结算款的95%；留结算总金额的5%作为质保金，在所有货物保用期届满后扣除相应维修维护金额及合同约定的违约金额（如有）后，余款某甲公司在一个月内无息付清；按实际采购材料量的金额开具发票；支付费用前，供应商应向某甲公司提交等额有效的发票；货物保用期为24个月，自某甲公司对合同货物验收合格之日起计算；付款条件：项目总体验收合格后，某乙公司将供货清单与项目部负责人核对并报某甲公司审核，某甲公司有权核对错误或不实之处进行修改。双方确认以某甲公司盖公章最终确认的金额为准；某乙公司的每批货物必须开具相应的正式发票及货物清单，某甲公司在某乙公司交付合同货物并经检验合格后凭发票支付货款。合同中载明的指定收货人“***”实为***。至2022年6月8日，某乙公司供货完毕。 2021年9月，郑某向魏某大额转款。魏某于同月19日，10月11日、19日和23日，分别向某乙公司法定代表人***转账支付10000元、10000元、10000元、30000元。某乙公司于2021年12月27日向某甲公司开具了五张金额分别为100000元的湖北增值税专用发票。2022年1月10日，***通过某平台向郑某转述了开具某乙公司关于先支付税款65000元的请求，郑某回复次日支付。2022年1月11日，郑某向***发送了某丙公司向某乙公司转账支付65000元的截图。2022年1月27日，某甲公司向某乙公司转账支付70000元。2022年1月29日，***又通过某平台要求郑某将购买瓷砖胶的货款付至出售石材商户账户上，某甲公司于当日向某乙公司账户转账60000元。某乙公司法定代表人***于次日向案外人黄某支付了瓷砖胶款60000元。 2023年1月17日，某乙公司与***对供货、付款进行了对账结算，并制作了《大理石门槛石材料费用清单（***）》。双方确认供货总金额276967.1元，已付130000元，未付146967.1元，上述瓷砖胶款项60000元和税款65000元并未计入清单上支付货款的金额之中。***在清单制表人处签名，在清单复核人处除***签名外，还加盖了“某甲公司诺某精装项目部”印章。 2021年至2023年期间，某甲公司向某己公司提交了多份文件。在数份结算请款文件上，载明的分包人为某丁公司或者某甲公司，在分包方负责人处，除***签名外，还加盖了“某丁公司诺某精装项目部”印章或者“某甲公司诺某精装项目部”印章。在数份工作联系单上负责人处，除***签名外，还加盖了“某丁公司诺某精装项目部”印章。在关于承担未及时支付农民工工资责任的承诺书上承诺人处，除***签名外，还加盖了“某甲公司诺某精装项目部”印章。 一审法院认为，某甲公司因案涉项目工程所需，向某乙公司采购石材，双方签订的《材料采购合同》成立，除关于货款金额为500000元的内容外，合同的其他内容合法有效，某乙公司履行了交货义务，某甲公司履行了付款义务。某乙公司主张以结算清单载明的送货明细金额，扣减某乙公司认定的某甲公司支付的款项，某甲公司尚欠货款本金146967.1元，某甲公司否认结算清单的效力，一会儿主张某甲公司2022年1月向某乙公司，账户对账户三次转账共计195000元为某乙公司交货金额，一会儿主张按实测面积据实结算为169620.16元，连同庭审中查明的***代付的60000元，累计付货款255000元，某甲公司已超付货款，本案的争议焦点是结算清单是否具有证明案件事实的效力以及某甲公司支付的部分款项是否应当计入已支付的货款总额。 （一）结算清单系某乙公司与某甲公司真实意思的表示，具有证明案件事实的效力，该院认定某乙公司总计送货金额276967.1元，其理由如下： 1.制作清单经过了某甲公司内部审核程序，手续完备，时任财务人员、材料员、技术员的***核对清单上载明的送货金额明细和双方商定确定的付款金额明细后签名确认，再报送项目工程实际负责人郑某审核，分包工程负责人***代表项目部在清单上签名，并加盖项目部印章。 2.***具有代理权限的外观，在买卖合同的签订过程中，***充当了介绍人、材料传递使者的角色；在买卖合同的履行过程中，***接受某乙公司支付货款的请求，向某乙公司传递某甲公司开具金额500000元税票的要求，***先向郑某催款，某甲公司按照郑某向***承诺的付款期限、金额，向郑某转告的收款人账户，转账支付包括货款、税款、瓷砖胶款在内的款项；***在某甲公司向甲方提交的多份结算文件分包方负责人处签名并加盖项目部印章确认，某乙公司据此有理由相信***有代理权，其提交第三组证据的证明目的，该院予以确认。 3.某甲公司以注册登记名称刻制印章与案涉项目章对外具有同等的效力，公司以法定名称即注册登记名称刻制印章的同时，还可以根据经营需要刻制诸如合同、财务、项目等业务专用章，业务专用章与法定名称印章对外具有同等的效力，即公司的公章不具有唯一性，这种现象在社会经济活动当中屡见不鲜。本案某甲公司的住所地在湖南长沙，工程项目地在湖北武汉，二者相距甚远，工程项目需经常使用公司印章，有时甚至一天内多次，为避免使用法定名称印章时，带来的费用增加和效率低下问题，郑某和***沟通后刻制了案涉项目章，某甲公司作为深耕于市场经济达七年的理性主体，在2022年9月1日向某己公司开具金额为238685.16元发票前，理应对项目部报送的结算单据进行审核，据此就应当知道：案涉工程对外使用项目章和对外宣称***系分包工程负责人，某甲公司不知情的相关抗辩意见，该院不予采信。 4.铺装完毕的石材面积小于某乙公司实际送货的数量。尽管某甲公司主张以现场测量铺装完毕的大理石面积加上增补计530.063平方米，相应货款169620.16元为某乙公司送货金额，但施工过程中，还存在将电梯间石块从长方形切割成梯形的正常损耗，以及因搬运、切割、敲击等造成的非正常损耗，庭审还查明电梯间铺装的大理石按照甲方的要求拆除后重新铺装，铺装的大理石面积小于实际送货面积，某甲公司关于以铺装完毕的石材面积替代某乙公司实际送货的数量的证明目的，该院不予确认，对某甲公司在诉讼中提出的关于测量鉴定案涉项目铺装石材面积的申请，该院不予准许。 （二）某甲公司向某乙公司支付的税款65000元，应当计入已支付的货款总额，支付的瓷砖胶款项60000元不应计入已支付的货款总额。 如前所述结算清单具有证据效力，清单上载明某甲公司已支付的货款130000元不包括税款650000元、磁砖胶款60000元，因磁砖胶款60000元系某乙公司代收代付，双方在结算清单中将此款未计入付款总额，未损害双方的利益，该院依法照准，但某甲公司已支付的税款650000元，对应于500000元金额的货款，开票金额大于实际交易金额，合同中约定的价格包括税金，故对于实际交易金额的税款应当由某乙公司承担，对于虚增交易金额的税款，因某甲公司庭审中表示未抵扣，不会给某乙公司造成损失，即使实际抵扣，给某乙公司造成了损失，也是其实施虚开发票违法行为应当承担的代价，故上述税款应当计入已支付货款的总额，某乙公司提交第一组、第二组证据证明欠款金额之目的，该院不予确认。 综上，某乙公司送货金额为276967.1元，某甲公司共支付款项195000元，还应向某乙公司支付货款81967.1元（276967.1元-195000元），对于某甲公司提交第一组证据的证明目的，该院不予确认。 根据《材料采购合同》中关于某乙公司交付货物并经某甲公司对货物检验合格后5个工作日内付至结算款的95%；留结算总金额的5%作为质保金，在所有货物保用期届满后扣除相应维修维护金额及合同约定的违约金额（如有）后，余款某甲公司在一个月内无息付清；货物保用期为24个月的约定，结合某乙公司诉请，双方于2023年1月17日办理结算时，某乙公司已经履行完送货义务，且在结算时某甲公司并未对质量提出异议，故某甲公司应在此后的5个工作日即2023年1月29日内支付至95%货款263118.75元（276967.1元×95%），保用期满1个月内付清尾款，故某甲公司应在2025年2月17日内付清余款，某甲公司逾期付款，属违约行为，应承担违约责任，某乙公司诉请支付逾期付款利息以及按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准计算，符合法律规定，该院予以支持，但是应以违约行为发生时的LPR的1.5倍计算，综上，某甲公司应向某乙公司支付逾期付款利息，以68118.75元（263118.75元-195000元）为基数，按照年利率5.475%标准，从2023年1月30日支付至实际付清之日，以13848.35元为基数，按照年利率4.65%标准，从2025年2月18日计算至实际付清之日，以上分段计算至2025年3月15日合计为7974.89元。 某乙公司诉请***承担连带责任，本案中，***构成表见代理，相应法律后果由某甲公司承担，故对于该项诉讼请求，该院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，一审法院判决如下：一、某甲公司于判决生效之日起七日内向某乙公司支付货款81967.1元；二、某甲公司于判决生效之日起七日内向某乙公司支付逾期付款利息，以68118.75元为基数，按照年利率5.475%标准，从2023年1月30日支付至实际付清之日，以13848.35元为基数，按照年利率4.65%标准，从2025年2月18日计算至实际付清之日，以上分段计算至2025年3月15日合计为7974.89元；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3552元，由某乙公司负担1587.24元，某甲公司负担1964.76元；保全申请费1333.3元，某乙公司负担595.8元，某甲公司负担737.5元。 二审中，某甲公司提交了《武汉逸都项目电梯整改精装方面整改方案》，拟证明大理石石材供应均有明确图纸及变更，实际供货面积清晰可测。经审查，该证据并无原件提交核对，且并非正式文件，相关内容无法达到证明目的，对其证据效力本院不予认可。 本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院只需围绕上诉人的上诉请求，对本案的相关事实和适用法律进行审查。 经审查，案涉《材料采购合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规强制性效力性规定，应为有效。某甲公司作为案涉项目武汉诺某项目一期一批次公共部分精装修一标段工程承包方成立了案涉项目部，某乙公司已于2022年6月8日向案涉项目完成供货义务，有权要求某甲公司支付欠付货款并承担逾期付款责任。***作为某甲公司案涉项目的管理者在某甲公司向甲方提交的多份结算文件分包方负责人处签名并加盖项目部印章确认。结合***在案涉交易中接受某乙公司支付货款的请求，告知某甲公司开具金额500000元税票的要求及某甲公司按照郑某向***承诺的付款期限、金额，向郑某转告的收款人账户转账支付包括货款、税款、瓷砖胶款在内的款项等在案事实，一审认定某乙公司有理由相信***有代理权并无不当。故由***签名并加盖“某甲公司诺某精装项目部”印章的2023年1月17日《大理石门槛石材料费用清单（***）》系某乙公司与某甲公司真实意思表示，一审据此认定双方确认供货总金额276967.1元，已付130000元，未付146967.1元亦无不当。某甲公司提出的前述结算单系恶意串通，并非真实供货金额的上诉事由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，针对某甲公司的上诉请求及理由，本院均进行了分析考量，其中与一审期间诉辩一致的主张，已经经过一审法院论证处理，本院认可一审法院辨析的理由，不再另行赘述。对于其他上诉请求及理由，均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2049元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月九日 法官助理*** 书记员***