某某等与贵阳市城市建设投资集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 (2025）黔01民终6112号 上诉人（原审被告）：贵阳某某建设工程集团有限责任公司（曾用名：贵阳市某有限责任公司），住所地在贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：叶某，董事长。 委托诉讼代理人：***，中豪（贵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，中豪（贵阳）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建某某建材科技发展有限公司，住所地福建省三明市梅列区小蕉工业园区。 法定代表人：傅某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，贵州唐德律师事务所律师。 被上诉人(原审被告）：***，男，1972年6月14日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区。 原审被告：贵阳市某有限公司，住所地在贵州省贵阳市观山湖区。 法定代表人：王某，董事长。 委托诉讼代理人：***，贵阳市某有限公司律师。 委托诉讼代理人：***，贵阳市某有限公司律师。 上诉人贵阳某某建设工程集团有限责任公司因与被上诉人福建某某建材科技发展有限公司、***及原审被告贵阳市某有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2024）黔0102民初25844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月21日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人贵阳某某建设工程集团有限责任公司上诉请求：1、请求撤销（2024）黔0102民初25844号民事判决，改判驳回被上诉人福建某乙有限公司对上诉人的全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实及理由：一、《乌当某停车场项目合作协议》并未授权***进行结算。一审法院认定事实错误。《乌当某停车场项目合作协议》虽名为合作协议，实际双方并非工程合作关系，其内容仅授权***代表贵阳某某建设工程集团有限责任公司履行与项目建设方的施工方面的权利义务，并未授权***对外代表贵阳某某建设工程集团有限责任公司履行施工合同之外的职权。根据《乌当某停车场项目合作协议》第四条约定，甲方（贵阳某某建设工程集团有限责任公司）进度款到帐后，甲方扣除甲、乙双方协商认可暂定上缴的15%管理费及相应税收等费用后余款才能用于乙方（***）在项目上发生的各种费用支付，同时***承担项目所有费用，可见虽名称有合作二字，但实际应为转包关系，***庭审中也自述“合作模式是转包”，上诉人与***并非项目合作关系，***无权代表上诉人进行结算。二、福建某某建材科技发展有限公司提交的结算单仅为复印件，且无贵阳某某建设工程集团有限责任公司盖章确认，***签字系福建某某建材科技发展有限公司为了起诉要求魏某乙后补在复印件上签字，其签字并不具有客观真实性，存在合谋损害上诉人利益的嫌疑。该结算单仅是复印件，并未经过上诉人的确认，也无双方沟通结算的记录，***在复印件上签字并不能使得表上的数据内容就成为真实，且***在庭审中表示是福建某某建材科技发展有限公司要求***签字，且福建某某建材科技发展有限公司原始提供的单据并无***签字。***补签字时（按照福建某某建材科技发展有限公司主张为2023年12月23日）案涉工程早已经竣工验收两年半之久（2021年6月28日竣工验收），该时间《乌当某停车场项目合作协议》早已经履行完毕，即使按照一审法院观点该合作协议授权***进行材料结算，也应当是在工程施工期间，而不是无限期的存在授权，不管如何解读也不应在合同已经完结两年半***在一张复印件上签字而将该签字的法律效果归于上诉人，如真为工程材料结算，其签字也应当发生于工程未竣工验收期间，可见该签字明显是福建某某建材科技发展有限公司与***为了诉讼将责任推给上诉人进行合谋而签。三、乌当某停车场项目已于2021年6月28日竣工，福建某某建材科技发展有限公司的请求权已过诉讼时效，且本案不存在诉讼时效中止中断的情形。供货合同约定“付款方式：按季结算，次月10日之前付上季货款的80%余货款待防水工程验收合格后付清。”项目竣工的时间为2021年6月28日，福建某某建材科技发展有限公司起诉要求支付货款的时间是2024年8月26日，已经超过了法定三年的诉讼时效。本案也不存在诉讼时效不存在中止或中断的情形。其一：***并无代表贵阳某某建设工程集团有限责任公司结算或承诺付款的权利；其二：福建某某建材科技发展有限公司原始提供的结算表并无“情况属实，***，2023.12.2”的字样，系福建某某建材科技发展有限公司起诉后才要求***进行签字，此时已经存在诉讼争议，并非合同履行过程中客观形成，福建某某建材科技发展有限公司起诉时已经是2024年8月，***签字时间系倒签，诉讼时效已经超过；其三：结算单上***所签内容并无任何承诺付款的意思表示，不能起到诉讼时效超过后重新起算的效果。四、贵阳某某建设工程集团有限责任公司并非强制要求以审计机关的审计结果为结算依据，而是在福建某某建材科技发展有限公司与***之间存在恶意串通、伪造证据损害我司权益的可能性下，举证证明项目上实际使用的材料数量。首先，《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》（以下简称“结算单”）为复制件，且无贵阳某某建设工程集团有限责任公司确认，该结算单不能成为认定货款的依据。其次，结算单上注明“结算时按最终双方核对签认的为准”表明该份结算单不能作为最终的结算依据。最后，***并非项目负责人，也不具有代贵阳某某建设工程集团有限责任公司做结算的权利。合作协议未赋予***对外进行结算的权利，且其签字时《乌当某停车场项目合作协议》早已经履行完毕，不可能还存在授权。因此，该份结算单对贵阳某某建设工程集团有限责任公司不产生效力。同时，福建某某建材科技发展有限公司原始提供的结算单上并无***签字，存在为诉讼恶意串通损害贵阳某某建设工程集团有限责任公司利益的情形。根据《材料供货合同》的约定，货款以实际使用的卷材面积数*单价计算，现福建某某建材科技发展有限公司并未举证其实际供应了多少卷材，上诉人举证的《审核报告》各方认可系最终的工程定案依据，上诉人仅以《审核报告》确认地使用到的卷材数量作为案涉货款的计算依据，并不违反《保障中小企业款项支付条例》的规定。其一，《保障中小企业款项支付条例》2025年6月1日才实施，本案事实发生在该规定实施之前，并不适用该规定；其二，双方的供货合同约定以材料平方数*单价计算货款，以审核报告的材料平方数作为计价依据符合合同约定，并非直接用审计的工程款金额结算，且并非强制；其三，根据《中小企业划型标准规定》建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业，贵阳某某建设工程集团有限责任公司并非大型国有企业。案涉项目使用到的3.0厚自粘聚合物改性沥青防水卷(聚脂胎）工程量为46665.32㎡，按照贵阳某某建设工程集团有限责任公司与福建某某建材科技发展有限公司合同约定的27元/㎡单价计算为46665.32*27=1259963.64元。案涉项目使用到的4.0厚自粘聚合物改性沥青防水卷(聚脂胎）工程量为25041.85㎡，按照贵阳某某建设工程集团有限责任公司与福建某某建材科技发展有限公司合同约定的33元/㎡单价计算为25041.85*33=826381.05元。全部材料货款合计2086344.69元，贵阳某某建设工程集团有限责任公司已付款2649996.66元，已经超付，不存在欠款。 被上诉人福建某某建材科技发展有限公司辩称：第一，***是上诉人在案涉项目上的负责人，答辩人在签署合同、供货、沟通付款、催款等事宜上，一直是***代表上诉人在与答辩人对接，答辩人有理由相信***就是上诉人的员工或代表。而根据上诉人与***签署的《乌当某停车场项目合作协议》，上诉人与***是在合作经营案涉项目，其中第三条第2、3、4款约定，***在案涉项目上是有权以上诉人名义对外开展工作，***的工作范围包含材料款的结算。也正因如此，答辩人一直在向***催收案涉货款，***也是在多次催收后才在结算单上签字确认欠款事实。第二，双方于2020年初完成结算，结算金额为3557322元，结算单由答辩人盖章，然后再经由上诉人安排在项目上的施工员***、质量员***、材料员温某、主管***等人签字，原件经***确认后交给上诉人审批付款。也正因如此，答辩人并未保留有结算单原件，这也是建设工程项目中常见的申请领款的手续和操作。第三，答辩人在2019年7月左右就已经履行完毕供货义务，按照上诉人的要求答辩人分别于2019年3月、6月、8月共开具了4张增值税专用发票并交给上诉人，开票金额总计3449996.66元，上诉人根据发票金额陆续支付了2649996.66元货款。后因上诉人资金链断裂及管理人员涉刑等原因，一直未支付剩余货款。本案系先供货后付款的交易模式，上诉人主张超付货款没有事实依据，也违背基本的商业逻辑。第四，在另案的庭审过程中，上诉人确认案涉项目是在2021年11月26日竣工。即使认定诉讼时效从竣工之日起算，无论是按照《工期延误情况说明》上记载的2021年6月28日还是上诉人自认的2021年11月26日，***于2023年12月2日在结算单上签字时，本案仍在诉讼时效内，根据中华人民共和国民法典第195条第（1）项的规定，***签字时诉讼时效已经发生中断的效力。此外，根据供货合同第9.2条之约定，货款在防水工程竣工验收合格后付清，并非竣工验收合格前付清，本案属于付款的履行期限约定不明的情形，根据民法典第511条第（4）项的规定，对于履行期限不明确的，债权人可以随时请求履行。因此，本案未过诉讼时效。第五，上诉人主张答辩人与***存在恶意串通没有事实依据，完全是为了逃避债务的托词。首先，***作为案涉项目负责人，同时也是上诉人在案涉项目上的合作人，根据合作协议其是有权在案涉项目进行结算确认；其次，结算单上并非仅仅***签字，而是已经有上诉人安排的施工员、材料员等人签字，从形式上看***仅仅是对上诉人已经确认过的结算单上的欠款进行再次核实确认；最后，除了结算单外，答辩人提供的增值税专用发票、付款凭证等证据，也足以证明完工后双方结算的金额超过300万元，答辩人当时开具的发票总金额为3449996.66元，与结算金额基本一致。因此，结算单上的金额是双方结算后的真实金额。综上，原审判决在关于上诉人需要承担付款责任及欠款金额认定等问题上事实认定清楚，法律适用正确，上诉人的上诉没有事实和法律依据，恳请驳回上诉人的上诉，维持原判。以上意见恳请采纳为感。 被上诉人***辩称：某某城投并非原告合同相对方，不是本案适格被告，某某城投与城建工程集团财产相互独立，不应承担连带清偿责任。首先，某某城投与原告未建立任何合同关系，不是合同相对方，并非本案适格被告，对原告无付款义务，其次，某某城投与城建工程集团严格按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，每年度均聘请第三方会计师事务所进行年度财务审计，均出具无保留意务审计报告，未有财产混同情况。且原告未提交任何证据证明某某城投的财产与某甲的财产混同。即某某城投与城建工程集团各自财产相互独立，不存在人格混同情形，某甲具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。再次，某某城投并非城建工程集团的唯一股东，某某城投享有城建工程集团78％的股权。贵阳某有限公司享有某甲22％的股权，本案不应适用《中华人民共和国公司法》第23条第3款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定。同时，某某城投办公场所为贵阳市观山湖区长岭北路某某层，而某甲的公司注册地址为，实际营业地在贵阳市观山湖区某某城办公。即某某城投与城建工程集团在不同经营场所开展经营活动。最后，贵州省贵阳市观山湖区人民法院作出（2023）黔0115民初1606号民事判决书、贵州省贵阳市花溪区人民法院作出（2023）黔0111民初3921号民事判决书及贵州省贵阳市中级人民法院作出（2024）黔01民终4414号民事判决书已经查清：“依照《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款‘国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定’之规定，本案中被告贵阳市某有限公司系国有独资企业，不适用公司法第二章第三节关于一人有限责任公司的特别规定。贵阳市某有限公司虽系被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司的股东，但被告贵阳市某有限公司已提供财务报表审计报告证明各自财产相互独立，完成初步举证责任，原告未提供相关证据证明二被告公司的财产存在混同情形，故对原告主张被告贵阳市某有限公司承担责任的诉请，不予支持。”并判决某某城投不应对城建工程集团债务承担连带责任。因此，某某城投与城建工程集团系独立法人，不存在财产混同的情况，且某某城投不是案涉合同相对方，原告主张没有事实依据，应依法驳回对某某城投的诉讼请求。这个是贵阳贵阳某某建设工程集团有限责任公司和福建某某建材科技发展有限公司签订的案涉合同，款项一直是贵阳贵阳某某建设工程集团有限责任公司付的，这个没有异议，事实认定是清楚的。 某丙公司辩称：某某城投并非原告合同相对方，不是本案适格被告，某某城投与城建工程集团财产相互独立，不应承担连带清偿责任。首先，某某城投与原告未建立任何合同关系，不是合同相对方，并非本案适格被告，对原告无付款义务，其次，某某城投与城建工程集团严格按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，每年度均聘请第三方会计师事务所进行年度财务审计，均出具无保留意务审计报告，未有财产混同情况。且原告未提交任何证据证明某某城投的财产与某甲的财产混同。即某某城投与城建工程集团各自财产相互独立，不存在人格混同情形，某甲具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。再次，某某城投并非城建工程集团的唯一股东，某某城投享有城建工程集团78%的股权。贵阳某有限公司享有某甲22%的股权，本案不应适用《中华人民共和国公司法》第23条第3款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定。同时，某某城投办公场所为贵阳市观山湖区长岭北路某某层，而的公司注册地址为贵阳市南明区，实际营业地在贵阳市观山湖区某某城办公即某某城投与城建工程集团在不同经营场所开展经营活动。最后，贵州省贵阳市观山湖区人民法院作出(2023）黔0115民初1606号民事判决书、贵州省贵阳市花溪区人民法院作出（2023）黔0111民初3921号民事判决书及贵州省贵阳市中级人民法院作出(2024）黔01民终4414号民事判决书已经查清：“依照《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款‘国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节第二节的规定’之规定，本案中被告贵阳市某有限公司系国有独资企业，不适用公司法第二章第三节关于一人有限责任公司的特别规定贵阳市某有限公司虽系被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司的股东，但被告贵阳市某有限公司已提供财务报表审计报告证明各自财产相互独立，完成初步举证责任，原告未提供相关证据证明二被告公司的财产存在混同情形，故对原告主张被告贵阳市某有限公司承担责任的诉请，不予支持。”并判决某某城投不应对城建工程集团债务承担连带责任。因此，某某城投与城建工程集团系独立法人，不存在财产混同的情况，且某某城投不是案涉合同相对方，原告主张没有事实依据，应依法驳回对某某城投的诉讼请求。法院应当依法审查涉及的债权是否已过诉讼时效。 原审原告福建某某建材科技发展有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司、被告***共同支付原告货款907，325.34元以及逾期利息（以907，325.34元为基数，从2020年6月25日起按照一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至全部款项清偿之日止，暂计至2024年7月11日为211，038.21元）；2、被告某乙对上述债务承担连带责任；3、本案全部涉诉费用由三被告承担。 一审法院认定事实：2018年8月25日，被告***作为乙方与贵阳市某有限责任公司三分公司作为甲方签订《乌当某停车场项目合作协议》，约定甲方承担的乌当某停车场项目2018年8月需进场施工，由于招标手续暂未完善，需乙方先垫资施工，大清包队伍负责人（***）愿承接此事。一、工作内容。乌当某停车场项目施工所涉及的全部内容。二、合作前提条件。履行甲方施工合同所遵守的一切规定。三、双方职责。1、项目机构由甲方组建，组织完成招投标任务，具体经办人员由甲、乙双方共同协商认可，相应工资、奖金、五险一金等由乙方承担。2、乙方在施工中代表甲方履行甲方与建设单位签订的合同中的一切义务，并自觉接受甲方的指挥和监督。因乙方原因造成的一切损失由乙方负责。3、乙方应按甲方要求完成工程进度，安全文明施工、质量、资料、验收备案，移交和结算工作。4.乙方应按时完成材料、机械、农民工工资等的结算工作，并在甲方付款的同时首先确保农民工工资，同时作好相应沟通协调工作。在甲方收到业主方工程进度款及时按足额支付给乙方的前提下，不能有上访、上诉现象发生，否则甲方有权处罚乙方或终止合作。5。乙方应自觉遵守甲方财务规定并配合完善财务手续，否则甲方有权不予付款，甲方在业主工程款到帐后及时（10个工作日内）拨付乙方施工。四、甲、乙双方工程款支付方式。甲方进度款到帐后，甲方扣除甲、乙双方协商认可暂定上缴的15%管理费及相应税收等费用后余款才能用于乙方在项目上发生的各种费用支付，支付前由乙方负责审核上报的资金计划，甲方批准后按财务要求上报拨款。若乙方在资金安排困难时，甲方也可先扣除10%管理用，余额全款支付给乙方，待结算尾款到账后再扣除余下应上缴的管理费。协议后加盖三分公司印章经查并有被告***签字。经查。贵阳市某有限责任公司三分公司系被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司的内设机构。 2019年1月14日，原告福建某某建材科技发展有限公司与被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司签订《贵阳市乌当某智慧停车场防水材料供货合同》，约定被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司购买原告福建某某建材科技发展有限公司的防水材料，付款方式为按季结算，在次月10日前支付上季货款的80%，余款待防水工程验收竣工合格后付清。原告福建某某建材科技发展有限公司履行供货义务后，被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司分别于2019年1月31日、2019年7月1日、2020年1月22日、2020年6月24日向原告福建某某建材科技发展有限公司支付材料款950，000元、999，996.66元、500，000元、200，000元。后被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司向被告***出具《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》，该单据载明案涉工程施工总产值3，557，322元，已支付2，449，996.66元，未付金额1107325.34元。被告***在该结算单上签“情况属实，***，2023.12.2”。原告福建某某建材科技发展有限公司称该结算单仅由被告***佐证供货事实及供货总金额。 另，案涉工程已于2021年6月28日完成竣工验收工作。被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司就案涉工程采购进行结算审计，经招标，贵州某有限公司取得审计资格，并于2024年1月31日出具《结算审核报告》，报告针对原告福建某某建材科技发展有限公司所供应的材料，认为原告供应的材料总量为71707.17㎡。被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司称，总工程量结合供货合同约定的规格及单价，全部货款总计为2，086，344.69元，被告已超付，不存在欠款。被告***不能代表被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司进行结算。另，案涉工程验收距今已过三年诉讼时效，原告无权主张被告支付。 原告福建某某建材科技发展有限公司为证明被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司认可其与被告***系合同关系并签订《乌当某停车场项目合作协议》，提交了（2025）黔0112民初968号案件开庭笔录佐证。被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司认为其与被告***系转包关系，系代被告***支付本案各种费用；被告某乙认为与本案无关；被告***对该证据无异议。 以上事实，有原、被告陈述、原告营业执照、法人身份证明、国家企业信用信息公示报告、身份证复印件、《贵阳市乌当某智慧停车场防水材料供货合同》《乌当某停车场项目合作协议》、贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单、收款回单、关于贵阳市乌当某智慧停车场建设项目工期延误情况说明、贵阳市乌当某智慧停车场工程结算审计服务采购、成交公告、增值税专用发票、民事判决书、《贵阳市乌当某智慧停车场项目结算审核报告》、财务审计报告、企业信用信息公示报告等证据及当事人陈述在案佐证。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应按合同约定履行自己的义务。原告福建某某建材科技发展有限公司与被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司之间的《贵阳市乌当某智慧停车场防水材料供货合同》合法有效，应当按约履行。原告福建某某建材科技发展有限公司履行了供货义务，被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司应当按约付款。根据《防水材料供货合同》第九条第1点“结算以送货的品种、数量经过甲方签字确认的清单为准”可知，货款支付条件以甲方签字确认的结算清单为准，双方并未约定结算需要以审计结果为准。且根据《保护中小企业款项支付条例》第十二条“机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，法律、行政法规另有规定的除外。”之规定，在合同没有约定的情况下，被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司不能强行以审计机关的审计结果作为结算依据。至于被告***是否能代表被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司进行结算。被告***与贵阳市某有限责任公司三分公司系合作关系，合作协议授权被告***按时完成材料、机械、农民工工资等结算工作，且被告***一直代表案涉项目与原告福建某某建材科技发展有限公司开展交易活动。即被告***不仅得到案涉项目材料结算授权，且实际对外也代表案涉项目。故被告***在《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》上的签字行为具有结算法律效力，被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司应根据该结算单上的工程量计算供货量。可知总产值3，557，322元，已支付2，649，996.66元，未付金额为907，325.34元，该款项被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司应当支付。关于逾期利息。被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司提出了不应支付货款的根本性抗辩理由，一审法院结合双方的合同履行情况及被告违约情况，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”之规定，调整为按照一年期全国银行间同行业拆借贷款市场利率标准从最后一笔款项支付次日起计算。根据被告某乙的审计报告可知，其与被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司财产相互独立，未有财产混同现象，不应对被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司上述款项承担责任。至于***。《乌当某停车场项目合作协议》中虽然约定其先垫资施工，但案涉项目已竣工且验收，不应再由被告***进行垫资，合作协议中亦未约定最终由被告***支付材料款。故被告***不应承担款项支付责任。原告福建某某建材科技发展有限公司2023年12月2日向被告***主张过材料款事宜，基于被告***与被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司关系，该主张产生诉讼时效中断效果并及于被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司，被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司该抗辩理由不成立。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内，支付原告福建某某建材科技发展有限公司货款907，325.34元及逾期利息（逾期利息以907，325.34元为基数，自2020年6月25日起按照一年期全国银行间同行业拆借贷款市场利率计算至全部款项付清之日止）；二、驳回原告福建某某建材科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14，865元，由被告贵阳某某建设工程集团有限责任公司负担。 本院二审期间，被上诉人福建某某建材科技发展有限公司向本院提交证据（2025）黔01民终1640号民事判决书、贵阳市某有限责任公司属下分公司员工名册，拟证明在案涉结算单上签字的***、***、温某、***均是上诉人的员工，该结算单是经由上诉人现场的主管人员签字确认。贵阳某某建设工程集团有限责任公司质证称对该组证据的真实性、合法性予以认可，对于关联性不予认可，虽然***、***、温某、曹某乙为上诉人的员工，但是经核实，***陈述不记得在该结算单上签字，***否认签字为其本人，温某及***已经退休，无法联系，所以该结算单能否作为结算依据是真伪不明的。 被上诉人***质证称对证据三性无异议，予以认可。原审被告某丙公司质证称对判决书的真实性无异议，关联性不予认可，系其他案件的判决书，与本案无关。对于员工名册三性由法院依法核实。 本院二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致，本院对原判认定的事实予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审审理围绕上诉人的上诉请求进行审理。关于本案，福建某某建材科技发展有限公司与贵阳某某建设工程集团有限责任公司签订的案涉《贵阳市乌当某智慧停车场防水材料供货合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。各方当事人均应当履行各自的约定及法定义务。且福建某某建材科技发展有限公司已经履行完毕合同义务，贵阳某某建设工程集团有限责任公司应当按照约定支付货款，案涉买卖合同的相对方系福建某某建材科技发展有限公司与贵阳某某建设工程集团有限责任公司，至于贵阳某某建设工程集团有限责任公司与***之间关于《乌当某停车场项目合作协议》的约定并不能约束福建某某建材科技发展有限公司。上诉人主张已付款项超过应支付款项，但是其提交的审计系自行委托审计，且上述合同并未约定支付款项需要以审计为前提。关于货款总金额，双方案涉合同约定“结算以送货的品种、数量经过甲方签字确认的清单为准。”，但是并未约定负责结算签字的具体人员，但是从上诉人与***签订的《乌当某停车场项目合作协议》约定的“乙方在施工中代表甲方履行甲方与建设单位签订的合同中的一切义务，并自觉接受甲方的指挥和监督。因乙方原因造成的一切损失由乙方负责。”来看，系由***代表上诉人与福建某某建材科技发展有限公司履行案涉买卖合同，在双方合同实际履行过程中，***一直代表案涉项目与福建某某建材科技发展有限公司开展交易活动，福建某某建材科技发展有限公司陈述的合同履行过程与此一致，且上诉人也未提交证据证明在案涉买卖合同的履行过程中系由其他人代表上诉人与被上诉人负责对接履行案涉买卖合同。故综合双方合同履行实际情况，一审法院认定***不仅得到案涉项目材料结算授权，且实际对外也代表案涉项目。***在《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》上的签字行为具有结算法律效力并无不当。上诉人主张被上诉人提交的《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》系复印件，且没有上诉人加盖印章，但是***在复印件上签字“情况属实，***，2023.12.2”的事实行为，本身就系对该复印件的认可。上诉人主张***签字系福建某某建材科技发展有限公司为了起诉要求***后补在复印件上签字，其签字并不具有客观真实性，存在合谋损害上诉人利益的嫌疑，但是并未提交证据证明。故一审法院对该《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》予以采信，并据此作出判决符合法律规定，并无不当。 关于诉讼时效问题，虽然案涉买卖合同约定“付款方式： 按季结算，次月10日之前付上季货款的80%余货款待防水工程竣工验收合格后付清。甲方不按供货合同的约定支付乙方材料款，乙方有权停止给甲方供货，由此造成的损失均由甲方负责。”。但是从上诉人实际付款情况来看，双方并未严格按照约定支付货款，如前所述，在案证据《贵阳市某有限责任公司工程任务（结算）单》具备双方结算效力，该单据载明案涉工程施工总产值3，557，322元，已支付2，449，996.66元，未付金额1107325.34元，但是并未约定付款期限，故上诉人主张诉讼时效已经过的理由无事实及法律依据。 综上所述，上诉人贵阳某某建设工程集团有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14865元，由上诉人贵阳某某建设工程集团有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十日 书记员***