甲公司与乙公司,徐某某委托合同纠纷一审民事判决书

浙江省淳安县人民法院 民事判决书 （2025）浙0127民初7972号 原告：甲公司，住所地：浙江省杭州市淳安县。 法定代表人：吴某某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，浙江信仁律师事务所律师。 被告：乙公司，住所地：浙江省杭州市淳安县。 法定代表人：徐某某，该公司执行董事。 被告：徐某某，汉族,住浙江省淳安县。 原告甲公司（以下简称甲公司）与被告乙公司（以下简称乙公司）、徐某某委托合同纠纷一案，本院于2025年12月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼,被告乙公司、徐某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告甲公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令解除原、被告于2025年4月11日签订的《代理协议》；2.判令被告返还原告定金（咨询费）60000元；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2025年4月11日，原告作为甲方与被告乙公司作为乙方签订了《代理协议》，合同约定：1.乙方为甲方确定好实际扶贫地区并且在甲方进行实际扶贫计划捐款后，积极与扶贫地区政府联系，为甲方在90个工作日内取得当地省级人民政府的表彰文件、证书、政府管网查询记录等资料(资料必须符合《浙江省建筑施工企业信用评价的实施意见》的加分文件要求)。2.根据省级人民政府的表彰文件，乙方为甲方上传本次表彰红头文件并且办理好甲方“浙江省建筑市场监管公共服务系统”内信用评价分数增加6分。3.本协议总计费用135000元(大写：壹拾叁万伍仟元整)，此费用包括甲方扶贫捐款费用以及乙方的代理服务费。4.如甲方最终未能实现“浙江省建筑施工企业信用平台”上良好信息加分，则乙方在确定事项后3个工作日内退还甲方已支付的全额款项。5.支付方式：协议签订甲方支付乙方定金60000元(大写：陆万元整),当甲方取得表彰红头文件，网查记录及住建相关证明之日起，甲方须在3个工作日内付清尾款65000元(大写：陆万伍仟元整)。合同签订后，原告向被告乙公司指定账户支付了定金60000元（附言：咨询费）。然而，至今为止，被告乙公司未履行合同义务，致使原告签订合同目的不能实现。另查，被告***系由被告徐某某注册的自然人独资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告多次要求返还定金未果，故依法提起诉讼。 被告徐某某、乙公司未出庭答辩，亦未向法庭提交证据。 本院经审理认定事实如下：2025年4月11日，原告甲公司（甲方）与被告乙公司（乙方）签订《代理协议》。协议约定，乙方应为甲方确定实际扶贫地区，在甲方完成扶贫捐款后90个工作日内，取得省级人民政府的表彰文件、证书及政府管网查询记录等资料，且上述资料须符合《浙江省建筑施工企业信用评价的实施意见》加分要求；同时，乙方需协助甲方在“浙江省建筑市场监管公共服务系统”实现信用评价分数增加6分。合同总价款135000元，包含扶贫捐款费用及代理服务费，支付方式为：协议签订后甲方向乙方支付60000元，当甲方取得表彰红头文件、网查记录及住建相关证明之日起，甲方须在3个工作日付清尾款65000元。协议签订后，原告于2025年4月向被告乙公司指定账户支付定金60000元，付款凭证附言注明“咨询费”。此后，被告乙公司未依约提供任何符合约定的表彰文件或实现信用加分，经原告催告亦未履行。另查明，被告乙公司为自然人独资有限责任公司，徐某某系其唯一股东。以上事实，有原告提供的《代理协议》、结算业务回单、公司登记基本情况及当事人陈述等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于案涉《代理协议》的效力认定及相应的法律后果。 首先，关于合同效力的审查。民事主体从事民事活动，不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违背公序良俗。本案中，双方签订的《代理协议》其核心内容，是被告乙公司通过为原告“运作”，以扶贫捐款为名，行获取特定省级行政表彰之实，从而达成原告在特定信用评价体系中不当加分的目的。该合同目的，实质上是试图通过金钱交易，不当影响或获取行政评价结果，扰乱了公平、诚信的市场竞争秩序，也与通过真实、合法行为获取社会信用评价的制度初衷相悖，违背公序良俗，应属于无效合同。无效的合同自始没有法律约束力。其次，关于合同无效后的财产处理。民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。本案中，被告乙公司基于无效合同的《代理协议》收取原告60000元，缺乏合法依据，构成不当得利，依法应予返还。原告要求返还该笔款项的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告在诉讼请求中主张解除合同，系基于对合同效力的错误认识，本院依法对合同效力进行审查并确认为无效，其法律效果已涵盖了原告关于终止合同履行关系的根本诉求。最后，关于徐某某的责任。原告主张被告徐某某作为乙公司的唯一股东，应对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。本案中，被告乙公司、徐某某经合法传唤无正当理由拒不到庭，亦未提交任何证据证明公司财产独立于股东个人财产，依法应承担举证不能的不利后果。因此被告徐某某应对公司债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款、第一百五十七条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、确认原告甲公司与被告乙公司于2025年4月11日签订的《代理协议》无效； 二、被告乙公司于本判决生效之日起十日内返还原告甲公司定金（咨询费）60000元； 三、被告徐某某对上述第二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告甲公司其他诉讼请求。 如果被告乙公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2100元，由被告乙公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省杭州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年二月九日 [核对位置] 书记员*** 《中华人民共和国民法典》 第一百五十三条第二款违背公序良俗的民事法律行为无效。 第一百五十七条【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带清偿责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条 浙江省淳安县人民法院 自动履行指引及拒不履行后果预告书 发生法律效力的法律文书，当事人必须履行。一方当事人自动履行的，人民法院将对其予以正向激励；一方当事人未履行的，对方当事人可以依法向第一审人民法院或与该院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。被执行人未履行生效法律文书确定的义务，人民法院将依法对其采取强制措施和间接执行措施。 一、自动履行可获得正向激励 法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。一方当事人要求履行的，审理法官应及时告知收款账号，并在收款后及时发还对方当事人。 对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可通过出具自动履行证明、发布诚信履行名单等方式进行正向激励。 二、拒不履行的将依法承担不利的法律后果 当事人依法向人民法院申请执行的，对于符合执前督促条件的，人民法院可先行执前督促其履行，通过自动发送短信、语音智能外呼、人工干预介入等方式执前督促履行。执前督促不履行的，进入强制执行程序。 案件进入执行程序后，被执行人未履行生效法律文书确定的义务，人民法院将采取以下措施： （一）要求支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金； （二）查封、扣押、冻结应当履行义务部分的财产； （三）根据情节轻重，实施拘传、罚款、拘留措施； （四）联合信用惩戒。包括纳入失信名单、限制消费、限制出境等，不得乘坐飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位，不得在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费，不得参团旅游，子女不得就读高收费私立学校，不得乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车作列车一等以上座位等高消费及非生活和工作必需的消费行为。被执行人为单位的，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人，不得实施前述行为。 人民法院可以在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施，还可以将被执行人不履行或不完全履行义务的信息向其所在单位、征信机构以及其他相关机构通报。 （五）对构成非法处置查封、扣押、冻结的财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 诚实守信是最好的通行证，失信违法者将寸步难行！