保山某有限公司;中国某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省施甸县人民法院 民事判决书 （2025）云0521民初242号 原告：保山某有限公司，住所地云南省保山市施甸县，统一社会信用代码：915305xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，云南众济（保山）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南众济（保山）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：中国某有限公司，住所地云南省昆明市五华区，统一社会信用代码：915300xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：兰某，系该公司党委副书记、董事长。 委托诉讼代理人：吕某，男，1992年12月31日出生，汉族，住云南省昆明市西山区，系中国某有限公司职工，特别授权代理。 原告保山某有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告中国某有限公司（以下简称“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司委托诉讼代理人吕某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即支付原告货款1,309,726.91元；2.依法判令被告向原告支付逾期付款利息27,422.41元（计息方式：以欠款本金1,309,726.91元为基数，年利率5.025%，自2024年8月16日起暂计算至2025年1月13日，为27,422.41元），并以央行公布的LPR利率1.5倍计算今后的利息至还清为止，上述两项合计1,337,149.32元；3.本案诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等费用由被告承担。庭审中，原告某甲公司变更第三项诉讼请求为“本案诉讼费由被告承担。”事实和理由：被告因“缅甸某道路项目”水泥供应需求找到原告，原、被告在陇某镇被告项目部对水泥供应事宜谈拢后，原告遂按被告要求陆续向其供应水泥，并经陇某口岸报关出境后交付给被告，期间被告向原告购置一个柴油罐、商定价格为10,000元。经对量结算形成数份《水泥材料对量单》，确认（1）“2024年1月10日-2024年4月16日，M32.5标头110.64吨，M32.5标尾445.90吨，PC42.5水泥75吨”；（2）“2024年4月16日-2024年5月15日，M32.5散装水泥标尾851.34吨，M32.5散装水泥标头541.3吨，0#柴油4041升，不含税单价7.3元/升，不含税合价29,499.3元”；（3）“2024年5月16日-2024年6月15日，M32.5散装水泥标头187.21吨，M32.5散装水泥标尾322.31吨，PC32.5袋装水泥石场14.5吨，PC42.5袋装水泥17.5吨石场”；（4）“2024年6月16日-2024年7月15日，M32.5散装水泥标头268.92吨，M32.5散装水泥标尾219.22吨”；（5）“2024年7月16日-2024年8月15日，M32.5散装水泥标头40.14吨，M32.5散装水泥标尾84.20吨，柴油195升（后补4月21号赵某车）”。上述对量单均经被告公司材料员及项目经理签字确认。期间，被告第一次向原告付款150,000元现金，其中包括10,000元柴油罐款及140,000元水泥款；被告第二次向原告付款300,000元现金，其中包括台班费128,916.67元、水泥款为171,083.33元。故被告迄今共计支付水泥款311,083.33元。然原告供应水泥完毕后，在原告向其催要时，被告均以各种理由推脱付款，原告多次催讨无果，截止起诉被告仍未向原告支付案涉剩余货款。合法的买卖合同关系受法律保护，原告与被告之间的买卖合同，系当事人真实意思表示。根据《中华人民共和国民法典》及有关司法解释等有关法律规定，被告应按照约定及时支付货款，否则应承担违约责任并赔偿逾期付款损失。综上所述，被告经多次催要后，仍未履行付款义务。原告为了维护自己的合法权益，特诉至人民法院，望判如所请。 被告某乙公司辩称，1、被告主体不适格，案涉工程中原告供应的货物是“甲指乙采”，即建设单位指定采购，应视为建设单位供材，材料款由建设单位进行支付；2、原、被告双方并未签订书面合同，也没有对货款单价达成一致，原告主张的货款总额没有依据；3、原、被告双方对于逾期利息并无合同约定，货款也未完成结算。货款支付期限并不确定，原告主张逾期利息没有事实和法律依据，不应得到支持；4、被告代建设单位向原告支付材料款450,000元，原告向被告出具的《借支条》和《收条》中没有体现“台班费”的任何依据，全部款项都应认定为材料款。 诉讼过程中，原告某甲公司为证实其诉讼主张，依法向本院提供如下证据： A1.《水泥材料对量单》复制件5份5页、《微信聊天记录截图》（刘某与***）复制件1份41页、《光盘》（刘某与***微信聊天录屏）1个、《盈江某有限公司交货单、报关单》复制件2份54页，欲证实1、原告按照被告要求向其供货，经中国陇某口岸报关出境后向其交付案涉水泥的事实；2、经对量结算形成数份《水泥材料对量单》，确认（1）2024年1月10日-2024年4月16日，M32.5标头110.64吨，M32.5标尾445.9吨，PC42.5水泥75吨；（2）2024年4月16日-2024年5月15日，M32.5散装水泥标尾851.34吨，M32.5散装水泥标头541.3吨，0#柴油4041升，不含税单价7.3元/升，不含税合价29,499.3元；（3）2024年5月16日-2024年6月15日，M32.5散装水泥标头187.21吨，M32.5散装水泥标尾322.31吨，PC32.5袋装水泥石场14.5吨，PC42.5袋装水泥17.5吨石场；（4）2024年6月16日-2024年7月15日，M32.5袋装水泥标头268.92吨，M32.5散装水泥标尾219.22吨；（5）2024年7月16日-2024年8月15日，M32.5散装水泥标头40.14吨，M32.5散装水泥标尾84.20吨，柴油195升（后补4月21号赵某车）的事实。 A2.《微信聊天记录》（***与***）《材料报价表》复制件2份4页、《云南某市场部文件》复制件1份1页，欲证实1、案涉水泥不同批号对应价格明细，其中标头、标尾因运输距离增加，标尾价格上调80元/吨的事实；2、自2024年6月5日00：00起，每吨水泥单价上涨50元的事实；3、双方在订货之初便约定“次月支付当月（货款）的70%，剩余尾款工程完工后三个月内支付完毕”，但被告并未如约支付，构成违约的事实。 A3.《账目计算表》复制件1份3页，欲证实经加计，原告合计供应水泥对应货款为1,651,533.04元，扣除应付柴油款项后被告应付水泥款合计1,620,810.24元的事实。 A4.《微信公众号“中国某冶”“云某年”认证主体信息》《被告“企查查”公司信息页面截图》复制件2份5页、《微信公众号“中国某冶”“云某年”平台推文》复制件1份16页、《***专业证书信息公示》复制件1份1页、《XXX号码机主信息查询结果》复制件1份1页，欲证实1、微信公众号“中国某冶”的运营认证主体系被告中国某有限公司，微信公众号“云某年”的运营认证主体系被告公司的唯一全资股东、案外人云南省某有限公司的事实；2、被告公司的第十一直管项目经理部位于陇某，案涉缅甸某道路建设项目由被告建设施工，联系人之一李某系被告公司项目部材料负责人，联系人之一***系被告公司项目部施工员的事实；3、电话XXX号机主为联系人之一***系被告公司员工，且系注册在被告公司的工程师。 A5.《照片》复制件1份4页，欲证实被告公司在陇某镇设有项目部的事实。 A6.《拍摄结算照片及扫描件》复制件2份2页，欲证实被告已经进行过应付价款核算，上载应付总价为1,770,874.04元、已付款项总计450,000元、欠付金额为1,320,874.04元，其中明确“标头拌合站至标尾拌合站约30km，每吨水泥增加80元/吨”的事实。 A7.《***和被告公司经理***微信聊天记录》《***和被告公司经理***微信聊天记录》《价格调整通知书》复制件3份29页，欲证实1、证明在原告向被告进行水泥供应期间水泥价格进行过调价的事实，被告公司两位经理均收到调价通知且未提出异议；2、证明***在微信聊天记录中也确认机械设备租赁的事实。 经质证，A1证据中，被告对《水泥材料对量单》的真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不予认可，认为柴油款应由原告支付给被告，材料是发包方指定，由现场工作人员进行核对，被告按照产值进行扣除，并不能证明双方达成买卖合意以及被告对原告的报价进行了确认。对《微信聊天记录截图》《光盘》的真实性、合法性予以认可，证明目的不认可，除柴油部分对水泥供货数量无异议。对《报关单》《交货单》的真实性、合法性予以认可；A2证据中，被告对《微信聊天记录》的真实性、合法性予以认可，证明目的不予认可。被告认为在聊天记录中***未作出任何回复，并不代表***认可了原告的材料报价，同时其无权接受任何报价。对《材料报价表》《云南某市场部文件》真实性、合法性、关联性不认可，认为与被告无关；被告对A3证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该《账目计算表》没有被告任何签字和盖章；被告对A4、A5证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均予以认可；被告对A6证据的真实性、合法性、关联性不认可，认为该结算表无被告任何员工签名确认；A7证据中，被告对《***和被告公司经理***微信聊天记录》真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，原告陈述***没有异议，但从聊天记录里可以看出***提出了异议，***未作出回复。对《***和被告公司经理***微信聊天记录》真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，本案为买卖合同纠纷一案，***给原告的两张照片均为手写，且两张照片并没有提到机械租赁，该证据与本案无关不应当作为证据举证，不应当与本案并案处理。对《价格调整通知书》三性及证明目的不认可，双方未签署买卖合同，对权利义务并未明确约定。按照一般交易习惯有两种情形，一种是固定单价，一种是调控单价，双方承担风险一致。如果现在原告方享受了涨价利益，但降价风险也是由被告方承担，对被告方不公平。 诉讼过程中，本院责令被告某乙公司以及被告某乙公司为证实其答辩主张，依法向本院提供如下证据： B1.《***、刘某、范某劳动合同》复制件3份，欲证实***、刘某、范某系被告公司员工。 B2.《李某、***劳动合同》复制件2份，欲证实李某、***并非被告公司员工，系劳务外包人员。 B3.《某道路项目合同协议书》复制件1份，欲证实被告与陇川某有限公司就某道路项目签订了合同协议书，载明陇川某有限公司是案涉项目发包人。同时，在协议专用条款第六条载明在同等条件下材料提供优先发包人。 B4.《工作联系函》复制件1份，欲证实陇川某有限公司函告被告，要求使用原告供应的水泥，原告供应的水泥为甲指乙采材料，材料款应由建设单位陇川某有限公司负担。 B5.《借支条》《收条》复制件2份，欲证实被告已代建设单位向原告支付材料款450,000元。 经质证，原告对B1证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可；原告对B2证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明目的不予认可，认为被告对原告提供的第四组证据认可，该证明目的前后矛盾；原告对B3证据的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可。其认为从协议书中看，施工主体（承包人）是被告，协议书明确约定案涉项目合同单价按200万元每公里包干，并明确本项目所有材料业主均不进行统供。另，被告补充的证明内容与《工作联系函》相呼应，并非由业主单位供货，只是在材料供应方面在同等条件下优先考虑；原告对B4证据的真实性认可，关联性、证明目的不认可。该证据系案外人发送给被告，与本案并无关联。从该函件可见，只是要求材料供应在同等条件下优先考虑，至于选择何方供应商进行供应实际由被告决定；原告对B5证据的真实性、关联性、合法性无异议，证明目的不认可。其认为，《收条》恰能证明承担付款义务主体为被告而非其他案外人，且该组证据与原告方补充证据最后一组证据结算清单相互对应，该450,000元并非全部案涉款项，包含挖机台班费等费用。从其内容可见，提及的主体均系被告某乙公司项目部，并无被告所提及的发包人陇川公司。换言之，该450,000元均是由被告公司向原告进行支付，至于其内容系按被告要求所填。 本院认为，被告对A1、A2、A4、A5证据的真实性、合法性均予以认可，该四组证据能够证明案件相关事实，本院予以采信；A3证据，该账目计算表系原告单方制作，未经原、被告双方或各方工作人员签章确认，且被告对其真实性、合法性、关联性均不认可，故本院不予采信；A6证据为复制件，且不具有完整性，缺失表头等内容，没有原、被告双方或各方工作人员盖章、签名，故本院不予采信；A7证据中，被告对《微信聊天记录》的真实性、合法性无异议，本院予以采信。被告对《价格调整通知书》真实性、合法性、关联性及证明目持有异议。该《价格调整通知书》系由云南某有限公司出具，且原告于2024年6月5日通过微信分别发送给被告项目经理***、***，故本院对该证据予以采信。原告对B1、B2、B3、B4、B5证据的真实性均予以认可，本院对该五组证据均予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告某甲公司系自然人独资企业，经营水泥制品、建筑材料销售等项目，公司法定代表人***，***与***系夫妻。2023年12月18日，发包人陇川某有限公司与承包某乙公司签订《某道路项目合同协议书》，由被某乙公司负责项目施工，并约定“合同单价按200万元每公里包干（此价格为按合同附件的图纸，如图纸发生变化另行协商），工程量暂按30-55公里（最终按实际完成工程量计算），暂定合同总价：人民币（大写）壹亿壹仟万元整（￥110,000,000元）。”被告因工程施工需要，故与原告某甲公司采购水泥，双方未签订书面合同，交易方式主要由供货方负责人***（昵称“***”）通过微信与被告项目经理***（昵称“***”）、材料员刘某（昵称“***”）对接。2024年2月23日，***向***送《材料报价表》，载明不同规格型号水泥的含税单价、税率以及付款方式。2024年2月28日，在***向***送《调价函》《公司资质》《营业执照》后，***回复“OK”手势。2024年1月10日至2024年8月15日期间，原告从盈江某有限公司出货，经报关后将水泥材料运送至案涉项目施工场地完成交货，被告相关工作人员在《交货单》上签名确认。原告供应给被告的水泥数量，经双方核对后形成《水泥材料对量单》共五份，分别为：（1）2024年1月10日-2024年4月16日期间，M32.5水泥110.64吨（标头）、M32.5水泥445.9吨（标尾）、PC42.5水泥75吨；（2）2024年4月16日-2024年5月15日期间，M32.5散装水泥851.34吨（标尾）、M32.5散装水泥541.3吨（标头）；（3）2024年5月16日-2024年6月15日期间，M32.5散装水泥187.21吨（标头）、M32.5散装水泥322.31吨（标尾）、PC32.5袋装水泥14.5吨（石场）、PC42.5袋装水泥17.5吨（石场）；（4）2024年6月16日-2024年7月15日期间，M32.5袋装水泥268.92吨（标头）、M32.5散装水泥219.22吨（标尾）；（5）2024年7月16日-2024年8月15日期间，M32.5散装水泥40.14吨（标头）、M32.5散装水泥84.20吨（标尾）。交易过程中，原告于2024年6月5日向被告项目经理***、***发送《调价通知》，载明“自2024年6月5日00：00时起，从（盈江某有限公司）出货至德宏州、缅甸地区市场的所有品种水泥出厂价（上）调50元/吨。”***在微信中回复：“发一份给***。”“不是涨30元吗怎么变成了50元。”***在微信中不置可否未作回复。另，原告于2024年5月12日向被告项目部借（预）支款项150,000元，2024年6月15日收到项目部工程预支款300,000元，合计收款450,000元。供货结束至今，原、被告双方未就货款总额及其他款项完成有效结算并支付货款。故而，原告依法提起诉讼。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告某甲公司与被某乙公司未签订书面合同。据此，被某乙公司辩称案涉工程材料供应为“甲指乙采”，即建设单位（发包方）陇川某有限公司指定采购，应视为材料由其供应，材料款由其进行支付。被某乙公司提供的证据中，《某道路项目合同协议书》明确约定，建设单位（发包方）陇川某有限公司将案涉工程项目以包干价（每公里200万元）发包给被某乙公司施工；《工作联系函》载明“考虑到贵公司（某乙公司）在材料采购过程当中的垫资问题，经我司几位主要牵头人讨论决定：要求贵公司水泥采购方面在同等条件、同等价格的前提下，必须优先使用保山某有限公司供应合作。”显然，某乙公司应为材料采购主体，材料款应由其承担。同时，被告某乙公司对原告某甲公司提供的《报关单》《交货单》《水泥材料对量单》均无异议。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”之规定，本院认定原告某甲公司与某乙公司之间存在买卖合同关系。 关于货款总额及货款支付问题。原告某甲公司与被告某乙公司虽未完成最终结算，但双方对水泥供货量确认一致。被告某乙公司辩称双方未对单价达成一致，对原告某甲公司调价未作出同意表示，故不认可原告某甲公司主张的货款金额。原告某甲公司向被告某乙公司发送《材料报价表》（载明了各种规格型号水泥的含税单价、税率以及付款方式），该行为实质上属于要约邀请，被告某乙公司要求供货的行为属于要约，原告某甲公司实际进行了供货的行为属于承诺。也即，原告某甲公司与被告某乙公司就水泥单价已达成合意。按照交易习惯和交易方式被告某乙公司如若不接受报价应当及时与原告某甲公司行商定单价，协商不成应当立即叫停供货、终止合作。原告某甲公司2024年6月5日向被告某乙公司转发《价格调整通知》，自2024年6月5日00：00时起，每吨水泥单价上调50元。被告某乙公司未明确提出异议并继续接受原告某甲公司货，应视被告某乙公司认可调价结果。据此，原告某甲公司向被告某乙公司供应水泥价款应作如下计算：（1）2024年4月26日《对量单》中，M32.5号水泥556.54吨未标注规格，采用相对价低的散装规格单价458元/吨计算。PC42.5号水泥75吨亦未标注规格，采用相对价低的散装规格单价473元/吨计算；（2）2024年6月30日《对量单》中载明的PC32.5号水泥14.5吨，《材料报价表》中没有对应规格型号水泥单价，货款无法作出计算；（3）2024年1月10日至2024年6月4日期间水泥货款为：556.54吨×458元/吨+75吨×473元/吨+1392.64吨×473元/吨+367.82吨×458元/吨+17.5吨×503元/吨=1,126,353.10元；（4）2024年6月5日至2024年8月15日期间水泥货款为：（141.7+488.14+124.34）吨×（458+50）元/吨=383,123.44元。综述，水泥货款总额为1,126,353.10元+383,123.44元=1,509,476.54元，扣除原告某甲公司收款项450,000元，还剩余1,059,476.54元未支付。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十九条“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”第六百二十六条“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。”第六百二十八条“买受人应当按照约定的时间支付价款。”之规定被告某乙公司应当向原告及时支付剩余水泥货款1,059,476.54元。故，本院对原告某甲公司提出的要求被告某乙公司支付货款1,309,726.91元的诉讼请求予以部分支持。 关于逾期付款利息问题。《材料报价表》载明付款方式为“次月支付当月的70%，剩余尾款工程完工后三个月内支付完毕。”双方未约定逾期付款违约金及其计算方法。因原告某甲公司与被告某乙公司未对货款进行结算，且案涉工程项目施工进展情况不明，故本院认定原告某甲公司起诉之日即2025年2月18日为逾期付款起算日。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。”之规定被告某乙公司应向原告某甲公司支付自2025年2月18日起直至货款付清之日止，按照年利率4.34%（以一年期贷款市场报价利率3.1%为基础加计40%）计算的逾期付款利息。故，本院对原告某甲公司提出的该项诉讼请求予以部分支持。 关于原告某甲公司的柴油罐价款10,000元、台班费128,916.67元以及标尾水泥单价提高80元等事实，被告某乙公司均不予认可。同时，原告某甲公司未能提供证据予以证实其主张。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，本院对原告某甲公司的该主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、由被告中国某有限公司于本判决生效之日起二十日内支付给原告保山某有限公司水泥货款1,059,476.54元； 二、由被告中国某有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告保山某有限公司支付自2025年2月18日起直至货款付清之日止，按照年利率4.34%计算的逾期付款利息； 三、驳回原告保山某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16,834元，减半收取计8417元，由原告保山某有限公司负担1768元，被告中国某有限公司负担6649元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二五年五月二十九日 法官助理 *** 书记员 ***