开平市中科脚手架有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市呈贡区人民法院 民事判决书 （2025）云0114民初15155号 原告：开平市中科脚手架有限公司，住所地：开平市沙塘镇锦星村委会河边开发区9号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东越启兰律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南建投第十八建设有限公司，住所地：云南省昆明市经开区信息产业基地春漫大道55号6幢科研办公楼9层。 法定代表人：***。 被告：中国有色金属工业第十四冶金建设有限公司，住所地：云南省昆明市五华区滇缅大道218号。 法定代表人：***。 被告：云南省建设投资控股集团有限公司，住所地：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号。 法定代表人：***。 以上三被告共同委托诉讼代理人：***、***，系公司员工，特别授权代理。 原告开平市中科脚手架有限公司与被告云南建投第十八建设有限公司（以下简称：建投十八公司）、中国有色金属工业第十四冶金建设有限公司（以下简称：十四冶金公司）、云南省建设投资控股集团有限公司（以下简称：建投集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、三被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付货款955918.80元；2.判令三被告向原告支付逾期付款违约金，违约金以尚欠货款955918.80元为基数，自2022年5月6日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即年利率3.1%的1.5倍计算违约金至清偿之日止，暂计算至2025年7月14日违约金为143969.34元；3.判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告一因承建《施甸至勐简高速公路施甸至链子桥段项目土建十（一）合同段》工程项目需向原告采购盖梁平台、圆柱平台、防护栏、安全爬梯等建筑材料，双方因此签订《安全文明施工材料购销合同》（合同编号：SD-GS-材料-2020-11）；合同签订后，原告一直按被告一要求供应涉案建筑材料，但被告一直未按期足额向原告支付货款；经原告多次追讨，被告一仅支付货款50000元，至今尚欠原告货款955918.80元；被告二是被告一的唯一股东,被告三是被告二的唯一股东,根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司股东不能证明自己的财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任；若被告二和被告三不能证明自己的财产独立于公司的财产，则被告二和被告三不具有独立的法人资格，三被告应对涉案的债务承担连带责任；综上所述,被告长期拖欠原告款项的行为严重侵害原告合法权益，因此原告特向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。 被告建投十八公司辩称，第一，原告与被告建投十八公司2021年3月12日签订的购销合同第六条约定结算10日内提供发票，否则可暂停支付，在本案中结算金额是1005918.8元，已经支付金额50000元，余款就是原告诉讼请求第一项的955918.8元。第二，根据合同第六条的规定结算10日内要提供所有的结算金额发票，也就是被告应在2023年的12月30日前提供1005918.8元的发票，但是截止目前经过财务核账原告提供的发票是88200元，原告没有按照合同的约定给付结算金额的发票，所以按照合同的约定被告建投十八公司有权暂停支付，并不承担违约责任。 被告十四冶金公司辩称，被告十四冶金公司系国有企业，一直作为被告建投十八公司的国资出资人的管理角色，所以并不适用于公司法上关于有限责任公司唯一股东的法律适用规定，在本案中被告十四冶金公司虽然是登记上的唯一股东，但并不是公司法上的有限责任公司的唯一股东，是国有企业的出资人和管理人，根据已有的生效判决被告十四冶金公司也不应对被告建投十八公司的债务承担责任。 被告建投集团公司辩称，被告建投集团公司的答辩意见同被告十四冶金公司的答辩意见。 当事人向本院提交了证据，本院组织了证据交换和质证，双方无争议的证据本院予以确认并在卷佐证，双方争议的证据本院将在后结合案件争议综合评述。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2020年11月13日，被告建投十八公司的工作人员通过微信向原告的工作人员发送《安全爬梯材料采购合同承诺函》，《安全爬梯材料采购合同承诺函》载明：“云南省建设投资控股集团有限公司施甸分公司：我方已仔细研究施甸至勐简高速公路（施甸至链子桥段）土建十（一）施工段安全爬梯材料供应招标文件的全部内容......”，被告建投十八公司的工作人员同时发送：“把这个也签了盖章扫描件给我”。 2021年3月12日，原告（乙方）与被告建投十八公司（甲方）签订《安全文明施工材料购销合同》，合同第六条约定结算及付款，1、结算：乙方随货附送货单，送货单数量及金额必须准确无误，必须严格对照运输货物型号规格，数量及金额，否则造成的损失由乙方一应承担。由甲方按乙方送货单进行验收，最终结算数量及金额以双方签字确认的送货单数量金额为准；2、付款：（1）甲方对乙方交付的标的物验收合格后，以每月21日至次月20日为每月结算周期，双方对账清楚后，甲方按每月货款的80%在次月15日前支付乙方；剩余20%款待供货结束以及结算办理完成后一年内无息付清（具体付款根据我方收款情况而定）；（2）乙方应在项目竣工后30日内(或以甲方通知为准),配合甲方对供应的所有货款、尾款及其它相关费用进行最终结算，超过此期限（或约定期限）则视为乙方认可甲方提供数据为最终结算数，甲方有权拒绝此期限后乙方提出的任何超出甲方结算款范围外的款项，并且不承担其它的相关费用；每月结算单经甲乙双方核对确认后，乙方在10日内提供与结算单金额一致符合上述约定的增值税发票；甲方未取得合规的增值税发票前有权拒绝履行支付义务，由此引起的不利后果由乙方承担。 2022年8月20日，原告的工作人员通过微信向被告建投十八公司的工作人员发送《材料采购结算单》，《材料采购结算单》载明起止时间2020年12月23日至2021年8月20日，累计结算不含税合计890193.63元，累计税金合计115725.17元；被告建投十八公司的工作人员回复：“邮寄给我”“可以了”。 2022年9月9日，被告建投十八公司的工作人员向原告的工作人员发送《协议书》电子文档，《协议书》载明甲方为被告建投集团公司施甸分公司、乙方为被告建投十八公司、丙方为原告，甲、乙、丙三方经友好协商，甲、乙、丙三方就相关事宜确认并达成如下协议：一、2021年3月12日，乙方与丙方签订了《安全梯笼买卖合同》，现双方确认最终结算金额为1005918.8元，已付款0元。二、现经甲、乙、丙三方共同协商，就上述剩余款项双方共同同意并确认还款计划如下：1.在2022年9月20日前支付50000元，支付方式待定；2.在2022年11月20日前支付50000元，支付方式待定；3.在2023年1月20日前支付455918.8元，支付方式待定。三、丙方自愿放弃债权中可能存在的利息、违约金等其他权利主张，丙方在本协议第二条约定的甲方付款时间前7日内，丙方向甲方开具收款凭证，甲方收到丙方开具的收款凭证后向丙方付款。同时，被告建投十八公司的工作人员向原告的工作人员发送：“签字盖章扫描件给我”“原邮寄地址”，原告的工作人员回复：“丁总你看先签字盖章给我们吧”，被告建投十八公司的工作人员回复：“你们签给我们我们财务统一去签字盖章”。 2022年9月22日，被告建投十八公司的工作人员通过微信告知原告的工作人员《协议书》的版本签错了，同时重新发送了《协议书》的电子文档，该《协议书》的内容与2022年9月9日发送的《协议书》内容基本一致；原告的工作人员回复：“那个款可以安排付款吗”，被告建投十八公司的工作人员回复：“正在办理”。2022年9月23日，原告的工作人员将加盖了原告公章的《协议书》扫描件发送给被告建投十八公司的工作人员，并发送：“麻烦丁总你那边给我早日安排开发票，早点给我安排款，我等下给你寄”，被告建投十八公司的工作人员回复：“好的”。 2022年10月8日，被告建投十八公司的工作人员向原告的工作人员发送《材料采购结算单》电子文档，《材料采购结算单》载明起止时间2020年12月23日至2021年9月20日，累计结算不含税合计890193.63元，累计税金合计115725.17元。2022年10月9日，原告的工作人员将加盖原告公章的上述《材料采购结算单》的扫描件发送给被告的工作人员。 2023年1月17日，被告建投十八公司的向原告的工作人员发送《材料采购结算单》电子文档，《材料采购结算单》载明起止时间2020年12月23日至2021年4月20日，累计结算不含税合计890193.63元，累计税金合计115725.17元。该《材料采购结算单》有被告的材料员、成本核算员、项目经理、基层单位经理等签名。 2022年10月8日，原告向被告建投十八公司开具金额为1005918.8元的增值税专用发票。 2022年11月3日，被告建投十八公司向原告支付款项50000元。 另查明，被告建投十八公司的股东为被告十四冶金公司，被告十四冶金公司的持股比例为100%；被告十四冶金公司的股东为被告建投集团公司，被告建投集团公司的持股比例为100%。 本院认为，原告与被告建投十八公司之间成立买卖合同关系，该合同合法、有效。关于原告主张的货款955918.8元，被告建投十八公司无异议，故本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款违约金。本院认为，被告建投十八公司未按约付款，其行为已构成违约，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，被告建投十八公司应承担赔偿损失等违约责任。本院根据审理查明的事实，结合被告建投十八公司的违约情形，酌情支持被告建投十八公司支付原告以754735.04元（1005918.8×80%-50000）为基数自2022年9月16日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%（年利率不超过4.65%）计算的逾期付款违约金，以及以201183.76元（1005918.8×20%）为基数自被告建投十八公司的工作人员向原告方发送由被告建投十八公司的材料员、项目经理等人签字的结算单之日起满一年的次日即2024年1月18日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%（年利率不超过4.65%）计算的逾期付款违约金。关于被告建投十八公司抗辩原告没有按照合同的约定给付结算金额的发票，被告建投十八公司有权暂停支付，并不承担违约责任的意见，本院认为，虽然《安全文明施工材料购销合同》中约定“甲方未取得合规的增值税发票前有权拒绝履行支付义务”，但本案中具有对价性的合同义务为原告提供安全爬梯等，被告建投十八公司支付货款，开具发票与支付货款是两种不同性质的义务，二者不具有对等关系，且原告开具的发票金额已超过被告建投十八公司的付款金额，并不存在拒不开票的违约情形，在被告建投十八公司拒付货款的情况下要求原告开具发票亦有违交易习惯。故被告建投十八公司的该辩解,本院不予采纳。 关于被告十四冶金公司应否承担责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，被告十四冶金公司作为被告建投十八公司的唯一股东，其有义务证明被告建投十八公司财产独立于被告十四冶金公司的财产，对此，被告十四冶金公司分别提交了被告十四冶金公司、被告建投十八公司2022年、2023年、2024年的审计报告，能初步证明其与被告建投十八公司财产相互独立。故，原告主张被告十四冶金公司对被告建投十八公司的债务承担连带责任，本院不予支持。 关于被告建投集团公司应否承担责任的问题。本院认为，第一，原告主张被告建投集团公司作为被告十四冶金公司的唯一股东对被告建投十八公司的上述债务承担连带责任于法无据，本院不予支持。第二，首先，虽然被告方的工作人员要求原告签署的《安全爬梯材料采购合同承诺函》载明的主体为被告建投集团公司施甸分公司，但被告建投集团公司施甸分公司并非案涉合同的当事人；其次，被告方的工作人员向原告发送的《协议书》虽然约定由被告建投集团公司施甸分公司付款，但被告建投集团公司施甸分公司并未签字或盖章，且本案亦无证据证明该工作人员能够代表被告建投集团公司作出上述《协议书》，同时，被告建投集团公司亦否认签署了该《协议书》。综上，原告主张被告建投集团公司对被告建投十八公司的上述债务承担连带责任，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条之规定，判决如下： 一、被告云南建投第十八建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告开平市中科脚手架有限公司货款955918.80元，并支付以754735.04元为基数自2022年9月16日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%（年利率不超过4.65%）计算的逾期付款违约金，及以201183.76元为基数自2024年1月18日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%（年利率不超过4.65%）计算的逾期付款违约金； 二、驳回原告开平市中科脚手架有限公司的其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取7350元、保全费5000元，由被告云南建投第十八建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月五日 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的主要法律条文】 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满次日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【判后答疑申请】人民法院作出的裁判送达后，就当事人对案件裁判结果存在的疑惑，有针对性地给予说明或者解释。申请判后答疑的范围是事实认定、证据采信、法律适用、诉讼程序、裁判理由、裁判主文含义以及与裁判文书内容相关的问题。当事人要求判后答疑的，应当在裁判文书送达后三日内向承办法官提出申请。承办法官接到申请后十日内应安排判后答疑。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。对部分履行的案件当事人，审理法官应当向当事人出具尚未履行部分证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕，交纳诉讼费的方式或账号可以询问审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。