某某、某某等民间借贷纠纷民事二审民事判决书

吉林省长春市中级人民法院 民事判决书 （2022）吉01民终4479号 上诉人(原审被告)：***，女，1960年1月19日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：***，吉林衡丰律师事务所律师。 上诉人(原审被告)：***，男，1959年7月7日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：***，吉林衡丰律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：中吉建技术有限公司（原吉林省宏通通信工程有限公司），住所地吉林省公主岭市经济开发区腾飞大街北侧0777号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（长春）律师事务所律师。 上诉人***、***因与被上诉人中吉建技术有限公司民间借贷纠纷一案，因不服吉林省公主岭市人民法院（2021）吉0184民初7276号民事判决，向本院提起上诉。本院2022年7月11日立案后，依法依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人***、***的上诉请求及理由为，请求撤销一审判决，驳回中吉建技术有限公司对2015年1月9日形成的清算协议中219.3万元的本金及利息的诉讼请求。改判***、***只给付本金4334390元三年的利息280868.47元，其它利息应予驳回。事实与理由：人民法院在审理民事纠纷中，只有“以事实为依据，以法律为准绳”方能维护当事人的合法权益。然而，一审法院在事实不清、证据不足、错误认定法律关系、适用法律错误的情况下就作出判决，严重的侵害了***、***的合法权益，其错误主要表现在如下几方面：一、《清算协议书》中219.3万元不是民间借贷的法律关系，是双方合作后的清算协议，一审将两个不同的法律关系在一个案件中审理程序违法。1.《清算协议书》的名称、内容都是对双方合作过程中的清算，而不是民间借贷。2.《清算协议书》没有转化为民间借贷法律关系。一审中吉建技术有限公司没有出示此类证据，一审也未作出任何评判，就将合作合同关系认定为民间借贷法律关系，认定法律关系错误。3.《清算协议书》一审没有管辖权。二、中吉建技术有限公司在履行《清算协议书》时违约，致使双方于2014年8月7日签订的《房屋买卖合同》在签订《清算协议书》之后解除，在《清算协议书》219.3万元欠款中，应扣除房款本金73万元，还应扣除***、***缴纳的变更登记的相关税费134662.11元。1、《清算协议书》219.3万元欠款中，应扣除房款73万元。1.1.《房屋买卖合同》签订于2015年1月9日之前。2014年8月7日，双方为了分割合作期间的厂房，双方商定以《房屋买卖合同》的形式分割厂房，该合同约定中吉建技术有限公司将891.49平方米的厂房以73万元卖给***、***，签订合同前的8月3日，中吉建技术有限公司给***、***出具收到房款现金73万元，***、***给中吉建技术有限公司出具欠房款73万元的欠条，2015年1月9日双方签订《清算协议书》时，将此73万元计算入219.3万元欠款中。1.解除《房屋买卖合同》在2015年1月9日之后，解除后就应扣除73万元房款。2015年1月9日之后，由于中吉建技术有限公司不按时缴纳其应承担的税费，致使房屋无法更名过户终止，双方解除了合同，因此而产生的权利义务就应解除，此73万元应在欠款中扣除。2.***、***缴纳的变更登记的相关税费134662.11元应在219.3万元欠款中扣除。为了办理更名过户，***、***以中吉建技术有限公司的名义缴纳了相关税费134662.11元，由于中吉建技术有限公司不缴纳其应承担的税费，无法变更登记，所缴纳税费退回中吉建技术有限公司的基本户内，该笔费用应在清算款中扣除。三、双方合作项目经济技术开发区补助款1689984元双方没有结算，应给付***、***的补助款728293.8元。双方合作项目经济技术开发区给补助款1689984元，双方分别履行项目，双方就应按各自所占土地面积比例分配补助款，土地总面积为19560平方米，***、***分得7326.9平方米土地，中吉建技术有限公司分得122331平方平土地，***、***应分得补助款728293.8元，一审没有判决是错误的。四、《清算协议书》中219.3万元没有还款日期，没有利息约定，一审判决***、***向中吉建技术有限公司支付利息适用法律错误。根据《民法典》第六百八十条一款：“借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。”的规定，《清算协议书》中没有利息的约定，视为没有利息，一审判决适用法律错误。五、改判***、***只给付本金4334390元的三年280868.47元的利息，其它利息应予驳回。1.双方有每年按108000元的标准支付固定利息的约定，一审按银行同期贷款利率的标准判决利息违反合同约定。根据2015年1月9日，双方签订的《补充协议》第三条约定，***、***向中吉建技术有限公司每年支付利息108000元，直至2017年12月30日止的约定，改变了《共同借款协议书》中关于利息的约定，***、***借款500万元，每年支付固定利息108000元，因此，一审按银行同期贷款利率的标准判决利息违反合同约定。2.双方约定给付利息截止日为2017年12月30日，之后没有利息约定，一审判决违反合同约定。 二审审理过程中***、***增加一项上诉理由，***签订清算协议时代表国材公司签订，是职务行为非个人行为，不应对清算协议中的债务承担责任。***未在清算协议中签字，一审判决清算协议中的219.3万元由***承担责任没有任何依据。 被上诉人中吉建技术有限公司二审辩称，一、***、***主张《清算协议书》中219.3万元不是民间借贷法律关系，没有事实与法律依据。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。第一，通过收据、借据、转账凭证、共同借款协议书、清算协议、算账明细等证据足以证明双方之间的民间借贷关系，现***、***否认219.3万元的法律关系性质，那么应对其抗辩主张承担举证责任，但***、***不能提供证据证明该笔债权非因民间借贷行为引起，其主张不应得到支持。第二，***与中吉建技术有限公司系经清算后于2015年1月9日形成了清算协议书，确认了219.3万元欠款。根据《新民间借贷司法解释理解与适用》中关于上述第十四条规定中清算的解释是：“当事人通过清算，对各自的权利义务达成了一致，形成了债权债务协议，对当事人均具有约束力，故无论当事人之间此前的基础法律性质为何，均可直接根据该债权债务协议确定各自的权利和义务”。本案中，即便***、***以基础法律关系进行抗辩，但因双方已经达成了清算协议，也不应再按照基础法律关系审理。因此，***、***认可219.3万元欠款存在的事实及真实性，仅对该笔款项的法律性质提出异议，但该异议主张没有任何事实与法律依据，不应得到支持。二、***、***主张从219.3万元中扣除房款与相关税费，没有事实与法律依据。第一、中吉建技术有限公司对***、***提出的关于《房屋买卖合同》相关事实是不予认可的，即便存在相关事实，也发生在签订《清算协议书》之前。《清算协议书》第三条约定“本次结算为最终结算，自双方在本协议上签字之日起，双方签订本协议以前互相所签署的清单、借据、协议、欠据等自动失效。”第四条约定“甲乙双方承诺：此次清算双方之间的所有账目及其他事宜均已核算完毕，正确无误，无任何遗漏事宜，甲乙双方不得提出任何调解、仲裁、起诉法院等问题。”该《清算协议书》系双方经过清算与协商达成的真实意思表示，双方已经对各自的权利义务进行了确认并达成最终的结算，***、***的主张不应予以支持。第二、***、***所称应予扣除的税费，与219.3万元欠款的结算并无关联性。***、***所称情况是否真实，税费是否应予退回，甚至如何结算该笔税费，双方未达成一致意见也未依法确认，并且与本案所涉及的民间借贷纠纷无关，与219.3万元欠款亦无关联，故不应在欠款中予以扣除。综上，***、***主张从219.3万元中扣除房款与相关税费，没有事实与法律依据。三、双方是否进行了项目合作以及应否享有补助款与本案无关。本案系民间借贷纠纷，***、***提出的补助款事宜与本案不具有关联性。并且，原审庭审中，***、***就该部分证据进行举证时称“原告未实施项目不应得此国家补偿金”，上诉中***、***又称“双方分别履行项目，应按各自所占土地面积比例分配补助款”，两次的说法完全不一致，足以见得***、***的抗辩观点反复，事实上是其为逃避还款义务而混淆视听。四、原审对利息的认定适用法律正确。案涉欠款占用的是银行贷款，原审法院认定民间借贷合同无效，但因转贷合同无效的法律后果，不能导致银行与转贷人之间的金融借款合同无效，中吉建技术有限公司仍要履行与银行之间的金融借款合同，且中吉建技术有限公司一直按照合同约定还本付息，未从中谋取利息差，***、***对借款的来源知悉，因此合同无效后，***、***因民间借贷合同取得的财产，应当予以返还，并且应按照银行贷款利率偿还利息，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，***、***的上诉理由均没有事实与法律依据，请求法院全部予以驳回。 中吉建技术有限公司原审诉请为，1.请求依法判令***、***立即偿还中吉建技术有限公司借款本金864万元及利息（利息以本金864万元为基数自2018年3月16日起按人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日，暂计为1165500元）；2.请求依法判令本案诉讼费、保全费由***、***承担。 原审法院经审理查明，***与中吉建技术有限公司曾有合作往来。2015年1月5日，中吉建技术有限公司收到吉林省农村信用社贷款1400万元，2015年间，中吉建技术有限公司陆续将上述贷款本息还清；2018年3月12日，中吉建技术有限公司收到吉林省农村信用社贷款1400万元，2019年1月28日前，陆续又清偿完毕贷款本金及利息；2019年1月29日，中吉建技术有限公司收到吉林省农村信用社贷款本金共计1400万元。2010年中吉建技术有限公司向长春市国土资源局汇缴一笔420万元的土地款项，该笔款项中约170万元应由***负担。2015年1月9日，***与中吉建技术有限公司签订《清算协议书》一份，双方经清算，***欠中吉建技术有限公司2193000元，上述款项包含***债务承担的60万元（即姜老师200000元，老乔280000元，***90000元，***30000元），协议签订之前互相签署的清单、借据、协议、欠据等自动失效，本协议系双方真实意思表示。该笔账目包括上述***应负担的170万元土地款及其他约50万元的往来账目。同日，双方又签订《共同借款协议书》一份，约定以中吉建技术有限公司名义贷款1400万元，其中中吉建技术有限公司使用900万元，***的借款期限自2015年1月5日至2015年12月30日，借款期限届满前***向中吉建技术有限公司付清5108000元，并于当日***出具《收据》一张，收500万元，写明上记款项系贷款。上述款项的交付：中吉建技术有限公司于2015年1月8日汇入***账户50万元，2015年1月9日为***出具现金支票2张（面额分别为1234390元、100万元），2015年1月14日以***为收款人的现金支票2张，每张金额100万元。***于同日将上述200万元现金连同另一笔265610元款项汇入中吉建技术有限公司时任法定代表人***的银行账户。2016年1月6日，***借款200万元并出具《借据》，写明上记款项系房屋贷款借款，***收款160万元（2016年1月5日收款50万元，2016年1月6日收款110万元），又于同日汇入***银行账户40万元。2017年12月2日，***与***共同签订一份中吉建技术有限公司与***算账明细，其中***共欠贷款利息796000元，***与***均在算账明细上亲笔注明“最后按（以）800万贷款入（进）账为准”。***另在算账明细上签注“以上全部结清”字样。2018年3月17日，***、***与中吉建技术有限公司签订《协议书》，约定双方共同协商就2018年3月15日双方共同用长春市经济开发区中山大街与洛阳路交汇房屋在公主岭农商银行贷款1400万元，用不动产证号（0291202）的楼房在银行抵押。双方协商出借***、***864万元，其中含6个月利息338000元，银行贷款期为一年，还款时间为2019年3月15日，如到期乙方还不上本金及利息，则中吉建技术有限公司有权处理抵押房屋用以清偿银行贷款。中吉建技术有限公司自2015年至2019年间每年向吉林省农村信用社贷款1400万元，每月付息，年底一次性偿还本金。（其中2015年贷款月利率7‰、2016年贷款月利率5.4375‰、2017年贷款月利率5.4375‰、2018年贷款月利率6.900188‰、2019年—2020年9月贷款月利率6.900188‰）；2020年9月至今每年向广发银行贷款1千万，贷款年利率4.5%，每月付息，年底一次性偿还本金，至今未全部偿还完毕。***对上述2734930元的款项无异议，仅对其署名所代表的身份有异议。 原审法院认为，一、关于***、***是否为履行职务行为的认定。***、***主张其与中吉建技术有限公司往来是代表国材公司，系履行职务行为。案涉国材公司的证据为《土地分割协议书》，该协议书第一页中乙方列有***，协议书落款处乙方代表人为***并加盖国材公司公章，该协议产生的纠纷已经在其他法院另案处理。除该证据以外，***、***与中吉建技术有限公司进行的民事行为均为其二人的个人行为，并无国材公司公章。***虽系国材公司法定代表人，但是其所实施的法律行为的后果并非均由国材公司承担，如果其行使的系职务行为，应需要具备让中吉建技术有限公司相信其具有代表国材公司的权利外观或行为外观，如国材公司法定代表人身份证明、国材公司对其所签署合同或协议的追认、或国材公司履行还本付息的义务等，但***、***未向法庭提供证据予以证明，故***履行的并非职务行为；同理，***与国材公司无法律上的隶属关系、劳动关系或者其他委托授权关系，***仅为***的配偶，其无法代表国材公司，尽管《土地分割协议书》中第一页乙方国材公司处有机打的***名字及身份证号，但是该协议书中代表国材公司签名的为***，所以***亦不具备让中吉建技术有限公司相信其能代表国材公司，国材公司亦未向***出具授权委托书、或对***签名的《收据》、对账协议等进行追认亦或履行还本付息的义务等，故对***、***主张二人行使职务行为的辩解不予认可。 二、中吉建技术有限公司与***、***案涉法律关系的认定。自2018年***、***与中吉建技术有限公司签订《协议书》及庭审中双方陈述，中吉建技术有限公司与***、***商定以中吉建技术有限公司名下房屋作为抵押向银行贷款，***、***使用贷款中的一部分，中吉建技术有限公司未按贷款用途使用贷款，将一部分贷款出借***、***使用，但***、***未按约定还款，从而与中吉建技术有限公司发生案涉纠纷。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，具备下列条件的民事法律行为无效，……（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。第一百三十二条规定，民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，套取金融机构贷款转贷的，民间借贷合同无效。依照2018年双方签订的《协议书》，中吉建技术有限公司将银行贷款出借***、***使用，***、***向中吉建技术有限公司还本付息，套取金融机构贷款转贷，故认定双方签订的借贷合同即《协议书》无效。但因转贷合同无效的法律后果，不能导致银行与转贷人之间的金融借款合同无效，中吉建技术有限公司仍要履行期与银行之间的金融借款合同，且由于中吉建技术有限公司一直按照合同约定还本付息并未从中谋取利息差，从2015年***出具的收条、2018年签订的《协议书》，再结合庭审中***的陈述，***对借款的来源知悉，所以中吉建技术有限公司与***、***共同使用银行贷款，故***、***应按照中吉建技术有限公司与银行约定的贷款利率向中吉建技术有限公司偿还其使用部分的贷款本息。综上，合同无效后，***、***因民间借贷合同取得的财产，应当予以返还，并且应按照银行贷款利率偿还利息。 三、借款本金的金额及利息的认定。1.关于***与中吉建技术有限公司于2015年1月9日形成的清算协议书中2193000元是否包含在***向中吉建技术有限公司出具500万元收据中。2015年1月8日、1月9日以银行电汇及出具现金支票方式，交付***丈夫***共计2734390元（庭审中***对此钱款金额无异议，仅对收款身份有异议，前面已就此问题论述，不再赘述），又另行存入时任中吉建技术有限公司法定代表人***银行账户2265610元。其后，在2017年12月2日双方共同签字确认的算账明细中，明确载有三年利息合计1118955.75元。依据算账明细中列明的计算方法，该利息数额的计算中，就包含了以2015年500万元贷款为计算基数所得的利息108000元。算账明细系双方当事人真实意思表示，就2015年1月9日500万元收据，***在实际获得2734390元的情况下，在后续算账过程中仍与中吉建技术有限公司共同议定以500万元作为利息计算基数。据此，认定***2015年1月9日为中吉建技术有限公司出具的500万元收据数额当中包含了2015年1月9日清算协议书中的2193000元经双方共同确认的债权债务。***出具的收据数额为500万元，但***实际欠款为4927390元（2734390元+2193000元）。2016年1月6日***向中吉建技术有限公司出具200万元收据，***实际收款160万元，中吉建技术有限公司及***对此金额均无异议。2.关于中吉建技术有限公司诉请本金8302000元及利息（利息以8302000元为基数自2018年3月17日起按银行贷款利率6.9%承担利息至借款全部偿还完毕时止）能否支持。虽然2018年***与中吉建技术有限公司双方签订协议书，约定***承担贷款使用金864万并含六个月338000元的利息，但该《协议》因套取金融机构贷款转贷导致合同无效，***、***只需返还实际借款本金并按照银行贷款利率偿还利息。通过前述***借款本金实际为2015年1月9日借款4927390元、2016年1月6日借款160万元，***、***应返还中吉建技术有限公司其使用的贷款本金6527390元（4927390元+1600000元）及贷款利息:2015年利息（因2015年***、***使用贷款数额为4927390元，故2015年偿还利息应以4927390元为基数）413900.76元（4927390元×7‰×12个月）；2016年利息425912.2元（以6527390元为基数6527390元×5.4375‰×12个月）；2017年利息425912.2元（6527390元×5.4375‰×12个月）；2018年利息540482.62元（6527390元×6.900188‰×12个月）；2019年1月—2019年6月利息270241.31元（6527390元×6.900188‰×6个月）；2019年9月—2020年9月利息540482.62元（6527390元×6.900188‰×12个月）；2020年10月—2021年9月利息293732.55元（6527390元×4.5%）；2021年10月—2022年5月利息195821.7元（6527390元×4.5%÷12个月×8个月）；2022年6月起至2022年9月25日止,***、***应以未偿还本金数额为基数,按照年利率4.5%偿还贷款利息;2022年9月26日至中吉建技术有限公司全部还清银行贷款之日,***、***应继续按照中吉建技术有限公司与银行借款合同中约定的利率偿还使用贷款的利息。如若中吉建技术有限公司将***、***使用部分的贷款全部偿还银行后,***、***仍未履行还本付息义务,中吉建技术有限公司可就替***、***偿还的贷款数额,按照中吉建技术有限公司与***、***之前《协议》中约定的借款利率另行向***、***主张借款本金及利息。 综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第六百七十五条、六百七十九、一百四十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第二条规定，原审判决：一、***、***自判决发生法律效力之日起十日内偿还2015年至2021年间使用中吉建技术有限公司贷款本金6527390元及利息(2015年至2022年5月利息合计3106485.96元;2022年6月起至2022年9月25日止,利息以未偿还使用贷款本金数额为基数,按照年利率4.5%偿还贷款利息;2022年9月26日至中吉建技术有限公司全部还清银行贷款之日止,利息以未偿还使用贷款本金数额为基数,按照中吉建技术有限公司与银行借款合同中约定的利率偿还使用贷款的利息)；二、驳回中吉建技术有限公司其他诉讼请求。如果按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80438元，由***、***负担79237元，中吉建技术有限公司负担1201元。 本院经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。二审审理过程中，***、***提交了：1.（2021）吉0191民初3425号民事判决书；2.房屋买卖合同、被上诉人股东会决议两份；3.收条；4.业务受理单、土地增值税申报表；5.2010年7月28日，第7次主任会议纪要；6.长春市地税局经济分局局长室税务事项通知书；7.吉林省农村信用社电汇凭证、吉林省土地出让金专用票据。证明问题与上诉状上诉理由一致。针对***、***提交的上述证据，中吉建技术有限公司的质证意见为，证据1真实性无异议，该证据的双方当事人是中吉建技术有限公司与国材公司，与***、***无关，与本案无关联性。该案案由为建设用地使用权转让合同纠纷，并非***、***提出的是合作合同关系纠纷。该案现处于等待二审开庭阶段，该份判决尚未生效。判决书内容也并未体现有关清算协议确定219.3万元不是民间借贷法律关系内容，欠款经清算后即为民间借贷纠纷，一审审理程序并不违法，该份证明不能证明***、***的主张。证据2中，公章真实性及***签字无法辨认，且在第二份股东会决议中，***的签字明显与其在庭审笔录中的字迹不同，不认可该份证据的真实性。房屋买卖合同签订双方也不是***、***，与本案无关联性。即便有关，该份证据签订于2014年8月7日，发生在清算协议之前，已经无效。第一份股东会决议，具体房产信息转让价款等均为空白，双方并未就该事宜达成一致意见。证据3，***、***没有提供原件，真实性不认可，该份证据交款单位为国材公司，与本案无关联性。73万元为现金收据，如此大额款项***、***应提供取现记录、资金能力证明等证据，证明现金交付的能力，且收条日期为2014年8月3日，发生在清算之前，即便真实，也已经经过了清算，收据无效。证据4，业务受理单，受理日期为2014年，申请人为国材公司，与本案无关联性。纳税申报表与案涉借款纠纷无关，且不能证明税款已经实际退到中吉建技术有限公司账户，也不能证明对方所称的用于抵消，数额与对方主张数额不一致。证据5，真实性、证据来源无法确认，中吉建技术有限公司是否取得中小企业专项发展资金与本案借款纠纷无关，该证据不能证明该笔专项资金实际支付到了我方账户。证据6，通知书与本案无关联性，事由是退费审批通知，无法说明税费实际到账。证据7，发生在清算协议之前，所有票据已经失效。 本院认为，***与中吉建技术有限公司签订的《清算协议书》记载的内容，虽未约定偿还的时间和方式，双方已将之间的经济往来和债权债务关系进行的了清算，并对尚欠的款项数额予以确认，已事实上形成了新的219.3万元债权债务关系。***、***上诉所称的《清算协议书》中219.3万元不是民间借贷的法律关系，而是双方系合作法律关系的上诉主张于法无据不予支持。 因《清算协议书》中对中吉建技术有限公司并无履行相关义务的约定，且***、***未提交充分证据证明吉建技术有限公司在履行《清算协议书》时存在何种违约情况，故对***、***上诉要求《清算协议书》219.3万元欠款中，应扣除房款本金73万元，还应扣除上诉人缴纳的变更登记的相关税费134662.11元的上诉主张不予支持。 《清算协议书》第四条明确记载，“甲（中吉建技术有限公司）乙（***）双方承诺，：此次清算双方之间所有账目及其他事宜均已核算完毕，正确无误，无任何遗漏事宜。……”，该协议书认定为双方当事人的真实意思表示，故对***、***关于其与中吉建技术有限公司合作项目经济技术开发区补助款1689984元没有结算，中吉建技术有限公司应给付***、***的补助款728293.8元的上诉主张，不予支持。 《清算协议书》中219.3万元没有约定还款日期可中吉建技术有限公司可随时主张权利。2017年12月2日双方共同签字确认的算账明细中，明确载有三年利息合计1118955.75元，包含了以2015年500万元贷款为计算基数所得的利息108000元。而***2015年1月9日为中吉建技术有限公司出具的500万元收据中包含了2015年1月9日清算协议书中经双方共同确认利息2193000元。而2016年1月6日***向中吉建技术有限公司出具200万元收据，***实际收款160万元，40万元为借款利息。综上，原审据此计算得出的***、***应支付的借款利息的计算方式及数额并无不当应予支持。 ***虽系国材公司法定代表人，但其未提交证据证明其以个人名义对外签署的法律文件系履行职务行为，国材公司对此亦无事后追认，故***个人的行为的法律后果无需国材公司承担。***与国材公司无法律上的隶属关系、劳动关系或者其他委托授权关系，其无权对外代表国材公司。 关于管辖权问题，***、***原审审理过程中对此未提出管辖权异议之诉，应视为其认可原审法院对本案享有管辖权，现***、***在二审上诉时对管辖权提出异议，无法得到支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费共计26590.00元，由上诉人***、***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年十一月二十一日 书记员***