方盛与上海彩云轩景观工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民事判决书 （2015）嘉民二(商)初字第1935号 原告***，男，1979年7月7日生，汉族，户籍所在地浙江省杭州市。委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。被告上海彩云轩景观工程有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人***，该公司总经理。委托人***，该公司职员。委托代理人***，上海市光明律师事务所律师。原告***与被告上海彩云轩景观工程有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2015年7月27日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员***独任审判，于2015年12月14日、2016年1月13日二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人***、被告委托代理人***、***到庭参加第一次庭审，原告委托代理人***、被告委托代理人***到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告诉称，2012年2月28日，原告***、案外人王某某与案外人顾某某、高某某签订股权转让协议一份，约定由原告***与王某某共同受让顾某某、高某某持有的被告100%股权。上述协议签订后，被告股东结构情况经工商部门变更为：由原告***持股49%，王某某持股51%，并由原告***担任公司监事。按照被告公司章程规定，被告应于每年度四月一日向原告寄送财务会计报告。但自2012年2月28日至今，原告***从未收到过被告的财务会计报告。据原告***了解，被告目前经营管理混乱，财务状况出现异常。2014年8月17日，原告曾以监事的身份向被告法定代表人***发过书面函件，要求将被告的会计账簿、支付审批资料、关联交易等资料提供给原告查证。但被告拒不提供。2015年7月3日，原告***又向被告及被告法定代表人***邮寄书面函件，向被告提出申请，要求被告于2015年7月7日前将被告自2012年2月28日起至今的股东会决议、股东会记录、执行董事决定及财务会计报告等资料供原告***查阅并复制，并要求被告提供自2012年2月28日起至今的所有公司会计账簿和会计凭证、所有支付审批资料、所有关联交易等资料供原告***查阅。但被告仍不予提供。故原告诉至法院，请求：一、被告提供自2012年2月28日起至今的所有公司股东会决议、股东会记录、执行董事决定及财务会计报告供原告***查阅、复制；二、被告提供自2012年2月28日起至今所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告***查阅。审理中，原告明确其要求行使股东知情权的时间截止点为到本案起诉之日即2015年7月27日止。被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。原告确系被告工商登记的股东，持股比例为49%。但原告***存在损害被告公司利益的行为，导致被告目前无法正常经营，故被告不同意原告行使股东知情权。主要表现为原告***于2014年8月4日派人强行侵占了公司的证照等经营资料，妨碍了公司正常经营。另外，原告***担任法定代表人的杭州尼塔建筑景观设计有限公司(以下简称杭州尼塔公司)未经被告许可向扬州市园林局提出将原本支付给被告的工程款项支付给杭州尼塔公司，直接损害了被告的利益。原告第二项诉请要求查阅公司会计凭证，并无法律依据。原告为证明其诉称的事实向法院提供了下列证据材料：1、2012年2月28日股权转让协议一份、被告工商登记信息二页，证明2012年2月28日，原告***、王某某与顾某某、高某某签订股权转让协议，由原告***、王某某受让顾某某、高某某持有的被告100%股权。其中原告***受让49%股权，王某某受让51%股权；2、被告公司章程一份，证明按照被告公司章程规定，被告应于每年度的四月一日前向股东寄送公司财务会计报告。但原告自成为被告股东后，从未收到过被告的财务会计报告；3、2014年8月17日《关于行使监事监督权的函》一份，证明原告发现被告公司账户资金进出存在异常情况，故于2014年8月17日以公司监事身份向被告法定代表人***发函，要求检查公司财务，但被告不予配合；4、《关于要求查阅、复制股东会记录、财务会计报告等材料的申请函》及相应邮寄凭证，证明原告在本案诉讼前已通过书面方式向被告提出行使股东知情权，要求查阅、复制被告相关资料。其中寄往被告住所地的申请函被退回，寄往被告位于上海市闵行区浦锦路XXX弄XXX号申请函已由被告签收，但被告仍拒绝原告行使股东知情权；5、房地产登记信息一页及房屋租赁合同一份，证明被告目前所在的经营地址上海市闵行区浦锦路XXX弄XXX号的房屋产权人系***，其系被告法定代表人***的配偶。被告法定代表人利用职务之便，与其配偶签订房屋租赁合同，未经股东会同意，侵犯了原告作为股东的知情权。被告对原告提供的证据真实性均无异议。原告***仅是工商登记的股东。在2014年之前，原告***直接参与了被告的经营管理，很多财务资料上均有原告***的签字。虽然被告未按章程规定于每年度四月一日前将公司财务会计报告交给原告***，但原告对被告的财务状况都是清楚的。2014年8月17日的书面函件收到过，但在2014年8月4日，原告***指派他人强行取走了被告的证照等经营资料，被告当即报案。为防止原告***在查阅公司财务资料时再次强行取走，故被告拒绝将公司财务资料提供给原告查阅并复制。原告***寄往上海市闵行区浦锦路XXX弄XXX号的申请函，被告收到过。但当时，被告已经向上海市闵行区人民法院(以下简称闵行法院)提起了公司证照返还的诉讼，要求原告***将被告的证照等经营资料返还给被告。原告是收到该案传票后方才提出要求行使股东知情权。另外，原告明知被告的实际经营地址在上海市闵行区浦锦路XXX弄XXX号，其仍将相关函件寄往被告注册地并要求在被告注册地查阅公司财务资料，显然也是不切实际的。原告提供的证据5与本案股东知情权诉讼无关。被告目前经营地址确实在上海市闵行区浦锦路XXX弄XXX号，原告之前参与公司经营时也长期在此办公，原告指派他人取走公司证照等经营资料也是在上述地址。被告为证明其辩称意见，向本院提供如下证据材料：1、起诉状、传票、原告的律师函、2014年8月4日接报回执单、被告发给原告的通知函等，证明2014年8月4日，原告指派他人至被告经营地强行取走被告的证照等重要的经营资料。翌日，原告向被告发送律师函，确认公司证照等经营资料在其处。故被告也曾发函给原告要求其返还上述经营资料。但原告不予配合。故2015年6月，被告向闵行法院提起了公司证照返还之诉。原告强行拿走公司重要的经营资料，拒不交还的行为已经严重损害了被告的利益，故被告不同意再将公司财务资料交给其查阅、复制；2、杭州尼塔公司工商信息、委托收款函等，证明原告系杭州尼塔公司的法定代表人，杭州尼塔公司于2015年3月2日向扬州市园林管理局提供了一份委托收款函，要求扬州市园林管理局将本应支付给被告的款项直接支付给杭州尼塔公司，该委托收款函上被告的公章及荷兰尼塔设计集团的公章均是伪造的。原告的上述行为直接损害了被告的利益，故被告不同意将公司财务资料提供给原告。原告对被告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，就原告取走被告证照等经营资料，被告已向闵行法院提起诉讼，该案尚在审理中。被告仅有两名股东，原告发现被告的另一名股东侵害了原告的合法权益。故原告作为被告持股49%的小股东，为维护自身合法权益从被告处合法取得相关证照资料，只是临时保管；对杭州尼塔公司的工商登记信息真实性无异议，但对委托收款函真实性不予确认。该份委托收款函的出具时间为2015年3月2日，当时原告尚未成为杭州尼塔公司的法定代表人，原告对该份委托收款函也不知情。即便该份委托收款函是真实的，函上加盖了被告的公章，表明被告同意由杭州尼塔公司收取相关款项。另外，在被告经营过程中，实际上是由两方股东分别凭借被告这一平台对外承揽工程项目，而扬州市园林局的这个项目恰是原告带队承接的，故即便将相关款项打入杭州尼塔公司账上，也并未实质上损害公司利益。经审理查明：2003年9月29日，被告经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为1000万元。2012年2月28日，原告***、王某某与案外人顾某某、高某某签订股权转让协议，由顾某某、高某某将其持有的被告100%股权全部转让给原告***、王某某，转让价款为900万元。其中，由高某某向原告转让被告49%股权，转让价款为441万元；由高某某向王某某转让被告1%股权，转让价款为9万元；由顾某某向王某某转让50%股权，转让价款为450万元。现被告股权结构情况为：原告***持股49%，认缴出资490万元，任公司监事；王某某持股51%，认缴出资510万元。被告现任法定代表人为***。2015年7月2日，原告向被告邮寄书面申请函，要求被告于2015年7月7日前将公司相关资料置于被告住所地供原告查阅、复制，相关资料包括但不限于自2012年2月28日至今的所有股东会决议、股东会记录、执行董事决定、财务会计报告，以及会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料)、所有支付审批资料、所有关联交易文件等。但被告未予回复。原告行使股东知情权未果，故原告诉至法院，并作如上诉请。另查明，2014年8月4日，原告自被告处取走了被告的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营资料。2015年6月，被告向闵行法院提起诉讼，要求原告***将被告的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营资料返还给被告。目前，该案尚在审理中。本院认为，股东知情权是股东的基本权利之一。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现原告要求查阅并复制被告自2012年2月28日起至2015年7月27日期间的财务会计报告，并无不当，本院予以支持。关于原告要求查阅并复制2012年2月28日起至2015年7月27日期间股东会决议、股东会会议记录以及执行董事决定的诉请，本院认为，股东会决议、股东会会议记录及董事会决议(在不设董事会仅有一名执行董事的情况下形成执行董事决定)均非公司经营过程中必然形成或必须具备的资料。现原告已经确认该段期间内其并未收到过股东会开会通知，且被告亦确认并未召开过股东会，故在无法证实上述资料存在的情况下，本院对原告的该项诉请，难以支持。关于原告要求查阅被告会计账簿及会计凭证(含相关原始凭证等)的诉请，本院认为，原告事前已经以书面方式向被告提出请求，符合法律规定的前置程序，故对于原告要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证的诉请，本院予以支持。至于被告提出的原告侵占被告证照等经营资料损害公司合法利益的意见，本院认为，公司内部股东关于公司证照等经营资料的纷争，属于公司经营权争议，与本案原告基于股东身份要求行使股东知情权并无矛盾之处。另外，被告提出原告伪造材料委托由其担任法定代表人的杭州尼塔公司收取原本属于被告的款项，直接损害了公司合法权益。本院认为，即便被告陈述属实，从原告的这一行为中也无法推断得出其利用股东身份所获取的公司财务资料损害公司合法利益的结论。故对被告的上述抗辩意见，本院均不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海彩云轩景观工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***提供被告上海彩云轩景观工程有限公司自2012年2月28日起至2015年7月27日止的财务会计报告，供原告***查阅、复制；二、被告上海彩云轩景观工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***提供被告上海彩云轩景观工程有限公司自2012年2月28日起至2015年7月27日止的会计账簿及相关原始凭证，供原告***查阅；三、驳回原告***其余诉讼请求。本案受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告上海彩云轩景观工程有限公司负担(应于本判决生效之日起7日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 代理审判员*** 二〇一六年一月二十二日 书记员*** 附：相关法律条文 附：相关的法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。