上海彩云轩景观工程有限公司与方盛股东知情权纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2016）沪02民终3320号 上诉人(原审被告)上海彩云轩景观工程有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人***，该公司董事长。委托代理人***，上海市光明律师事务所律师。被上诉人(原审原告)***，男，1979年7月7日生，汉族，户籍所在地浙江省杭州市。委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海彩云轩景观工程有限公司(以下简称“彩云轩公司”)因股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2015)嘉民二(商)初字第1935号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2003年9月29日，彩云轩公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为人民币(以下币种均为人民币)1,000万元。2012年2月28日，***、***与案外人顾某某、高某某签订股权转让协议，由顾某某、高某某将其持有的彩云轩公司100%股权全部转让给***、***，转让价款为900万元。其中，由高某某向***转让彩云轩公司49%股权，转让价款为441万元；由高某某向***转让彩云轩公司1%股权，转让价款为9万元；由顾某某向***转让50%股权，转让价款为450万元。现彩云轩公司股权结构情况为：***持股49%，认缴出资490万元，任公司监事；***持股51%，认缴出资510万元。彩云轩公司现任法定代表人为***。2015年7月2日，***向彩云轩公司邮寄书面申请函，要求彩云轩公司于2015年7月7日前将公司相关资料置于彩云轩公司住所地供***查阅、复制，相关资料包括但不限于自2012年2月28日至今的所有股东会决议、股东会记录、执行董事决定、财务会计报告，以及会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备被查的有关资料)、所有支付审批资料、所有关联交易文件等。但彩云轩公司未予回复。***因行使股东知情权未果，故诉至法院。原审法院另查明：2014年8月4日，***自彩云轩公司处取走了彩云轩公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营资料。2015年6月，彩云轩公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求***将彩云轩公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营资料返还给彩云轩公司。目前，该案尚在审理中。原审法院据此认为：股东知情权是股东的基本权利之一。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现***要求查阅并复制彩云轩公司自2012年2月28日起至2015年7月27日期间的财务会计报告，并无不当，原审法院予以支持。关于***要求查阅并复制2012年2月28日起至2015年7月27日期间股东会决议、股东会会议记录以及执行董事决定的诉请，原审法院认为，股东会决议、股东会会议记录及董事会决议(在不设董事会仅有一名执行董事的情况下形成执行董事决定)均非公司经营过程中必然形成或必须具备的资料。现***已经确认该段期间内其并未收到过股东会开会通知，且彩云轩公司亦确认并未召开过股东会，故在无法证实上述资料存在的情况下，原审法院对***的该项诉请，难以支持。关于***要求查阅彩云轩公司会计账簿及会计凭证(含相关原始凭证等)的诉请，原审法院认为，***事前已经以书面方式向彩云轩公司提出请求，符合法律规定的前置程序，故对于***要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证的诉请，原审法院予以支持。至于彩云轩公司提出的***侵占彩云轩公司证照等经营资料损害公司合法利益的意见，原审法院认为，公司内部股东关于公司证照等经营资料的纷争，属于公司经营权争议，与本案***基于股东身份要求行使股东知情权并无矛盾之处。另外，彩云轩公司提出***伪造材料委托由其担任法定代表人的杭州尼塔建筑景观有限公司(以下简称“杭州尼塔公司”)收取原本属于彩云轩公司的款项，直接损害了公司合法权益。原审法院认为，即便彩云轩公司陈述属实，从***的这一行为中也无法推断得出其系利用股东身份获取公司财务资料损害公司合法利益的结论。故对彩云轩公司的上述抗辩意见，原审法院均不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：一、彩云轩公司应于判决生效之日起十日内向***提供彩云轩公司自2012年2月28日起至2015年7月27日止的财务会计报告，供***查阅、复制；二、彩云轩公司应于判决生效之日起十日内向***提供彩云轩公司自2012年2月28日起至2015年7月27日止的会计账簿及相关原始凭证，供***查阅；三、驳回***其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由彩云轩公司负担。上诉人彩云轩公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、***行使股东知情权系因为其非法取走彩云轩公司的公章、营业执照等企业经营所需的证照与公章后，彩云轩公司通过诉讼要求其返还，故通过该股东知情权案件意图拖延诉讼的时间，达到损害彩云轩公司利益的目的。2、原审法院认为即使“***伪造材料委托由其担任法定代表人的杭州尼塔公司收取原本属于彩云轩公司的款项”也无法得出***损害彩云轩公司利益的意见错误。3、股东知情权的范围不包括查阅会计原始凭证。据此，彩云轩公司上诉要求撤销原审判决，改判驳回***的全部诉讼请求。被上诉人***辩称：不同意彩云轩公司的上诉请求以及理由，其认为原审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。本院认为：原审法院在查明本案事实的基础上所作出的判决是正确的，本院予以维持。有关彩云轩公司认为***通过本案诉讼拖延时间以及***伪造材料委托由其担任法定代表人的杭州尼塔公司收取原本属于彩云轩公司的款项以达到损害彩云轩公司利益的上诉意见，本院认为，彩云轩公司并无相应直接的证据证明***通过本案股东知情权诉讼存有不正当目的，可能损害彩云轩公司合法利益的事实。因此，本院对彩云轩公司该部分上诉意见因缺乏相应的事实依据而不予支持。有关彩云轩公司提及股东知情权的范围不包括查阅会计原始凭证的意见，本院认为，法律上的“会计账簿”内容包含相关原始凭证。因此，彩云轩公司的该上诉意见无相应的法律依据，本院对此也不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海彩云轩景观工程有限公司负担。本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一六年六月十四日 书记员*** 附：相关法律条文 附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定…。