某某诉上海彩云轩景观工程有限公司公司证照返还纠纷一案

上海市第一中级人民法院 民事判决书 案号：（2016）沪01民终6543号 上诉人（原审被告）***，汉族，XX年XX月XX日出生。 委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。 委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）上海彩云轩景观工程有限公司。 法定代表人***，该公司执行董事。 委托代理人***，上海市光明律师事务所律师。 上诉人***因证照返还纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二(商)初字第1368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 原审法院认定：上海彩云轩景观工程有限公司（以下简称彩云轩公司）公司类型为有限责任公司，注册资金人民币（以下币种同）1,000万元。股东登记为***（出资额490万元）、***（出资额510万元）。***系彩云轩公司监事。 彩云轩公司章程十三条规定：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任；章程第二十一条规定：公司的法定代表人由执行董事担任。 原审法院认为，不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的营业执照、印章等，并非一般意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。本案中，***不是彩云轩公司执行董事、法定代表人，其仅是彩云轩公司监事，无权持有公司印章、证照等。现***自认彩云轩公司主张的物品（除***抗辩的公司业务专用章（中英文字）1枚、招商银行网银UKEY1个之外）真实存在且现由***持有的事实。因此，***理应将彩云轩公司的物品返还彩云轩公司。至于彩云轩公司主张的遭***否认的上述两项物品，彩云轩公司没有充分证据举证在***处，故该项诉讼请求无基础事实，原审法院不予支持。 原审法院审理后，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款的规定，判决如下：一、***于判决生效之日起十日内返还上海彩云轩景观工程有限公司营业执照正本1份、组织机构代码证正本1份、税务登记证正本1份、风景园林工程设计专项甲级《工程设计资质证书》副本1份、银行开户许可证1份、财务专用章1枚、工程总体设计文件出图专用章1枚、工程初步设计出图专用章1枚、工程施工图设计出图专用章1枚、总体设计出图负责人顾某某印章1枚；二、驳回上海彩云轩景观工程有限公司的其余诉讼请求。 原审法院判决后，上诉人***不服，向本院提起上诉称：上诉人系持有被上诉人49%股权的股东，依法享有股东权利。在被上诉人未规定由何人保管公司相关证照及印章，且我国法律亦未禁止公司股东保管公司证照及印章的情况下，上诉人有权保管被上诉人的相关证照及印章。被上诉人的法定代表人***利用其全权控制被上诉人的机会，擅自与其关联公司进行交易，涉嫌侵占、挪用被上诉人公司资金，被上诉人保管公司相关证照及印章是出于保护公司利益和自身合法权益所采取的自力救济行为。故请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。 被上诉人彩云轩公司辩称：原审判决正确，要求维持原判。 经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。 本院认为，公司印章、证照等属于公司财产。上诉人***不是被上诉人彩云轩公司执行董事、法定代表人，其仅是彩云轩公司监事，在未得到合法授权的情况下，无权持有上述印章、证照。故被上诉人要求其返还上述公司印章、证照等，于法有据。上诉人认为被上诉人法定代表人存在关联交易、侵占公司资产等损害公司利益的行为，但未提供相应证据予以证实。且公司董事、高级管理人员如有损害公司利益的行为，公司法也规定了相应的合法救济途径。上诉人采取擅自保管公司印章、证照进行自力救济，缺乏事实和法律依据。原审法院判决正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币80元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 代理审判员 *** 审判员 *** 书记员 *** 二○一六年七月二十五日