上海彩某某景观工程有限公司与方盛公司证照返还纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）**二(商)初字第1368号 原告上海彩**景观工程有限公司，注册地上海市嘉定区。法定代表人DAIJUN，该公司董事长。委托代理人***，上海市光***事务所律师。委托代理人张弛，上海市光***事务所律师。被告方盛，男，汉族，1979年7月7日出生，户籍地浙江省杭州市。委托代理人***，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人凌洁，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海彩**景观工程有限公司与被告方盛公司证照返还纠纷一案，本院于2015年6月17日立案受理后，依法由审判员苏琳琳独任审判。因案情复杂，故转为普通程序，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人***、被告的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系有限责任公司，被告系原告监事。2014年8月4日，被告在没有正当理由的情况下，通过不正当手段从原告办公场所内将原告的物品抢走。为此，原告于当日向派出所进行了报案。对此，被告于2014年8月5日委托上海市锦天城律师事务所向原告寄送了一份律师函。在该律师函中被告以所谓的暂时保管为借口，对其非法侵占扣留原告营业执照正本在内的重要证照、**及网银UKEY的事实予以了确认，但至今不予归还。现诉至法院，要求被告归还原告营业执照正本1份、组织机构代码证正本1份、税务登记证正本1份、风景园林工程设计专项甲级《工程设计资质证书》副本1份、银行开户许可证1份、财务专用章1枚、公司业务专用章(中英文字)1枚、工程总体设计文件出图专用章1枚、工程初步设计出图专用章1枚、工程施工图设计出图专用章1枚、总体设计出图负责人*****1枚、招商银行网银UKEY1个。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、公安接报回执单1份、被告发送的律师函1份，证明被告于2014年8月4日通过不正当手段从原告办公场所处强行抢走原告证照原件、**及网银UKEY，原告进行了报案。被告也通过律师函确认上述原告物品在被告处。2、通知函4份，证明原告多次发函要求被告归还上述物品、配合办理公司年检，但被告置之不理，被告的行为严重损害了原告的运作。3、公司章程1份，证明根据章程规定是由执行董事负责公司运作，章程也明确规定了监事的权限，监事无权保管原告的证照。被告辩称，1、原告**的12项物品中公司业务专用章(中英文字)1枚和招商银行网银UKEY1个不在被告处。2、本案案由并非是公司证照返还纠纷，实际案由为原告股东之间的纠纷，是原告股东关于公司控制权的纠纷。3、原告并未明文规定原告证照应该由谁保管，被告是原告股东和监事，被告持有系争证照不违反法律和原告的规定。4、原告称被告抢夺证照不是事实。证照等是原告工作人员交与被告，故不存在被告非法侵占的情况。被告是原告股东，保管原告证照有事实和法律依据。被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：1、房产登记簿1份，证明原告实际经营地址的房屋是原告法定代表人配偶所有。2、房屋租赁合同1份，证明原告实际控制人DAIJUN未经股东会同意，擅自与其配偶签订了房屋租赁合同，租金过高，侵害了原告股东权益。3、2014年8月17日的函1份，证明被告以监事身份给原告法定代表人DAIJUN发送函件要求查询原告公司资料，但DAIJUN不予配合。4、2014年8月15日的通知函1份，证明被告发现DAIJUN侵害公司利益，要求DAIJUN整改。5、被告申请函及寄送凭证1组，证明被告依法行使股东知情权，要求查阅原告公司文件，但遭到拒绝。6、(2015)嘉民二(商)初字第1935号民事判决书1份，证明被告是持有原告49%股权的股东，担任原告监事；并证明被告提供的证据1-5的真实性。在庭审中，对原告提供的证据，被告经质证后认为，证据1中，公安接报回执单真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，被告不存在盗窃等行为；律师函真实性无异议，公司业务专用章(中英文字)1枚和招商银行网银UKEY1个不在被告处。证据2真实性无异议，被告也发出了回函，表示会积极配合公司年检等，不存在原告所说被告置之不理的情况。证据3真实性没有异议，章程规定了公司治理架构，但原告经营并没有按照治理架构进行经营，如租赁房屋事宜原告并未召开股东会表决，因此DAIJUN的行为已经违反了章程规定。对被告提供的证据，原告经质证后认为，证据1、2真实性无异议，公司经营地的房屋权利人确实是DAIJUN配偶，但与本案无关。如果被告认为DAIJUN损害公司利益，可以通过另案主张，不能非法侵占公司证照。证据3真实性无异议，被告非法抢夺原告**后擅自以公司**伪造函件损害原告权益，因此原告有理由不同意被告行使监督权。证据4真实性无异议，但不构成被告可以持有公司证照的依据。证据5真实性无异议，但被告的行为严重损害原告利益，因此被告的申请原告不允许。证据6真实性没有异议，但就此原告已经上诉，该判决书未生效。该判决书也印证了被告有其他途径主张其权利，其占有原告证照**的行为没有合理性。上述证据均与本案无关。本案案由是返还公司证照纠纷，被告证据不能作为其非法占有公司证照的依据。本院对原告提供证据的认证意见为：原告提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；本院对被告提供证据的认证意见为：原告对被告证据的真实性不持异议，本院对真实性予以确认，但与本案原告诉求依据的基础事实不具有关联性，本院不予采纳。经对原、被告提供的证据质证、认证并结合庭审**，本院确认本案如下事实：原告公司类型为有限责任公司，注册资金人民币(以下币种同)1,000万元。股东登记为被告(出资额490万元)、***(出资额510万元)。被告系原告监事。原告章程十三条规定：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任；章程第二十一条规定：公司的法定代表人由执行董事担任。本院认为，不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的营业执照、**等，并非一般意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。本案中，被告不是原告执行董事、法定代表人，其仅是原告监事，无权持有公司**、证照等。现被告自认原告主张的物品(除被告抗辩的公司业务专用章(中英文字)1枚、招商银行网银UKEY1个之外)真实存在且现由被告持有的事实。因此，被告理应将原告的物品返还原告。至于原告主张的遭被告否认的上述两项物品，原告没有充分证据举证在被告处，故该项诉讼请求无基础事实，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款的规定，判决如下：一、被告方盛本判决生效之日起十日内返还原告上海彩**景观工程有限公司营业执照正本1份、组织机构代码证正本1份、税务登记证正本1份、风景园林工程设计专项甲级《工程设计资质证书》副本1份、银行开户许可证1份、财务专用章1枚、工程总体设计文件出图专用章1枚、工程初步设计出图专用章1枚、工程施工图设计出图专用章1枚、总体设计出图负责人*****1枚；二、驳回原告上海彩**景观工程有限公司的其余诉讼请求。案件受理费80元，由被告方盛负担，于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　邢美新 人民陪审员　　郯志英 二〇一六年五月五日 书　记　员　　*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国物权法》 第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 ……