某某、郑州市嵩阳煤机制造有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

河南省登封市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫0185民初4029号 原告：***，男，汉族，1985年9月10日出生，住河南省郑州市登封市。 委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所律师。 被告：郑州市嵩阳煤机制造有限公司，住所地：登封市产业聚集区玉京大道西段南侧，统一社会信用代码：91410185752267197W。 法定代表人：弋现生，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，河南群达律师事务所律师。 第三人：郑州跃博汽车电器有限公司，住所地：登封市中岳街道办事处，统一社会信用代码：914101857538811132。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，河南群达律师事务所律师。 原告***与被告郑州市嵩阳煤机制造有限公司（以下简称嵩阳煤机公司）、第三人郑州跃博汽车电器有限公司（以下简称跃博电器公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告***的委托诉讼代理人***、被告嵩阳煤机公司及第三人跃博电器公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币625万元，及从2020年4月29日起至款项还清之日止的利息（按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率3.85%计收利息，暂计至2021年7月9日止约为288090.75元）；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告之前为第三人跃博电器公司的股东，拥有跃博电器公司32%的股份，***拥有跃博电器公司68%的股份，跃博电器公司经营多年，声誉不错，被告及案外人河南三石矿山工程有限公司（以下简称三石矿山公司）希望收购跃博电器公司。为此，2020年4月28日，原告与被告签署《郑州跃博电器有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定原告将持有的跃博电器公司的12.5%股权转让给被告，转让款为625万元，并且明确出资转让应该在2020年4月28日完成。协议生效后，原告于次日将以上股权转让给了被告，但被告并未按约定支付股权转让款，经原告多次催促，被告仍不支付转让款。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。 被告嵩阳煤机公司辩称，原告起诉所依据的《股权转让协议》，与跃博电器公司工商登记档案中的《股权转让协议》不一致，且与双方所签订的《投资合作协议》内容也不一致，印证了原告所依据的《股权转让协议》仅是为了方便办理股权变更登记而签订，并非原被告双方真实的意思表示。且《股权转让协议》签订后，并未真实履行，双方履行的是《投资合作协议》，该协议才是原被告双方的真实意思表示。故应依法驳回原告的诉讼请求。 第三人郑州跃博电器有限公司的述称意见与被告答辩意见一致。 根据当事人**和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年4月19日，***、***（甲方）与***（乙方）、弋现生（丙方）签订《投资合作协议》，约定：甲方因资金短缺、经营困难，经三方协商，将跃博电器公司（简称目标公司）作价18000万元，转让给乙、丙方，不再委托评估。乙、丙方将以货币形式向甲方投资，其中乙方出资额16200万元人民币，占公司股权的70%，丙方出资额1800万元人民币，占公司股权的10%，剩余20%股权由甲方原股东以技术股权的形式持有，甲方借乙、丙方的资金通过财务处理方式转为出资款。待三方签订正式投资协议后，甲方需对公司进行股权变更登记（以下简称新公司），股权变更后新公司的股权结构如下：股东***，股权比例70%，出资时间2021年12月31日前分期到位，出资方式货币；股东弋现生，股权比例10%，出资时间2021年12月31日前分期到位，出资方式货币；股东***、***股权比例20%，出资时间2020年4月30日，出资方式技术。协议签订后，目标公司的所有资产均归属新公司所有，乙方可借给甲方资金2000万元，用于解决2019年度所欠员工工资等应付欠账，之后由财务结转至新公司。由新公司代付代还的甲方所欠员工工资、欠缴税金、应付货款、股东私人借款、公司贷款及各种利息和甲方公司担保所产生的各项费用均包含在本次投资的18000万元金额范围之内，超出部分由原股东个人偿还，若不足部分由新公司代为偿还，则从甲方4月30日前的应收款和之后的分红款中扣减，截止2021年12月31日，若不再有债权人追诉，偿还各项债务后18000万元的剩余部分一次性支付给甲方原股东。新公司约定交接时间为2020年4月30日，4月30日之前出厂产品的所有应收款归甲方原股东所有，4月30日前所产生的工资、税费等生产性开支及具体开支由甲方原股东承担。协议签订后，甲方按照乙丙方规定的时间进行交接：（1）**当日交接；（2）借据手续清单三日内交接；（3）资料十五日内交接完毕；（4）过户三十日内过户完毕。违约责任：协议签订后，若违约按合同标的额的20%赔付给对方。 2020年4月28日，***作为转让方（简称甲2）与受让方嵩阳煤机公司（简称乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲2同意将持有的跃博电器公司12.5%的股权共625万元认缴出资额，以625万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2020年4月28日完成；甲2方转让其股权后，其在跃博电器公司原享有的权利和应承担的义务，随转让而转由乙方享有与承担。同日，***作为转让方又与受让***矿山公司签订《股权转让协议》，将其持有的跃博电器公司19.5%的股权共975万元认缴出资额，以975万元转让给三石矿山公司，***作为转让方与三石矿山公司签订《股权转让协议》，将其持有的跃博电器公司68%的股权共3400万元认缴出资额，以3400万元转让给三石矿山公司，出资转让均于2020年4月28日完成。2020年4月29日，***分别与三石矿山公司、嵩阳煤机公司签订《股权转让协议》，将其持有的跃博电器公司2%股权100万元认缴出资额以100万元转让给三石矿山公司，10%股权500万元认缴出资额以500万元转让给嵩阳煤机公司。同日，***与三石矿山公司签订了除出资转让于2020年4月29日完成外，其余内容与4月28日《股权转让协议》内容完全一致的《股权转让协议》。***与三石矿山公司、嵩阳煤机公司制定了跃博电器公司章程，章程规定：公司注册资本6250万元，股东***出资1250万元，出资比例20%，出资方式知识产权；股东三石矿山公司出资额4375万元，出资比例70%，出资时间2020年4月29日，出资方式货币；股东嵩阳煤机公司出资625万元，出资比例10%，出资时间2020年4月29日，出资方式货币。2020年4月29日，根据《股权转让协议》及公司章程进行了变更登记，变更登记后跃博电器公司注册资本为6250万元，股东***以知识产权出资1250万元，持股20%；三石矿山公司货币出资4375万元，持股70%，嵩阳煤机公司货币出资625万元，持股10%，***担任公司法定代表人。2021年3月11日，跃博电器公司法定代表人变更为***。 2020年6月15日，***、***（甲方）与乙方***（三石矿山公司）、丙方弋现生（嵩阳煤机公司）签订《投资合作协议》（***签字落款日期为2020年6月18日），协议内容除“乙方为***（三石矿山公司）、丙方为弋现生（嵩阳煤机公司）；乙、丙两方以货币形式向目标公司投资18000万元，其中乙方出资额15750万元人民币，占公司股权的70%，丙方出资额2250万元人民币，占公司股权的10%，甲方原股东***以技术股权的形式持有剩余的20%股权；原2020年4月19日所签协议作废，以本协议为准”外，其余内容与2020年4月19日的《投资合作协议》的内容完全一致。原告提供的《投资合作协议》落款处仅有***及弋现生的签名，三石矿山公司及嵩阳煤机公司所提供协议落款处除个人签名外，还分别加盖了三石矿山公司及嵩阳煤机公司的**。 另查明：三石矿山公司于2018年6月6日注册成立，注册资本2000万元，***持股比例99%，***（三石矿山公司代理人当庭**称***为***妻子）持股比例1%。嵩阳煤机公司于2003年7月18日注册成立，注册资本12000万元，弋现生持股比例50%，并担任法定代表人。三石矿山公司和嵩阳煤机公司在举证期限内提供了跃博电器公司2020年4月1日至2020年4月30日的资产负债表和资金票据及借款凭证，称其除借给***、***部分资金外，还向跃博电器公司投入资金偿还了债务，已按《投资合作协议》履行了18000万元的投资义务。原告称被告所提供部分票据为电子银行承兑汇票，因票据行为具有独立性，且并非股权转让款，与本案无关。原告提供2021年4月25日河南盛元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，用于证明二被告没有按《投资合作协议》提供投资款。《资产评估报告》其他应付款评估明细表显示：评估基准日为2021年3月31日，***借款81601600.52元，发生日期为2021年3月；弋现生借款270万元，发生日期为2020年7月；嵩阳煤机公司借款873万元，发生日期为2020年7月；三石矿山公司借款14421753.41元，发生日期为2020年2月。被告称评估报告共3册，原告仅提供了第3册的部分内容，不能真实反映跃博电器公司的负债经营情况，被告的投资款只是以借款的形式进行财务记账，恰恰印证了双方的真实意思是按《投资合作协议》履行，而非按《股权转让协议》履行。原告提供了从网上下载的跃博电器公司专利查询信息截图及跃博电器公司参与制定的相关国家标准，用于证***电器公司除了固定资产外，还有大量的无形资产，具有巨大的投资价值，是被告购买股份的真实原因之一。被告与第三人称，跃博电器公司所申请的专利80%为外观设计，并非实用新型和发明专利，适用性不强，且时间显示为2006年、2008年等，由于时间久，日前在国内外已不具有领先地位，因此跃博电器才出现经营困难、高位负债的状态。 本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案争议焦点为：原、被告签订的《股权转让协议》是否双方的真实意思表示，被告应否按协议约定的转让价格向原告支付股权转让款。围绕该争议焦点，根据本案查明的事实和证据，本院综合评判认为原告的主张不能成立，具体理由如下： 首先，从2020年4月19日《投资合作协议》的内容来看，甲（***、***）、乙（***）、丙（弋现生）三方协商，将跃博电器公司作价18000万元，转让给乙、丙方。虽然协议约定乙、丙方出资18000万元（乙方出资16200万元，丙方出资1800万元）后分别占公司股权的70%、10%，但因剩余20%股权系由甲方原股东以技术股权的形式持有，显然系甲方将其100%的股权转让给乙、丙方，然后以增资扩股的形式由甲方用知识产权出资的方式持有20%的股权。因协议约定超出18000万元投资部分的债务由甲方原股东偿还，若不足部分由新公司代为偿还，从甲方2020年4月30日前的应收款和分红款中扣减，截止2021年12月31日若不再有债权人追诉，偿还各项债务后18000万元的剩余部分一次性支付给甲方原股东。由此可见，《投资合作协议》约定的投资方取得股权的方式为承债式股权转让，18000万元投资款与乙、丙方截止2021年12月31日实际承担债务之间的差额方为双方之间股权转让所应支付的对价。虽然2020年4月19日《投资合作协议》的主体为***、弋现生，但《股权转让协议》受让方分别为三石矿山公司、嵩阳煤机公司，并已进行股权变更登记，且2020年6月15日《投资合作协议》的主体已变更为***（三石矿山公司）、弋现生（嵩阳煤机公司），并已将前述《投资合作协议》作废。再者，***为三石矿山公司持股99%的实际控制人、弋现生为嵩阳煤机的法定代表人，二公司对二人的行为均无异议并予以追认。故尽管原告所持有的2020年6月15日《投资合作协议》上未加盖三石矿山公司和嵩阳煤机公司的**，但并不影响对投资合作主体的认定，投资合作主体应为三石矿山公司和嵩阳煤机公司，而非***与弋现生个人。果如原告所述，《投资合作协议》与《股权转让协议》因签订主体不同，内容不同，是相互独立的两份合同，则出现不同主体分别依据两份协议取得跃博电器公司同一股权的情形，也即原告同一股权转让给不同的受让人，显然自相矛盾。因此，原告主张《投资合作协议》的主体为***及弋现生个人，与查明事实相悖，本院不予支持。 其次，本案所涉股权转让时，经双方协商跃博电器公司资产确定为18000万元，不再评估。根据跃博电器公司的资产负债表，截止2020年4月30日，该公司负债为175509410.87元，二者相抵后股权已几无价值，加之按《投资合作协议》的约定，2020年4月30日之前的公司应收款归原股东即***与***所有（根据跃博电器公司截止2020年4月30日的资产负债表，应收账款为33471804.57元，其他应收款为81180882.99元），在此情况下，如无特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。另外，根据《股权转让协议》的约定，案涉股权的转让金额巨大，总额高达5千万元（原告***股权转让1600万元，***股权转让3400万元）。作为股权转让方在转让如此巨额财产时，一般情况下，不可能不对股权变更登记、受让人对股权对价的支付时间、方式及违约责任等作出明确约定，以有效规避商业风险。但本案中，双方两次签订的《股权转让协议》均系从工商登记机关官网中下载的格式化合同模板，仅约定了转让价格及出资转让完成时间等几个简单条文，出资转让完成时间为协议签订当日，且原告在未收到分文股权转让款的情况下，即协助被告及三石矿山公司进行了股权变更登记，明显有违常理。 最后，从《投资合作协议》及《股权转让协议》的内容及签订过程来看，2020年4月19日的《投资合作协议》约定，乙、丙方出资18000万元的对价是取得甲方持有的目标公司100%的股权，并在三十日内过户完毕。按照协议约定的甲、乙、丙三方在新公司的持股比例，乙方出资额应为15750万元，同时受让甲方87.5%的股权，丙方出资额应为2250万元，同时受让甲方12.5%的股权，而非出资16200万元和1800万元。正因为如此，2020年6月15日的《投资合作协议》对乙、丙双方出资额进行了修正。为在协议约定期限内进行股权变更登记，双方于2020年4月28日分别签订《股权转让协议》，***将其68%的股权转让给三石矿山公司，***将其32%股权分别转让给三石矿山公司19.5%、嵩阳煤机公司12.5%。从正常股权变更登记程序来说，双方应先按《股权转让协议》进行股权变更登记，再召开新股东会作出增资扩股决议，并修改公司章程，然后再次进行股权变更登记，由甲方以知识产权出资方式持股20%。但从原、被告的**来看，双方于《股权转让协议》签订次日到工商登记机关办理股权变更登记时，为了简化登记程序，在工商登记机关有关工作人员的指导下，将两次登记合并简化为一次登记。为此，各方按照在新公司的持股比例重新签订了《股权转让协议》，***与三石矿山公司之间因不涉及股权比例，两份协议除日期不同外，其余内容完全一致。***与三石矿山公司及嵩阳煤机公司之间的《股权转让协议》，则转让股权比例及转让价格分别变更为2%、100万元和10%、500万元，结果造成《股东会决议》、《股权转让协议》与公司章程之间的混乱和矛盾。由此可以印证《股权转让协议》系双方为履行《投资合作协议》而签订，故协议约定的股权转让金额显然并非双方真实的交易价格。 综上所述，原告与被告及三石矿山公司签订的《投资合作协议》虽名为投资合作，但实为承债式股权转让，该协议系各方的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告以承债式股权转让的方式取得原告的股权，双方为在工商登记机关变更股权登记而签订的《股权转让协议》系双方为履行《投资合作协议》而采取的必要手段，故《股权转让协议》中约定的转让价格仅具有形式意义，而非双方真实的交易金额，该部分内容因非双方的真实意思表示而无效，原告据此要求被告支付股权转让款625万元及利息的诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费57567元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年十二月一日 书　记　员　　金　楠