济南红烛科技有限公司
济南红烛科技有限公司与内蒙古天润化肥股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内06民终351号
上诉人(原审原告)济南红烛科技有限公司，住所地山东省济南市槐荫区。
法定代表人陈超，该公司总经理。
委托代理人赵之委，该公司职工。
委托代理人刘伟，江苏建伟律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)内蒙古天润化肥股份有限公司，住所地鄂尔多斯市准格尔旗。
法定代表人郭占春，该公司董事长。
委托代理人常永清，内蒙古天润化肥股份有限公司法律顾问。
上诉人济南红烛科技有限公司（以下简称红烛公司）因与内蒙古天润化肥股份有限公司（以下简称天润化肥）买卖合同纠纷一案，不服准格尔旗人民法院（2015）准商初字第147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人(原审原告)济南红烛科技有限公司的委托代理人刘伟、被上诉人(原审被告)内蒙古天润化肥股份有限公司委托代理人常永清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
济南红烛科技有限公司上诉请求：请求撤销准格尔旗人民法院（2015）准商初字第147号民事判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求或发回一审法院重审；一二审诉讼费全部由被上诉人负担。事实和理由：一、一审判决认定上诉人提供给被上诉人的”锅炉掺烧工艺驰放气系统”存在质量问题与事实不符；二、一审判决上诉人未向被上诉人提供增值税发票，而不予支持上诉人一审诉讼请求属认定事实有误、适用法律不当。
被上诉人天润化肥辩称,上诉人在一审时提交的《说明》中载明上诉人提供的货物存在质量问题，而且上诉人未提供发票，也没有提供有关的技术资料和证书。因此被上诉人有权拒付部分或全部货款。
济南红烛科技有限公司向一审法院起诉请求：请求判令被告内蒙古天润化肥股份有限公司给付原告济南红烛科技有限公司货款910000元，被告承担诉讼费用。
一审法院认定事实：原告红烛公司与被告天润化肥于2011年8月16日，签订了合同编号为CB／1108-162-ME的《锅炉掺烧工艺驰放气系统供货合同》一份，约定总货款为130万元，被告支付原告39万元，剩余91万元未支付。原告红烛公司未向被告天润公司出具过相关的等额发票。在原告所售设备出现问题时，原告未向被告提供过相关的技术资料和品质证书。
以上事实，双方签订的合同、清算说明及当事人陈述予以证明。一审法院认为，本案双方签订了相关的买卖合同。合同是约束双方的文件，在约定不违反法律法规、不显失公平的情况下，任何一方不得随意变更合同约定的内容。原告红烛公司与被告天润化肥约定分期付款，但是付款的基本前提是原告（卖方）要向被告（卖方）出具等额的发票，双方还约定，如果产品存在质量问题，原告要向被告提供相应的技术资料和品质证书。在庭审中，原告首先承认未向被告出具过所欠货款的等额发票，其理由是被告在分期付款中已经违约在先。一审法院认为合同有约定的从约定，既然在合同中约定的原告取得货款的前提是出具票据，同样，这个前提也是原告胜诉的必要条件。本案另一个焦点问题是产品的质量问题，双方约定的出现质量问题的时候，原告要向被告提供相应的技术资料和品质证书，原告认可产品存在质量问题，而且表明已经向被告提供了相应的技术资料和品质证书，但是未向法院出示相关证据证明被告收到了原告提供的技术资料和品质证书，因此被告应承担举证不利的后果。
综上，原告红烛公司请求被告天润化肥给付货款91万元诉讼请求，因其未按照约定向被告天润化肥提供相应发票，被告天润化肥不具备付款条件，原告红烛公司的诉讼请求本院不予支持。故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决驳回原告济南红烛科技有限公司的诉讼请求。案件受理费12900元，减半收取6450元由原告济南红烛科技有限公司负担6450元。
本院二审期间，上诉人对原审查明的事实认可，但认为上诉人已将设备进行安装和调试，被上诉人没有在合同约定的12个月内提出质量异议，且没有支付第二批货款39万元。另，上诉人提交了一套设备装箱清单，证明在2012年8月21日上诉人将货物交付给被上诉人时已将使用说明书、图纸、合格证随货物交付。被上诉人对该证据的真实性和证明的问题均不认可。本院认为该证据不能证明货物质量合格，也不能证明上诉人已将发票交付被上诉人，本院认定的其他事实与一审相同。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人的交易目的是获得价款，买受人的目的是取得货物以使用。本案中，双方在合同中约定，买方在货款承付期内若发现产品质量、规格数量等情况与本合同的规定不符或缺少必要的据以验收的技术资料及品质证书，买方有权拒付部分或全部价款。2015年4月1日济南红烛科技有限公司出具的《说明》中反映，该货物存在阀门无法使用等七个方面的问题，济南红烛科技有限公司现无证据证明以上问题已修复。因济南红烛科技有限公司提供的货物存在质量问题，所以内蒙古天润化肥股份有限公司有权按约拒付部分或全部货款。济南红烛科技有限公司可在修复或承担质量不合格的相应责任后，另行依法主张其货款。
综上所述，济南红烛科技有限公司的上诉请求不能成立，原审判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12900元，由上诉人济南红烛科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李顺和
代理审判员 樊 宁
代理审判员 贺楚涵
二〇一七年四月二十四日
书 记 员 赵瑞娟
