某设计有限公司、浙江某公司杭州分公司等合同纠纷一审民事判决书

中华人民共和国 浙江省永康市人民法院 民事判决书 （2020）浙0784民初5509号 原告：某设计有限公司。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 被告：浙江某公司杭州分公司。 负责人：金某。 被告：浙江某有限公司。;;;;;; 两被告的共同委托代理人：***，永康市信和法律服务所法律工作者。 原告某设计有限公司与被告浙江某公司杭州分公司、浙江某有限公司合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月14日公开开庭进行了审理。原告某设计有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告浙江某公司杭州分公司、浙江某有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某设计有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司向原告支付所欠款项人民币3911910元；2、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司向原告支付迟延付款利息损失，以人民币3911910元为基数，自2020年7月22日起算，至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；3、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司承担本案诉讼费用。庭审中，原告变更诉讼请求：1、判令原被告解除合同；2、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司向原告支付所欠款项人民币3911910元；3、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司向原告支付迟延付款利息损失，以人民币3911910元为基数，自2020年7月22日起算，至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；4、判令被告浙江某公司杭州分公司、被告浙江某有限公司承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告浙江某公司杭州分公司于2017年签订了《技术开发合同》（合同编号：ZTQC17080234）及《技术协议》，以下简称“合同”。合同总金额为7160000元。合同约定原告为被告浙江某公司杭州分公司提供A03造型委外设计开发项目服务；合同签订生效后，原告开具相应金额的增值税专用发票，被告浙江某公司杭州分公司收到发票后于45个工作日内支付合同总款项的30％；原告交付造型CAS数据及冻结报告并经被告浙江某公司杭州分公司验收后，原告开具相应金额的增值税专用发票，被告浙江某公司杭州分公司收到发票后于45个工作日内支付合同总款项的30％；原告交付A面冻结并经被告浙江某公司杭州分公司评审后，原告开具相应增值税专用发票，被告浙江某公司杭州分公司收到发票后45个工作日内支付合同总款项30％；项目终验后，原告开具相应增值税专用发票，被告浙江某公司杭州分公司收到发票后45个工作日支付合同总款项的10％。合同签订后，原告已按合同约定向被告浙江某公司杭州分公司完成交付至A面最终数据交付。但因被告浙江某公司杭州分公司自身原因交付前一周被被告浙江某公司杭州分公司通知暂停项目，2018年9月被告浙江某公司杭州分公司宣布暂停此合同，原被告双方于2018年12月11日对该合同项下以完成工作进行结算，结算金额为6059910元。截至目前，被告浙江某公司杭州分公司仍有3911910元未向原告支付。上述款项，虽经原告多次催收，被告浙江某公司杭州分公司至今仍未支付。原告为了维护自己的合法权益不受损害，特诉至贵院。另因被告浙江某公司杭州分公司资产有可能不足以偿还债务，考虑到保护债权人权益，最大限度地实现诉讼目的，根据公司法相关规定，原告要求追加总公司为本案被告浙江某有限公司。根据破产法第18条，永康市人民法院已经受理被告的破产受理，被告未通知原告继续履行合同，应视为应解除合同。 被告浙江某公司杭州分公司、浙江某有限公司辩称，1、原告与被告浙江某公司杭州分公司签订过《技术服务合同》属实。目前，被告已进入重整阶段，原被告签订的《技术服务合同》依据《破产法》已法定解除，被告不应按合同支付。2、被告已支付合同款214.8万元。3、2018年12月11日，原被告未进行结算原告完成的工作，结算金额为605.991万元。至今双方也未进行结算过。4、原告至今完成效果图和CAS1和CAS2，没有完成CAS3，CAS阶段因评审未通过未冻结。5、被告不同意支付391.191万元。综上，请求驳回原告不合理的诉请。 被告浙江某公司杭州分公司、浙江某有限公司未在法定期限内向本院提交抗辩证据。 经审查，本院认定事实如下：2017年，原告某设计有限公司与被告浙江某公司杭州分公司签订合同编号为ZTQC17080234的《技术服务合同》及《技术协议》，约定原告为被告浙江某公司杭州分公司进行A03造型设计开发，合同总金额716万元（含6％增值税）；合同签订生效后，原告开具相应金额的增值税专用发票，浙江某公司杭州分公司收到发票后于45个工作日内支付合同总款项的30％即214.8万元；造型CAS冻结并经浙江某公司杭州分公司验收后，原告开具相应金额的增值税专用发票，浙江某公司杭州分公司收到发票后于45个工作日内支付合同总款项的30％即214.8万元；完成A面冻结并经浙江某公司杭州分公司评审后，原告开具相应增值税专用发票，浙江某公司杭州分公司收到发票后45个工作日内支付合同总款项30％即214.8万元；项目终验后，原告开具相应增值税专用发票，浙江某公司杭州分公司收到发票后45个工作日支付合同总款项的10％即71.6万元；浙江某公司杭州分公司的合同联系人为***；原告有义务提供给浙江某公司杭州分公司所有开发过程中形成的过程与结果文件；原告的工作内容包括效果图、CAS&A面数据、色彩纹理、相关报告和清单，交付物清单为报告、效果图、数据及报告等；原告通过浙江某公司杭州分公司提供的FTP交付所有的电子版交付物。签订合同后，原告开具了30％即214.8万元的增值税发票，被告已支付。双方通过邮件沟通项目及分项报价，且原告已按合同约定向浙江某公司杭州分公司交付至A面最终数据，并通过邮件告知其合同联系人***。原告已完成的工作量价款为6059910元。 另查明，众泰杭州分公司系众泰公司取得营业执照的分支机构，本院于2020年12月3日作出民事裁定书，裁定受理了案外人对众泰公司的破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所为破产管理人。 以上事实，有原告提交的合同编号ZTQC17080234的《技术服务合同》原件及《技术协议》、关于A03项目已完成部分的评估邮件原件及明细、增值税专用发票、效果图制作及交付相关邮件原件、CAS制作及交付相关邮件、色彩纹理方案制作及交付相关邮件、A面数据制作及交付相关邮件、油泥模型图片等证据和原被告的当庭陈述在案佐证，足以认定。 本院认为，原告某设计有限公司与被告浙江某公司杭州分公司签订《技术服务合同》、《技术协议》，均系双方当事人之间的真实意思表示，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形，应予确认合法有效。原告已经按约交付至A面最终数据，浙江某公司杭州分公司应当按约支付相应的款项，逾期付款应承担相应的违约责任。两被告辩称原告至今完成效果图和CAS1及CAS2，没有完成CAS3，CAS阶段因评审未通过为冻结。原告通过浙江某公司杭州分公司提供的FTP交付所有的电子版交付物，FTP系由浙江某公司杭州分公司控制，被告收到电子版交付物后应当及时评审，逾期评审视为符合合同约定，故被告的抗辩意见本院不予采纳。因被告浙江某有限公司已经进入破产程序，两被告均同意解除合同，原告主张解除合同的诉讼请求，本院予以支持。浙江某公司杭州分公司作为浙江某有限公司取得营业执照的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。众泰公司并非合同相对人，本不宜直接承担付款责任，但因浙江某有限公司已经进入破产清算程序，总公司和分公司的财产均为破产财产，故本院认为应由浙江某有限公司承担付款责任。附利息的债权自浙江某有限公司破产重整申请受理时起停止计息，故对于原告诉请中主张2020年12月3日以后的利息损失部分，本院不予支持。综上所述，原告变更后的诉讼请求中合法有据部分，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、第一百零七条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告某设计有限公司与被告浙江某公司杭州分公司于2017年签订的合同编号为ZTQC17080234的《技术服务合同》及《技术协议》。 二、确认原告某设计有限公司对被告浙江某有限公司享有的债权为合同款人民币3911910元及逾期付款的利息损失【利息损失以3911910元为基数自2020年8月18日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至2020年12月2日止】。 三、驳回原告某设计有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费38095元，由被告浙江某有限公司负担。 如不服本判决，原告某设计有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年八月二十三日 法官助理*** 代书记员***