拜城县某能源开发有限责任公司;阿克苏某电业发展有限责任公司等等;建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新29民终2300号 上诉人（原审被告）：拜城县某能源开发有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区拜城县。 法定代表人：刘某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆塔里木律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：阿克苏某电业发展有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司法务。 原审被告：新疆某能源有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：热某，女，该公司党群和人力资源部副部长。 原审被告：拜城县某工程建设服务中心，住所地新疆维吾尔自治区拜城县。 法定代表人：段某，该服务中心主任。 原审被告：某水利局，住所地新疆维吾尔自治区拜城县。 负责人：库某，该局局长。 委托诉讼代理人：***，男，该局副主任。 上诉人拜城县某能源开发有限责任公司（以下简称拜城某能源公司）因与被上诉人阿克苏某电业发展有限责任公司（以下简称某电业公司）、原审被告新疆某能源有限责任公司（以下简称新疆某能源公司）、拜城县某工程建设服务中心（以下简称某服务中心）、某水利局建设工程施工合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区拜城县人民法院（2025）新2926民初714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月5日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2025年10月15日公开开庭进行了审理。上诉人拜城某能源公司委托诉讼代理人***、被上诉人某电业公司委托诉讼代理人***、新疆某能源公司委托诉讼代理人热某、某服务中心的法定代表人段某、某水利局委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 拜城某能源公司上诉请求：一、撤销新疆维吾尔自治区拜城县人民法院（2025）新2926民初714号民事判决，改判驳回某电业公司一审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、某电业公司并未完成案涉电力工程全部施工内容并通过最终竣工验收。案涉《工程验收报告》并不能证明已按35kV线路验收，该《工程验收报告》中主要工程内容并无具体工作量，其工作内容与《某工程总承包合同》约定的工程范围也并不一致，且案涉工程暂按10kV降压运行是为了水电站施工的临时用电使用，待水电站建设完成后，某电业公司还应继续履行10kV电缆拆除、将35千伏电缆接入变电站等施工任务，然后按照35kV进行竣工实验和竣工验收。一审认定某电业公司已经完工并经拜城某能源公司验收正常投入使用，明显没有事实依据。二、一审法院事实认定错误。一是拜城某开发有限公司（以下简称某开发公司）的内部会议纪要是在案涉工程招标之前的内部讨论，与某电业公司中标施工后按照何种方式竣工实验、验收并无任何关系，案涉工程验收程序应按照《某工程总承包合同》关于验收的约定进行，某电业公司出具的《承诺书》第三条也明确注明是阶段性验收、初步验收，并非整体竣工验收。二是对案涉工程用途认定错误，错误认为只要电路能够使用就满足了施工合同约定，混淆了用电和送电的真实含义。本案工程的施工目的是使用案涉工程35kV电缆将生产的电力对外销售获利，本案所做的工程验收是针对水电站建成之前用于满足施工用电的10kV电缆验收，而案涉电力工程施工并未满足35kV水电送出条件。案涉《工程验收报告》仅能认定完成了区段工程验收，并非全部工程的竣工。三是支付至合同价97%应满足整体工程按照合同约定的竣工实验和竣工验收方式验收合格，且能对外正常送电的要求，《工程验收报告》和被上诉人出具的《承诺书》都能够证实案涉项目并未完工，上诉人支付合同价款97%的条件并未成就。 某电业公司辩称，一审法院对本案查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。该线路按照35千伏架设，施工期间按照10千伏降压运行以满足施工用电，该工程已经满足“一线双用”的要求，是因拜城某能源公司一直未完成水电站的建设导致不具备35千伏线路送出的条件，某电业公司已经完成合同约定的付款至97%的工程，符合付款条件。根据2025年8月7日《某工程协调推进会纪要》，本工程批复的建设内容只包括施工临时用电的10千伏输电线路，不包括35千伏并网工程外输线路。现某电业公司已经按35千伏的标准完成了线路架设并降压投入使用。 新疆某能源公司述称，施工总承包合同17.3.1条约定该工程竣工验收后14日内支付工程款97%，该条款明确将竣工验收送电作为97%工程款的支付前提，结合在案的证据材料案涉工程仅完成了阶段性验收，应支持拜城某能源公司的上诉请求。 某服务中心未作答辩。 某水利局未作答辩。 某电业公司向一审法院起诉请求：1.判令拜城某能源公司支付某电业公司工程款3,994,971元；2.判令拜城某能源公司支付某电业公司逾期利息318,519.59元（以3，994,971元为基数，按照年利率4.35%计算自2022年12月9日暂计至2024年10月8日，实际计算至付清之日止）；3.判令新疆某能源公司对上述第一、二项诉讼请求承担连带给付责任；4.判令拜城某能源公司、新疆某能源公司承担本案的保全申请费。开庭过程中，某电业公司因未向一审法院申请诉前财产保全或诉讼财产保全，自愿放弃第四项诉讼请求保全申请费。 一审法院认定事实：2020年11月25日，某电业公司与某开发公司签署《某工程（EPC模式）施工总承包合同》，约定：某开发公司将位于拜城县某工程发包给某电业公司，工程内容包括工程设计、方案评审、施工图设计及审批、工程竣工、验收及缺陷修复等全部工作内容。合同签约价为10,000,000元，工期90天，计划开始施工时间为2020年11月27日，实际以监理人开始工作通知载明的时间为准。某电业公司按约承担工程设计、文件审批、实施、竣工及缺陷修复。某开发公司按照合同约定的条件、时间和方式向某电业公司支付合同价款。补充说明合同第17.3.1条约定，工程进度达到60%时支付合同价款的60%，进度达到80%时支付合同价款的80%，待工程竣工验收送电后14日内支付工程价款97%，预留3%质保金，质保期为一年。工程质量保修期满时，某开发公司将在30个工作日内将质保金无息支付给某电业公司。2021年7月15日，某电业公司向某开发公司出具《承诺书》载明，由某电业公司承建的拜城县某工程，截至目前该项目已施工完毕，并经国网阿克苏供电公司验收合格，具备投运条件。依据双方约定，为减少重复投资，某电业公司承诺：1．本输电线路工程是某工程设计的一个组成部分。该线路按35千伏架设，施工期间按10千伏降压运行，作为某开发公司水电站施工临时用电使用，待水电站建设完毕，具备35千伏送出条件后，某电业公司将10千伏接入电缆拆除后转35千伏接入变电站，按照35千伏做竣工验收；2．在10千伏降压运行期间某电业公司对该线路仍具有消缺和线路维护责任；3．阶段性验收按35千伏初步验收，按10千伏标准降压运行，并在线路接口处设置断路器，作为独立专用线路，保证不影响主线供电。2021年9月14日，某电业公司按约施工，并提交经某开发公司、某电业公司、监理方某工程咨询有限公司、运维方某供电公司共同盖章确认质量合格的《工程验收报告》一份，载明：第一阶段结算金额为6,005,029元，开工日期为2020年11月27日，竣工日期为2021年6月12日，主要工程内容为1．基础工程2．杆塔工程3．接地工程4．架线工程5．附件安装工程6．电缆工程7．项目建设技术服务费。该线路前期为35千伏架设，施工期间按10千伏降压运行，作为某开发公司水电站施工临时用电使用，待水电站建设完毕，具备35千伏送出条件后，再将10千伏接入电缆拆除后转35千伏接入变电站，按照35千伏竣工验收。2022年12月8日，某电业公司、拜城某能源公司与某开发公司共同签署《某工程（EPC）施工总承包合同主体变更协议》，载明：某电业公司与某开发公司签订的《拜城县某工程总承包合同》，价款为10,000,000元。合同签订后，双方均能按合同约定的责任、义务、权利等事项履行合同，截至本协议签订之日，某开发公司已向某电业公司支付工程款6,005,029元，尚有3,994,971元未支付。因某开发公司于2021年12月与某水利局等相关单位签订《某工程项目特许经营协议解除协议》，使得某开发公司与某电业公司签订的《拜城县某工程总承包合同》合同主体发生变化，某开发公司不再履行《拜城县某工程总承包合同》，由拜城某能源公司替代某开发公司继续履行《拜城县某工程总承包合同》。具体事宜如下，一、案涉工程约定的某开发公司的所有权利义务等事项由拜城某能源公司承继，某开发公司退出协议的履行。二、本主体变更协议作为原合同《某工程（EPC）施工总承包合同》的补充协议，与原合同具有同等法律效力。三、本协议履行发生争议的，各方均有权提交拜城某能源公司所在地的法院解决，本协议与《某工程（EPC）施工总承包合同》约定不一致的地方，以本协议为准。后某电业公司认为，拜城某能源公司未按约履行付款义务。为维护其合法权益，某电业公司故诉至一审法院。另查明（一），新疆某能源公司系拜城某能源公司的唯一股东，持股比例100%。另查明（二），某开发公司于2020年10月9日出具《关于确定某工程（10千伏线路）招标事宜的会议纪要》一份，载明：会议围绕10千伏施工临时用电与35千伏输出线路“一线双用”的可行性及招标方式等事宜进行了讨论，会议确定该工程依据初步设计的10千伏施工技术要求，按照35千伏输出等级建设和验收，保证施工期按10千伏提供施工电源，枢纽完工后切换至35千伏并网输出。此工程可能会增加线路建设投资，但实际节约了新建35千伏输出线路成本，整体上节约了投资。另查明（三），经一审法院释明，某电业公司自愿放弃对某服务中心及某水利局承担付款责任的诉讼请求。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.拜城某能源公司是否应向某电业公司支付工程款及逾期利息；2.新疆某能源公司对上述款项是否应承担连带给付责任。关于争议焦点一的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，某电业公司从某开发公司处承包了案设工程并签订了《某工程总承包合同》，后拜城某能源公司承继了某开发公司该合同项下的权利义务，某开发公司退出原合同的履行。经三方共同确认签署《某工程总承包合同主体变更协议》，系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院予以确认。某电业公司主张，其已按照合同约定的工程承包范围及工程量清单进行了施工并提交了质量合格的验收报告，扣除某开发公司已付款6,005,029元，剩余3,994,971元应由拜城某能源公司支付。拜城某能源公司辩称，案涉工程应按工程进度付款，第一阶段结算金额6,005,029元已由某开发公司支付完毕，现水电站未建成，35千伏输电线路未进行最终验收，剩余工程款的付款条件未成就。一审庭审时，某电业公司与拜城某能源公司将《承诺书》均作为证据提交，《承诺书》第三条明确载明“阶段性验收按35千伏初步验收，按10千伏标准降压运行，并在线路接口处设置断路器，作为独立专用线路，保证不影响主线供电”。《关于确定某工程（10千伏线路）招标事宜的会议纪要》载明“会议确定该工程依据初步设计的10千伏施工技术要求，按照35千伏输出等级建设和验收，保证施工期按10千伏提供施工电源，枢纽完工后切换至35千伏并网输出”。结合《某工程总承包合同》约定，待工程竣工验收送电后14日内支付工程价款97%。上述事实足以认定案涉工程是按35千伏架设并初步验收，水电站施工期间降压至10千伏送电并正常投入使用，故工程款的支付进度已达到合同约定的97%，扣除某开发公司已付6,005,029元，应付3,694,971元（10,000,000元×97%-6,005,029元），一审法院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。第二十七条规定，利息从应付工程价款之日开始计付。拜城某能源公司自2022年12月8日签订变更主体协议起，承继了某开发公司的权利义务包括案涉剩余工程款的支付义务，其未按约支付工程款实属违约，应当承担逾期付款利息，予以调整为237,733.42元【3，694，971元×LPR÷365天×670天（2022年12月9日至2024年10月8日）】，一审法院予以支持。剩余质保金3%即300,000元，因《某工程总承包合同》约定，质保期为一年。工程质量保修期满时，某开发公司将在30个工作日内将质保金无息支付给某电业公司。拜城某能源公司自述目前水电站的完工时间亦不确定，某电业公司现不具备转35千伏的客观条件，待水电站建成转35千伏做最终验收的时间亦不确定，某电业公司可待案涉工程做最终验收并质保期满后另行向拜城某能源公司主张。关于争议焦点二的问题。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，新疆某能源公司系拜城某能源公司的唯一股东，且新疆某能源公司未提供证据证明其财产独立于拜城某能源公司的财产，故新疆某能源公司对上述款项承担连带付款责任。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、拜城某能源公司于本判决发生法律效力后十日内支付某电业公司工程款3,694,971元；二、拜城某能源公司于本判决发生法律效力后十日内支付某电业公司利息237,733.42元（截止至2024年10月8日），其后利息以3,694,971元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；三、新疆某能源公司对拜城某能源公司的上述第一、二项债务承担连带付款责任；四、驳回某电业公司的其他诉讼请求。 二审期间，当事人提交下列证据： 1.拜城某能源公司提交某电业公司分别于2021年5月21日、2021年6月22日出具的试验报告打印件3份，拟证明，某电业公司在2021年仅完成了10千伏水电站用电需求的线路架设及施工而并非合同约定的35千伏工程，该工程实际未完成竣工。经质证，某电业公司对该证据真实性认可，对证明观点不认可，35千伏线路已经建设完毕，当时仅用于临时用电，但该线路10千伏可以送、35千伏也可以送，并非只能送10千伏。2021月3月已送电，因上级检查我们出具了报告。新疆某能源公司、某服务中心、某水利局对该证据均无异议。经审查，对该证据的真实性本院予以确认，对证明观点本院将结合全案证据综合分析后进行评定。 2.某电业公司提交2025年拜温工专字〔2025〕01号文件《某工程协调推进会纪要》一份，拟证明案涉线路按照35千伏施工，建设期10千伏降压输入，运营期35千伏高压输出，一线双用，线路实际施工完毕并送电。经质证，拜城某能源公司认为不能体现35千伏并网工程已完成竣工验收，反而通过基本情况第二行的描述可以看出该水电站需要建设35千伏永久电网运输送电，案涉工程施工目的就是建设35千伏输电线路对外输电。会议明确说明35千伏是并网发电的必要条件，结合施工合同协议书的约定，该项目并没有达到协议通用条款18.1竣工试验和竣工验收的条件，故不应支付工程款至97%。新疆某能源公司的质证意见与拜城某能源公司意见一致。某服务中心、某水利局对该证据的真实性认可。经审查，对该证据的真实性本院予以确认，对证明观点本院将结合全案证据综合分析后进行评定。 二审经审理查明的事实与一审经审理查明的事实一致，本院予以确认。另查明，拜温工专字〔2025〕01号文件《某工程协调推进会纪要》载明：1.基本情况：本工程建设期需建设一条10千伏输变线路为施工临时供电，电站建成运营后需要建设一条35千伏永久线路并网送电。本工程批复的建设内容只包括施工临时用电的10千伏输电线路，不包括35千伏并网工程外输线路。2.会议指出：现场鉴于10千伏施工临时线路由于与老温泉既有线路干扰，现场无法架设。同时为节约运营期35千伏线路建设成本，避免重复建设，原项目法人某开发公司建设了一条35千伏并网工程（该线路于2021年3月建设并降压投入使用），实现建设期10千伏降压输入，运营期35千伏高压输出的“一线双用”，一次性解决10千伏施工临时用电输入和35千伏并网永久输出的问题，是符合工程现场实际的。3.会议明确：35千伏并网工程是某工程建设投产运营并网发电的必备条件，该工程纳入某工程项目，建设费用利用项目结余资金解决。由县水利局（某服务中心）牵头，联系县发改委、某电业公司、拜城某能源公司共同办理35千伏并网工程备案手续。 本院认为，本案的争议焦点为：拜城某能源公司以某电业公司未完成案涉工程35千伏并网工程施工为由拒付工程款是否有相应的事实及法律依据。本案争议问题核心在于支付工程款至97%的付款条件是否成就。依据《水利水电建设工程验收规程》第3.0.7条，当工程具备验收条件时，应及时组织验收。未经验收或验收不合格的工程，不应进行后续工程施工或交接、移交使用。依据2021年9月14日出具的《工程验收报告》，本案案涉工程已于2021年6月12日竣工验收，没有质量问题，符合运行条件，并由承包方、监理方、运维方、发包方盖章确认，该线路建成交付后也持续为案涉水电站的后续施工提供施工用电，故案涉工程已经进行阶段性竣工验收并投入使用供电。《某工程（EPC模式）施工总承包合同》的补充说明合同第17.3.1条约定，待工程竣工验收送电后14日内支付工程价款97%，结合《工程验收报告》约定待水电站建设完毕，具备35千伏送出条件后，再将10千伏接入电缆拆除后转35千伏接入变电站，按35千伏竣工验收。现案涉水电站在长达近五年的时间内仍未建设完毕，致使35千伏线路转换工程未能进行实施，进而导致97%的付款条件未能满足，其未建设完毕系拜城某能源公司作为承继的发包方怠于履行水电站的建设义务，并非某电业公司的原因所致。据此，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条之规定，应视为条件已成就。且拜城某能源公司虽主张某电业公司未完成案涉工程施工，但并未举证证明未完成工程应核减的具体对应工程量及工程造价，其应承担举证不能的不利法律后果，故拜城某能源公司应承担付款义务。因此，一审法院认定工程款的支付进度已达到合同约定的97%，扣除某开发公司已付6,005,029元，应付3,694,971元，符合法律规定，并无不当。拜城某能源公司自2022年12月8日签订变更主体协议，承继了某开发公司的权利义务，故一审法院自2022年12月9日开始计算逾期付款利息，符合法律规定，并无不当。当公司唯一股东不能提供证据证明其财产独立于公司的财产时，应当对公司债务承担连带责任，故新疆某能源公司对上述款项应承担连带付款责任，因此一审法院认定新疆某能源公司对上述款项承担连带付款责任，符合法律规定，并无不当。 综上所述，拜城县某能源开发有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38,261.64元，由拜城县某能源开发有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判员***二五年十月二十七日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***