北京布局未来教育科技有限公司与北京青橙创客教育科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初24182号 原告：北京布局未来教育科技有限公司，住所地北京市海淀区海淀中街6号8层806。 法定代表人：**一，经理。 委托诉讼代理人：***，北京市国振律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市国振律师事务所律师。 被告：北京青橙创客教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼18（15层）A-1805。 法定代表人：李寅，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科律师事务所律师。 原告北京布局未来教育科技有限公司（以下简称布局未来公司）与北京青橙创客教育科技有限公司（以下简称青橙创客公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月11日立案后，依法适用普通程序独任审，公开开庭进行了审理。原告布局未来公司的委托诉讼代理人***、***，被告青橙创客公司的法定代表人李寅，委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 布局未来公司向本院提出的诉讼请求：1、判令青橙创客公司支付货款10277719元；2、请求判令青橙创客公司支付逾期付款违约金（自2021年12月26日起至实际付清之日止，以11277719元为基数，按照每日0.01%的标准计算）；3、本案诉讼费用由青橙创客公司承担。事实与理由：2021年7月12日，布局未来公司与青橙创客公司签署采购合同。合同签署后，布局未来公司根据合同约定向青橙创客公司供货，后经核对确认，布局未来公司实际供货总金额为11277719元，青橙创客公司已经支付货款100万元，剩余货款10277719元至今未付。采购合同第五条约定，青橙创客公司应当于2021年12月25日前支付完毕全部货款，同时根据采购合同第八条第8款的约定，如青橙创客公司逾期付款，每逾期一日，布局未来公司有权要求青橙创客公司支付合同总金额0.01%的违约金。故此，根据民诉法相关规定，特向法院提起诉讼，***予以准许。 青橙创客公司答辩称：不同意布局未来公司的诉讼请求，请求法院驳回。布局未来公司与青橙创客公司签订《采购合同》，约定由青橙创客公司从布局未来公司处采购产品，但双方之间实际为民间借贷关系。一、布局未来公司作为新东方教育科技集团有限公司（以下简称新东方公司）代表组织青橙创客公司等公司形成科创教育企业共同体，并表示愿意作为现金流解决方案参与者。布局未来公司系新东方公司全资子公司。2021年5月，由布局未来公司***头，组织青橙创客公司法定代表人、经理李寅及其它多家公司负责人召开会议，创立科创教育企业共同体，并形成会议纪要《科创东方520讨论纲要》，载明如下内容：“1.3......新东方公司以支持并服务于国家高质量教育体系建设为使命，联合被投企业共同成立科创教育企业共同体，旨在通过共同体下企业不同年龄阶段的产品与服务进行有机整合与联合研发，共同提供科创素质教育的整体解决方案......”、“1.4......科创东方企业共同体包括：新东方，寓乐世界，青橙创客，空天创客，火星人教育”、“2.2.1任一联创公司，也可以与科创东方合作共同承担标的交付......”、“2.3.1联创公司间的合作，科创东方亦可以作为现金流的解决方案参与者......”、“3.2重点项目：签订并落地2个以上政府大项目，跑通合作模式。3.2.1签订并落地2个交付金额在千万级的项目；3.2.2建立供应链体系和中台”。在布局未来公司代表新东方公司组织科创教育企业共同体的背景下，青橙创客公司承揽符合会议纪要约定的交付金额高达一千多万的项目；并且按会议纪要约定，布局未来公司提供现金流解决方案。为增加上市公司新东方公司业绩之目的，布局未来公司采取与青橙创客公司签订采购合同的形式，向青橙创客公司提供项目资金。所以，布局未来公司与青橙创客公司之间的关系“名为买卖、实为借贷”；二、布局未来公司按青橙创客公司指定的供应商、产品单价、采购总价采购案涉合同约定的产品，并要求青橙创客公司出具《指定供应商确认函》，以免除布局未来公司作为供货方的责任。故布局未来公司不是真正的供货方，其仅为资金提供方，为履行案涉采购合同，布局未来公司与上游供应商签订合同，但上游供应商的联络信息均由青橙创客公司提供。按照布局未来公司要求，青橙创客公司向其出具《指定供应商确认函》，明确指定供应商、产品单价、采购总价，并且对布局未来公司承诺“指定物资出现甲方指定厂家联系不上、不按期排产、对于付款方式要求苛刻、产品质量不达标、我方付款后不发货等所有相关问题，由我方负责与指定厂家协商，由此产生的产品质量、项目工期延误等所有相关问题，你方不承担违约责任”，除提供资金向上游采购产品外，布局未来公司完全不承担作为供货方的风险与责任，故布局未来公司与青橙创客公司之间的关系“名为买卖、实为借贷”；三、据青橙创客公司了解，布局未来公司目前提供的用于采购产品的款项为8665234.48元。具体金额应当由布局未来公司提供银行流水来确定，然后在扣除青橙创客公司已偿还的100万元后，方能确定青橙创客公司的借款本金。综上所述，布局未来公司与青橙创客公司之间“名为买卖、实为借贷”。请求依法予以驳回其诉讼请求。 庭审中，布局未来公司为证明其主张成立，向本院提供了以下证据： 证据1、采购合同。证明双方签署了《采购合同》，合同约定布局未来公司给青橙创客公司供货，青橙创客公司应支付布局未来公司货款，提供的货物是学校使用的实验室器材。 证据2、《催款函》及快递记录。证明布局未来公司向青橙创客公司发送的要求青橙创客公司限期支付货款的催款函件及邮寄《催款函》的快递记录。 证据3、《律师函》及快递记录。证明布局未来公司委托律师向青橙创客公司发送的要求其限期支付货款的催款函件及邮寄《律师函》的快递记录。 证据4、银行电子回单。证明青橙创客公司经布局未来公司催告，青橙创客公司于2022年2月16日支付了货款100万。转账备注明确写明款项用途为货款。 证据5、采购合同三份。证明布局未来公司为完成供货，分别与国安双创（北京）科技有限公司、杭州檀溪邦华科技有限公司、北京京城一育（北京）国际文化有限公司签署采购合同，约定由该三家供货商向六安一中供货，并与供货商约定送货至青橙创客公司指定的交货地点及交货人。 证据6、初验单（供应的329万货物进行初验）。证明证据5三家供货商将部分货物运送至六安一中项目现场并交付后，青橙创客公司与布局未来公司签署初验单。初验单的签署，表明青橙创客公司作为采购方，对供货方布局未来的供货进行了接收并验收合格。 证据7、安徽省六安第一中学扩建项目实验楼实验设备采购安装项目验收报告、视频。证明六安一中项目的总包单位为北京**阳光科技股份有限公司（下称“**公司”），项目已经经发包方和总包单位验收合格，证明布局未来公司已经完成供货（六安一中是青橙创客公司指定的收货地点和收货人，该验收报告是青橙创客公司指定的收货人六安一中出具的，视频是对验收报告所录制的视频），因布局未来公司不是六安一中的合同相对方，所以该报告未给布局未来公司出具，故只能用视频的过程录制了这个文件的原件。 证据8、微信聊天记录（微信群有布局未来公司方、青橙创客公司方及证据5中三方供应商代表，是项目六安一中的总包单位**公司董事长***群）。证明从微信聊天记录可以看出，布局未来公司已经完成供货，**公司、青橙创客公司对布局未来公司的实际供货产品进行核对和结算，以确认布局未来公司实际供货产品金额。青橙创客公司也在与**公司就**公司欠付青橙创客公司的货款支付事宜进行协商，青橙创客公司也是涉案六安一中项目的供货单位。青橙创客公司只是将部分供货内容分包给布局未来公司，布局未来公司根据青橙创客公司的要求进行供货，故双方之间是买卖合同关系。青橙创客公司及总包单位**公司就布局未来供公司货货物进行核对确认，经核对，涉案工程的**公司及青橙创客公司已经确认布局未来公司实际供货金额为11277719元。且微信聊天记录中青橙创客公司也与**公司就**公司欠付青橙创客公司的货款事宜、支付问题进行协商沟通，青橙创客公司也是涉案项目的一部分供货单位，青橙创客公司只是将项目的部分供货产品分包给了布局未来公司，布局未来公司根据青橙创客公司的要求进行供货，故本案系买卖合同关系。 青橙创客公司对布局未来公司提供的证据质证意见： 证据1的真实性、合法性予以认可，不认可其关联性及证明目的，布局未来公司与青橙创客公司之间并非买卖合同关系，而是民间借贷关系，即“名为买卖、实为借贷”；证据2真实性、合法性认可，不认可关联性、证明目的；证据3真实性、合法性认可，不认可关联性、证明目的；证据4的真实性、合法性认可，不认可关联性、证明目的，该款项名为支付货款，实为偿还借款，该笔100万是用于偿还部分借款；证据5真实性、合法性认可，证明目的及关联性不认可；证据6的真实性、合法性及关联性不认可，货物签收单，不是验收单，不代表验收；证据7的真实性、合法性及关联性认可；证据8内容的真实性认可，合法性及关联性不认可，微信群是真实存在的，但对总金额不认可。因为青橙创客公司与**公司正在协商价格，但金额最终没有确定。 本院对上述证据的认证意见：对青橙创客公司认可的证据，本院予以确认，青橙创客公司不认可证据6的真实性，但未能提供相反证据予以反驳，故本院对该证据的真实性予以确认。 青橙创客公司为证明其抗辩理由的成立，向本院提供了以下证据： 证据1、布局未来公司的企业信用信息公示报告。证明布局未来公司系新东方公司的全资子公司。 证据2、《科创东方520讨论纲要》。证明布局未来公司作为新东方公司代表，组织青橙创客公司等公司形成科创教育企业共同体。布局未来公司表示愿意作为现金流解决方案参与者。资金周期为5个月，青橙创客公司承揽的案涉项目符合会议纪要约定的交付金额千万级。会议纪要是各方真实意思表示，后续行为都是履行该会议纪要的行为。 证据3、***（青橙创客公司）与**（布局未来公司）的微信聊天记录。证明按照布局未来公司的要求，青橙创客公司向其出具《指定供应商确认函》，青橙创客公司向布局未来公司提供上游供应商的联络信息，青橙创客公司向布局未来公司提供终端联系方式。 证据4、《指定供应商确认函》。证明布局未来公司按青橙创客公司指定的供应商、产品单价、采购总价采购案涉合同约定的产品。布局未来公司完全不承担作为供货方的风险与责任。 布局未来公司对上述证据的质证意见： 证据1的真实性认可，关联性及证明目的不认可，该证据与本案无关；证据2的真实性认可，关联性及证明目的不认可，该纲要的主要内容是指会议参与方拟共同成立一家名为苏州科创东方科技有限公司的目标公司，拟将“科创东方”注册为目标公司的商标，通过该目标公司开展科创素质教育业务，并就该公司相关业务的收益、业务内容、CEO任职等进行商讨，与本案无关。关于青橙创客公司所提及的“2.2.1任一联创公司，也可以与科创东方合作共同承担标的交付......”“2.3.1联创公司间的合作，科创东方亦可以作为现金流的解决方案参与者......”中的“科创东方”，是指各方拟共同设立的目标公司“苏州科创东方科技有限公司”，并不是指布局未来公司。青橙创客公司依据该纲要主张布局未来公司愿意作为现金流的解决方案参与者，明显是对纲要内容的错误解读。纲要中所指交付金额在千万级的项目是各方拟定的目标公司苏州科创东方科技有限公司的财年目标，与本案无关。证据3、4真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。该证据证明货物的供货商是青橙创客公司所指定的，布局未来公司作为供货方，根据采购方青橙创客公司的指定向特定的供应商进行货物采购，双方之间为买卖合同关系。因青橙创客公司要求布局未来公司与其指定的供货商签署采购合同，并由其指定供货商进行供货，而且供货商是根据青橙创客公司要求直接送货至六安一中，故布局未来公司要求青橙创客公司出具《指定供应***函》；该承诺函实质是为方便青橙创客公司与供货商就供货产品进行沟通，布局未来公司将自己对供货商享有的权利转让给青橙创客公司，便于青橙创客公司就供货产品直接向供货商主张采购方的权利。青橙创客公司通过指定供应商也已经自认了其向布局未来公司采购相关产品并要求布局未来公司只能向指定的供应商进行采购，这也证明青橙创客公司与布局未来公司之间为买卖合同关系。 本院对上述证据的认证意见：鉴于青橙创客公司认可上述证据的真实性，故本院对上述证据的真实性予以认可。 经本院审理查明如下事实：2021年7月12日，布局未来公司（供方，乙方）与青橙创客公司（购方，甲方）签署采购合同。合同的主要内容：甲方从乙方采购产品，总金额为11401624.31元，产品名称、型号、数量及价格详见附件1：产品清单，以合同附件为准，上述价格为含税、含运费和安装调试等，物流运费由乙方承担；乙方应向甲方提供使用设备的有关技术资料，未经甲方事先书面同意，乙方不得将与此次合作有关的协议、订单、产品信息、计划、图纸或资料等提供给与履行本合同无关的任何其他人，即使向履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同的必需范围；到货日期：甲方通知发货之日起10个工作日内到货，乙方在货物发运手续办理完毕后，24小时内或货物到甲方48小时前书面通知甲方，以准备接收货物，乙方负责安排技术人员，前往甲方指定场地进行实地考察，并就相关情况及时向甲方客户反馈，乙方必须保证产品色彩与场地装修环境协调搭配，并保证产品尺寸在符合合同参数要求的基础上，与实际摆放场地协调；收货地址：安徽省六安市金安区南山大道六安一中南校区，收货人：**；付款及开票方式：付款：甲方向乙方付款时间为2021年12月25日前，付款金额为11401624.31元，开票：乙方在发货后7个工作日内，向甲方开具对应付款金额13%增值税专用发票，发票中产品名称、数量、单位、单价以及总价须与本合同完全一致，否则甲方有权要求重新开具；验收方法：货物到甲方指定地点安装调试后，甲方需在收到乙方验货通知后5日内根据合同所购产品品牌、型号、数量及备注内容进行初次验收，验收合格后出具初验单，初验合格后由甲方及甲方客户，对货物进行终验，终验合格后，由甲方及甲方客户出具终验单，如甲方未在前述时间内完成验收或提出任何异议的，视为甲方验收合格；甲方初验合格，仅视为甲方对产品的品牌、型号、数量及外观初步验收合格，若产品经甲方最终客户验收不合格即终验不合格，或者发现货物存在质量瑕疵的，经乙方书面授权，甲方有权要求乙方供应商向甲方或者甲方客户承担货物验收不合格或产品质量瑕疵相应的责任；对于验收不合格的产品，甲方有权要求乙方自验收不合格之日起5个工作日内按甲方要求更换不合格产品......；对产品提出异议的时间和办法：甲方在验收过程中，如发现产品的质量、品种、型号、规格等不符合约定的，应妥善保管产品，并在5日内向乙方书面异议，书面形式包含但不限于邮寄、电子邮件等，乙方在接到甲方书面异议后，应在5个工作日内负责处理，否则，即视为乙方默认甲方提出的异议和处理意见；违约责任：如甲方逾期付款的，每逾期一日，应向乙方支付本协议总金额的0.01%的违约金，逾期超过5日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付本协议总金额10%的违约金，如给乙方造成其他损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。合同还约定了其他条款。合同附件1记载了货物名称、品牌、型号、单价、数量、总价。 上述采购合同签署后，布局未来公司（购方，甲方）分别与青橙创客公司指定的国安双创（北京）科技有限公司、京育一城（北京）国际文化有限公司、杭州檀溪邦华科技有限公司（均系供方，乙方）签署采购合同。 其中，布局未来公司（购方，甲方）与国安双创（北京）科技有限公司（供方，乙方）签署的采购合同的主要内容：甲方从乙方采购产品，总金额为4316667.5元，产品名称、型号、数量及价格详见附件1：产品清单，以合同附件为准，上述价格为含税、含运费和安装调试等，物流运费由乙方承担；未经甲方事先书面同意，乙方不得将与此次合作有关的协议、订单、产品信息、计划、图纸或资料等提供给与履行本合同无关的任何其他人，即使向履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同的必需范围；到货日期：甲方通知发货之日起8个工作日内到货，乙方在货物发运手续办理完毕后，24小时内或货物到甲方48小时前书面通知甲方，以准备接收货物，乙方须提前派出技术人员，前往甲方指定场地进行实地考察，并就相关情况及时向甲方客户反馈，乙方必须保证产品色彩与场地装修环境协调搭配，并保证产品尺寸在符合合同参数要求的基础上，与实际摆放场地协调；收货地址：安徽省六安市金安区南山大道六安一中南校区，收货人：**；付款及开票方式：付款：合同签订后7个工作日内向甲方支付合同总金额的80%，作为预付款，即3453334元；甲方收到全部货物并经终验合格后15个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的20%，即863333.5元；开票：乙方在发货后7个工作日内，向甲方开具对应付款金额13%增值税专用发票，发票中产品名称、数量、单位、单价以及总价须与本合同完全一致，否则甲方有权要求重新开具；验收方法：货物到达需方（甲方指定地点）安装调试后，甲方需在收到乙方验货通知后10个工作日内根据合同所购产品品牌、型号、数量及备注内容进行初次验收，验收合格后出具初验单，初验合格后由甲方及甲方客户，对货物进行终验，终验合格后，由甲方及甲方客户出具终验单。甲方初验合格，仅视为甲方对产品的品牌、型号、数量及外观初步验收合格，若产品经甲方最终用户验收不合格即终验不合格，或者发现货物存在质量瑕疵的，甲方有权要求乙方承担货物验收不合格或产品质量瑕疵相应的责任；对于验收不合格的产品，甲方有权要求乙方自验收不合格之日起5个工作日内按甲方要求更换不合格产品......；对产品提出异议的时间和办法：甲方在验收过程中，如发现产品的质量、品种、型号、规格等不符合约定的，应妥善保管产品，并在5日内向乙方书面异议，书面形式包含但不限于邮寄、电子邮件等，乙方在接到甲方书面异议后，应在5个工作日内负责处理，否则，即视为乙方默认甲方提出的异议和处理意见；合同还约定了其他条款。合同附件1记载了货物名称、品牌、型号、单价、数量、总价。 其中，布局未来公司（购方，甲方）与京育一城（北京）国际文化有限公司（供方，乙方）签署的采购合同的主要内容：甲方从乙方采购产品，总金额为3369753.54元，产品名称、型号、数量及价格详见附件1：产品清单，以合同附件为准，上述价格为含税、含运费和安装调试等，物流运费由乙方承担；未经甲方事先书面同意，乙方不得将与此次合作有关的协议、订单、产品信息、计划、图纸或资料等提供给与履行本合同无关的任何其他人，即使向履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同的必需范围；到货日期：甲方通知发货之日起8个工作日内到货，乙方在货物发运手续办理完毕后，24小时内或货物到甲方48小时前书面通知甲方，以准备接收货物，乙方须提前派出技术人员，前往项目场地进行实地考察，并就相关情况及时向甲方客户反馈，乙方必须保证产品色彩与场地装修环境协调搭配，并保证产品尺寸在符合合同参数要求的基础上，与实际摆放场地协调；收货地址：安徽省六安市金安区南山大道六安一中南校区，收货人：**；付款及开票方式：付款：合同签订后7个工作日内向甲方支付合同总金额的80%，作为预付款，即2695802.83元；甲方收到全部货物并经终验合格后15个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的20%，即673950.71元；开票：乙方在发货后7个工作日内，向甲方开具对应付款金额13%增值税专用发票，发票中产品名称、数量、单位、单价以及总价须与本合同完全一致，否则甲方有权要求重新开具；验收方法：货物到达需方（甲方指定地点）安装调试后，甲方需在收到乙方验货通知后10个工作日内根据合同所购产品品牌、型号、数量及备注内容进行初次验收，验收合格后出具初验单，初验合格后由甲方及甲方客户，对货物进行终验，终验合格后，由甲方及甲方客户出具终验单。甲方初验合格，仅视为甲方对产品的品牌、型号、数量及外观初步验收合格，若产品经甲方最终用户验收不合格即终验不合格，或者发现货物存在质量瑕疵的，甲方有权要求乙方承担货物验收不合格或产品质量瑕疵相应的责任；对于验收不合格的产品，甲方有权要求乙方自验收不合格之日起5个工作日内按甲方要求更换不合格产品......；对产品提出异议的时间和办法：甲方在验收过程中，如发现产品的质量、品种、型号、规格等不符合约定的，应妥善保管产品，并在5日内向乙方书面异议，书面形式包含但不限于邮寄、电子邮件等，乙方在接到甲方书面异议后，应在5个工作日内负责处理，否则，即视为乙方默认甲方提出的异议和处理意见；合同还约定了其他条款。合同附件1记载了货物名称、品牌、型号、单价、数量、总价。 其中，布局未来公司（购方，甲方）与杭州檀溪邦华科技有限公司（供方，乙方）签署的采购合同的主要内容：甲方从乙方采购产品，总金额为3145122.06元，产品名称、型号、数量及价格详见附件1：产品清单，以合同附件为准，上述价格为含税、含运费和安装调试等，物流运费由乙方承担；未经甲方事先书面同意，乙方不得将与此次合作有关的协议、订单、产品信息、计划、图纸或资料等提供给与履行本合同无关的任何其他人，即使向履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同的必需范围；到货日期：甲方通知发货之日起8个工作日内到货，乙方在货物发运手续办理完毕后，24小时内或货物到甲方48小时前书面通知甲方，以准备接收货物，乙方须提前派出技术人员，前往项目场地进行实地考察，并就相关情况及时向甲方客户反馈，乙方必须保证产品色彩与场地装修环境协调搭配，并保证产品尺寸在符合合同参数要求的基础上，与实际摆放场地协调；收货地址：安徽省六安市金安区南山大道六安一中南校区，收货人：**；付款及开票方式：付款：合同签订后7个工作日内向甲方支付合同总金额的80%，作为预付款，即2516097.65元；甲方收到全部货物并经终验合格后15个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的20%，即629024.41元；开票：乙方在发货后7个工作日内，向甲方开具对应付款金额13%增值税专用发票，发票中产品名称、数量、单位、单价以及总价须与本合同完全一致，否则甲方有权要求重新开具；验收方法：货物到达需方（甲方指定地点）安装调试后，甲方需在收到乙方验货通知后10个工作日内根据合同所购产品品牌、型号、数量及备注内容进行初次验收，验收合格后出具初验单，初验合格后由甲方及甲方客户，对货物进行终验，终验合格后，由甲方及甲方客户出具终验单。甲方初验合格，仅视为甲方对产品的品牌、型号、数量及外观初步验收合格，若产品经甲方最终用户验收不合格即终验不合格，或者发现货物存在质量瑕疵的，甲方有权要求乙方承担货物验收不合格或产品质量瑕疵相应的责任；对于验收不合格的产品，甲方有权要求乙方自验收不合格之日起5个工作日内按甲方要求更换不合格产品......；对产品提出异议的时间和办法：甲方在验收过程中，如发现产品的质量、品种、型号、规格等不符合约定的，应妥善保管产品，并在5日内向乙方书面异议，书面形式包含但不限于邮寄、电子邮件等，乙方在接到甲方书面异议后，应在5个工作日内负责处理，否则，即视为乙方默认甲方提出的异议和处理意见；合同还约定了其他条款。合同附件1记载了货物名称、品牌、型号、单价、数量、总价。 上述采购合签署后，实际供方国安双创（北京）科技有限公司、京育一城（北京）国际文化有限公司、杭州檀溪邦华科技有限公司自2021年8月起陆续发货，最后一批供货日期为2021年12月，履行了供货义务，对此，青橙创客公司予以认可。 2021年8月25日，布局未来公司与青橙创客公司签署初验单，对布局未来公司供应的部分货物进行了初验。 2021年底，安徽省六安第一中学（建设单位）与北京**阳光教育科技股份有限公司（施工单位）出具六安一中扩建项目实验楼实验设备采购安装项目验收报告。报告载明了验收项目：实验楼实验设备采购、安装、调试及试运行，验收意见：验收合格。该报告分别由安徽省六安第一中学、北京**阳光教育科技股份有限公司分别加盖公章并有专家组及监理人员签字确认。 庭审中，青橙创客公司称：北京**阳光教育科技股份有限公司系安徽省六安第一中学扩建项目的中标方，青橙创客公司系该项目分包方，负责项目的规划、设计方及实施，项目的设备采购分别分包给了国安双创（北京）科技有限公司、京育一城（北京）国际文化有限公司、杭州檀溪邦华科技有限公司。 2022年1月10日，布局未来公司向青橙创客公司邮寄催款函。催款函的内容：贵我公司于2021年7月12日签署了采购合同，协议约定贵司向我司采购实验室相关器材及物资产品，协议总金额为11401624.31元，按照协议第五条第一款约定，贵司应于2021年12月25日前向我司支付协议总金额，但截止至今日（2021年12月29日），我司仍未收到贵司支付的该笔款项。按照协议第八条第八款的约定，如贵司逾期付款的，贵司应按照协议总金额0.01%/日（即1140.16元/日）向我司支付违约金，逾期超过5日的，我司有权单方解除协议，并要求贵司支付协议总金额10%的违约金（即1140162.43元）。综上，请贵司在收到本函后7个工作日内将协议总金额支付我司如下银行账户，如到期仍未支付的，我司保留追究贵司违约责任及采取其他法律措施的权利。我司收款账户信息如下：账户名称：布局未来公司，账号：XXX，开户行：招商银行北京分行。青橙创客公司于同月11日签收该催款函。 青橙创客公司收到上述催款函后，于2022年2月16日，向布局未来公司转款100万元，备注“货款”。 2022年3月11日，布局未来公司委托北京市天元律师事务所律师向青橙创客公司发送律师函。律师函的内容：2021年贵公司与布局未来公司签订了采购合同，约定贵公司从布局未来公司采购产品，总金额为11401624.31元，贵公司应在2021年12月25日前向布局未来公司支付全部合同价款，如贵公司逾期付款，每逾期一日，应向布局未来公司支付采购合同总金额0.01%的违约金，逾期超过5日，布局未来公司有权单方解除采购合同，并要求贵公司支付合同总金额10%的违约金，如给布局未来公司造成其他损失的，贵公司还应赔偿布局未来公司其他损失。采购合同签订后，布局未来公司已经按照采购合同约定向贵公司交付了采购合同项下全部产品，并按贵公司要求完成了相关产品的安装调试，据此，布局未来公司已充分、适当地履行了采购合同项下的全部义务，截止2022年3月3日，贵公司仅向布局未来公司支付了100万元货款，剩余10401624.31元仍未支付。贵公司逾期支付货款行为，已经违反了采购合同的约定，应承担相应的违约责任。有鉴于此，布局未来公司特委托本所向贵公司正式函告如下：贵公司须在收到本函之日起3个工作日内，向布局未来公司支付采购合同项下剩余合同价款10401624.31元以及逾期付款违约金（按1140.16元/日的标准，自2021年12月25日起至贵公司实际付清合同价款之日止）。以上律师函，请贵公司认真对待，如贵公司未能在上述期限内履行前述函告事项，布局未来公司将依法采取一切必要之法律手段追究贵公司的法律责任，以维护自身合同权益，相关事宜，贵公司可与布局未来公司联系（联系人**，联系电话：XXX）。青橙创客公司于同月14日签收该律师函。 庭审中，布局未来公司与青橙创客公司经核实，均认可双方签署采购合同后，布局未来公司实际供货过程中，扣减44项货物，扣减货物价值123905.31元。 上述事实还有本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，布局未来公司与青橙创客公司签署的采购合同，系双方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，具有法律约束力。采购合同签订后，布局未来公司分别与青橙创客公司指定的三家供应商签署了采购合同，且供应商已依据其与布局未来公司签署的采购合同约定，履行了供货义务，并将合同约定的货物交付至指定的交货地点，供应商在履行采购合同过程中，青橙创客公司已与布局未来公司就供应商所供部分货物进行了初验，并签署了初验单。根据布局未来公司与青橙创客公司签署的采购合同约定的验收方法，即“货物到甲方指定地点安装调试后，甲方需在收到乙方验货通知后5日内根据合同所购产品品牌、型号、数量及备注内容进行初次验收，验收合格后出具初验单，初验合格后，由甲方及甲方客户，对货物进行终验，终验合格后，由甲方及甲方客户出具终验单，如甲方未在前述时间内完成验收或提出任何异议的，视为甲方验收合格”，虽青橙创客公司及其客户最终未出具终验单，但庭审中，布局未来公司出具了由建设单位安徽省六安第一中学与施工单位北京**阳光教育科技股份有限公司、专家组及监理人员共同签署的六安一中扩建项目实验楼实验设备采购安装项目验收报告，验收报告载明了验收项目：实验楼实验设备采购、安装、调试及试运行，验收意见：验收合格，由此证明，布局未来公司依据与青橙创客公司签署的采购合同所供应的设备，已经由最终用户验收合格，故本院依法确认布局未来公司已完全履行了与青橙创客公司签署的采购合同约定的供货义务。但青橙创客公司未能依据采购合同的约定完全履行支付货款义务，系违约行为，应承担违约责任，并支付采购合同约定的逾期付款违约金。庭审中，布局未来公司与青橙创客公司核对，双方均确认布局未来公司在购货过程中，用户实际扣减44项货物，扣减项价值123905.31元，对此本院不持异议。故布局未来公司要求青橙创客公司给付货款，并支付违约金的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。青橙创客公司抗辩的双方签署的采购合同，系名为买卖、实为借贷。本院认为，通过布局未来公司提供的采购合同，其内容完全符合买卖合同关系的构成要件，且布局未来公司的供货义务，也是依据青橙创客公司指定的供应商履行供货义务，供应商并已履行供货义务，且所供货物亦符合合同约定，且青橙创客公司所提供的证据也不能证明双方间系借款合同关系。故青橙创客公司主张本案合同关系系名为买卖、实为借贷的抗辩，无事实及法律依据，本院不予采信；另青橙创客公司抗辩称的布局未来公司用于采购产品的款项为8665234.48元。本院认为，依据谁主张，谁举证的原则，通过双方当事人的举证、质证，布局未来公司已就其主张提供了部分供货证据，且实际所供货物的最终用户已就货物所在项目进行了验收，并经验收合格，但青橙创客公司未能提供证据证明布局未来供货价值为8665234.48元，故青橙创客公司的该抗辩理由，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。 综上所述，本院依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条之规定，判决如下： 北京青橙创客教育科技有限公司于本判决生效后十日内向北京布局未来教育科技有限公司支付货款10277719元，并支付违约金（违约金自2021年12月26日起至实际付清之日止，以货款11277719元为基数，按照每日0.01%的标准计算）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费83466元、财产保全费5000元（北京布局未来教育科技有限公司均已预交），均由北京青橙创客教育科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年一月十六日 书记员　　***