安徽省矿业机电装备有限责任公司、安徽皖鑫锌业科技有限公司等民事一审民事判决书

安徽省淮北市杜集区人民法院 民事判决书 （2024）皖0602民初1556号 原告：安徽省矿业机电装备有限责任公司,住所地安徽省淮北市东山路222号(杜集区萧淮公路西)。 法定代表人:***,该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 被告:安徽皖鑫锌业科技有限公司,住所地安徽省淮北市杜集区东山路222号院内。 法定代表人:***,该公司董事长。 第三人:广州市安广铝模板工程有限公司,住所地广东省广州市萝岗区东荟二街81号338号。 法定代表人:***,该公司执行董事。 第三人:徐州瑞天机械有限公司,住所地江苏省徐州市西三环路火炬西500米再生资料仓库内。 法定代表人:***,该公司执行董事。 上述被告及二位第三人的共同委托诉讼代理人：***，江苏光亚律师事务所律师。 上述被告及二位第三人的共同委托诉讼代理人：***，江苏光亚律师事务所律师。 第三人:安徽正驰电气电缆有限公司,住所地安徽省合肥市蜀山区花峰路1201号跨境电商产业园三期3幢GF区4层长河经济城H6010号。 法定代表人:***,该公司执行董事。 原告安徽省矿业机电装备有限责任公司（以下简称矿业机电公司）与被告安徽皖鑫锌业科技有限责任公司（以下简称矿皖鑫公司）、第三人广州市安广铝模板工程有限公司（以下简称广州安广公司）、第三人徐州瑞天机械有限公司（以下简称徐州瑞天公司）、第三人安徽正驰电气电缆有限公司（以下简称安徽正驰公司）公司解散纠纷一案，本院于2024年7月16日立案后,依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告矿业机电公司的委托诉讼代理人***、***，被告皖鑫公司及第三人广州安广公司、徐州瑞天公司共同的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人安徽正驰公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 矿业机电公司向本院提出诉讼请求:依法解散皖鑫公司。事实和理由:2017年1月,矿业机电公司与广州安广公司、徐州瑞天公司、安徽正驰公司共同成立皖鑫公司,注册资本为5000万元。矿业机电公司认缴1750万元,持股比例为35%;安徽正驰公司认缴1500万元,持股比例为30%;广州安广公司认缴1000万元,持股比例为20%;徐州瑞天公司认缴750万元,持股比例为15%。公司成立后,股权结构至今为发生过变动。皖鑫公司成立以来经营状况一直不佳,加之疫情影响。2023年5月12日,矿业机电公司及广州安广公司、徐州瑞天公司、安徽正驰公司指派的代表参与股东会,四方一致同意皖鑫公司进行停工停产,并对于停工停产后的人员安排、印章保管、资产封存等进行了决议。同年8月29日,四股东指派代表参与股东会,一致同意将皖鑫公司的员工予以解雇,并支付相应的经济补偿金及未发工资等。9月28日,四股东又就皖鑫公司剩余资产处置事宜进行决议。但之后皖鑫公司股东安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司又提出要继续经营公司,要求复工复产,但皖鑫公司已明显不具备继续经营的能力和条件。2024年4月27日,经矿业机电公司多次要求召开股东会,各股东未达成一致意见并形成有效决议。现皖鑫公司经营已完全停滞,继续存续会使股东利益严重受损。且矿业机电公司作为国有企业,若皖鑫公司继续存续,将导致国有资产严重流失。 皖鑫公司辩称，不存在法定或意定解散公司的情形，不同意解散公司，应依法予以驳回。理由：1、皖鑫公司存在的困难是指管理困难，而非盈利困难，不存在无法召开股东会或董事会等情形。2、财务亏损并不是认定公司经营发生严重困难的充分事由。矿业机电公司所谓的国有资产流失并非因公司本身经营不善导致的亏损，而系其公司内部人员贪腐造成，与皖鑫公司及三第三人无关。3、皖鑫公司继续存续与矿业机电公司作为股东利益受损之间不存在直接的因果关系，其要求解散公司，不符合法律规定的强制解散公司的前提条件。 广州安广公司、徐州瑞天公司陈述意见与皖鑫公司答辩意见一致。 安徽正驰公司书面陈述，不同意解散公司，其他内容与皖鑫公司答辩意见一致。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：皖鑫公司于2017年1月10日成立，注册资本5000万元。股东为矿业机电公司持股比例35%,认缴出资1750万元，实缴350万元;安徽正驰公司持股比例30%，认缴出资1500万元,实缴300万元;广州安广公司持股比例20%，认缴出资1000万元,实缴200万元;徐州瑞天公司持股比例15%，认缴出资750万元,实缴150万元，各股东剩余认缴资金实缴时间为2022年1月15日。皖鑫公司章程规定：董事会分为定期会议和临时会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、检视、总经理及董事长的提议，均可召开临时会议。公司因下列原因解散“……公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的……”。 2023年5月12日，皖鑫公司的股东召开会议并形成书面《股东会决议》。会议的主要内容有：对皖鑫公司作出停工停产的决定，相关人员放假，放假期间的工资、社保、住房公积金执行法律规定，相关物品封存等。矿业机电公司、安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司的股东代表各自在《股东会决议》上签名并加盖公司印章。2023年7月11日，矿业机电公司、安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司的股东代表召开第二次股东会议。会议对现场存有的产品、与员工的关系、财务状况、清算等进行审议。之后，矿业机电公司、安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司于2023年8月29日、2023年9月28日召开股东会议，矿业机电公司的股东代表及安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司的共同股东代表在《股东会决议》上签名。2024年4月27日，矿业机电公司、安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司召开第五次股东会议。在该次会议中，安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司不同意注销皖鑫公司，提议继续经营复工复产，而矿业机电公司要求注销皖鑫公司。 上述事实有《股东会决议》及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案皖鑫公司的股东对皖鑫公司的经营状况以及能否继续经营多次召开会议，从《股东会决议》记载的内容来看，皖鑫公司处于停工停产的状态，部分人员也给予遣散，相关产品进行了处置。尽管，安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司在最后一次股东会上表示，不同意注销皖鑫公司，要求继续经营复工复产，但客观上皖鑫公司至今也未出现复工复产的迹象，且皖鑫公司及安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司对皖鑫公司下一步如何经营以及能否通过其他途径解决也未提出可行性方案。另外，本院在本案审理期间也进行调解，但未能达成一致意见，足以证明皖鑫公司经营管理上发生了严重困难，如继续存续会使其他股东的利益受到重大的损失。故，矿业机电公司主张解散皖鑫公司的诉请，于法有据，本院予以支持。 关于皖鑫公司、安徽正驰公司、广州安广公司、徐州瑞天公司提出皖鑫公司停工停产系矿业机电公司管理不善造成的意见，根据法律规定公司解散不取决于公司僵局产生的原因和责任，即使矿业机电公司的管理行为可能存在不当，但公司是否解散仍然执行法律的规定。故，对该意见本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 解散安徽皖鑫锌业科技有限公司。 案件受理费80元，由安徽省矿业机电装备有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月十一日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。