济南泓某某运营管理有限公司与某某建工集团第二建设有限公司、某某建工集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省青岛市城阳区人民法院 民事判决书 （2025）鲁0214民初3805号 原告：***某某运营管理有限公司，住所地山东省济南市高新区。 法定代表人：***，兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山东春泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东春泽律师事务所律师。 被告：某某建工集团第二建设有限公司，住所地山东省青岛市城阳区。 法定代表人：***。 被告：某某建工集团有限公司，住所地北京市丰台区。 法定代表人：***。 二被告共同委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告***某某运营管理有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告某某建工集团第二建设有限公司（以下简称“某乙公司”）、被告某某建工集团有限公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***及被告某乙公司、被告某丙公司共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令二被告向原告支付合同价款1463279元；2、请求依法判令二被告向原告支付违约金（以1463279元为基数，自逾期付款之日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、本案诉讼费、保全费、保全保险费等费用由二被告承担。庭审中原告变更诉讼请求为：1、请求依法判令二被告向原告支付合同价款1313279元；2、请求依法判令二被告向原告支付违约金（以1313279元为基数，自逾期付款之日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、本案诉讼费等费用由二被告承担。事实和理由：2022年9月27日，案外人山东某某电力有限公司（以下简称“某丁公司”）与被告某乙公司签订《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》。2023年2月27日，某丁公司已供货并安装完毕。2024年3月25日，某丁公司与被告某乙公司就该项目完成结算，结算总金额为2123345.2元。2025年1月19日，某丁公司与原告签订《债权转让协议》，由原告受让某丁公司对被告某乙公司1463279元债权。被告一系被告二的法人独资企业。原告多次与被告协商未果，无奈诉至贵院，望判如所请。 某乙公司、某丙公司辩称，山东某某电力有限公司已经在本院对我方提起诉讼，起诉相关的金额与原告所主张金额冲突，存在重复起诉的情况；我方认可原告所主张的结算值，但根据合同约定以及实际情况，并未完成最终结算，同时，原告所开具发票为1863279.55元，也未及时开具全部发票，我方仅认可发票金额70%的债务到期；我方已经支付55万元，并非原告主张的40万元。 当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年9月27日，某乙公司作为甲方与山东某某电力有限公司作为乙方签订编号为ＳＤＪ-买卖-百洋大健康［2022］-007的《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同【ＳＤ-ＴＹ（2021）-05】》，约定乙方向甲方供应封闭母线，合同暂定总价为2509890.51元，合同第一条约定的数量为暂定数量，甲方可根据实际需要进行数量增减。甲方增减数量的，不属于违约，乙方应保证供应。合同履行期限自2022年9月27日至2022年12月31日；该期限为暂定期限，甲方有权单方调整合同履行期限，但应提前7日通知乙方。甲方指定赵某负责标的物的验收、签认，乙方指定***负责材料的交验、签认。合同约定付款方式为：其他付款方式：甲乙双方每月20日进行当月材料供应数量的对账核算，乙方应于核对当月月底前向甲方提供与当阶段核算值等额的且符合税法及甲方财务要求的增值税发票（含抵税联），甲方收到发票后30日内付至当阶段双方核算金额的70%，供货全部结束并完成结算后且乙方向甲方提供与结算值等额的合法发票后3个月内付至结算值的95%，余款5%为质保金，质保期满后60日内无息付清。质量保证金支付不免除乙方对交付标的物质量保证责任（质保期为2年，自工程整体验收合格之日起计算）。质量保证金支付不免除乙方对交付标的物质量保证责任。甲方违约责任：甲方超过付款宽限期仍未向乙方支付合同价款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），应对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金（含利息）按ＬＰＲ即贷款市场报价利率计算，违约金最高不超过合同结算总价的3%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。 2023年2月27日，某乙公司员工赵某与山东某某电力有限公司员工***就2023年1月21日至2023年2月20日期间某某国际大健康城市客厅项目通过微信沟通《供应商结算单》，双方确认，2023年1月21日至2023年2月20日期间结算金额为1754609.23元。 2024年3月26日，某乙公司与山东某某电力有限公司就2024年3月21日至2024年3月26日期间某某国际大健康城市客厅项目签订《供应商结算单》，双方确认，2024年3月21日至2024年3月26日期间结算金额为368735.97元。 2023年12月16日，山东某某电力有限公司向某乙公司开具1754609.23元的增值税专用发票；2024年12月18日，山东某某电力有限公司向某乙公司开具108670.32元的增值税专用发票。 2024年2月27日至2025年3月24日，某乙公司已向山东某某电力有限公司支付货款550000元。 2025年1月19日，山东某某电力有限公司作为债权出让方（甲方）与某甲公司作为债权受让方（乙方）签订《债权转让协议》，约定：甲方对某乙公司享有的《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》的债权，甲乙双方达成债权转让协议，现就上述债权转让事宜确认如下：一、转让标的：甲方对某乙公司享有的《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》的部分债权，转让债权金额为1463279元以及资金占用费、相关诉讼费、保全费、利息、违约金、滞纳金等。2025年1月22日，山东某某电力有限公司出具《债权转让通知书》，载明：某某建工集团第二建设有限公司：我司与贵司签订《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》，为贵司承建的“某某国际大健康城市客厅项目”进行供货及安装。经双方结算，贵司尚欠我司到期款项1463279元，上述款项贵司至今未付清。现我公司已将上述债权及基于本债权产生的其他权利全部转让给某甲公司。请贵司自接到本债权转让通知书之日起3日内向某甲公司履行全部付款义务。 2025年3月3日，山东某某电力有限公司通过电子邮件向某乙公司约定的送达电子邮箱发送《债权转让通知书》，并向某乙公司邮寄《债权转让通知书》，2025年3月4日，某乙公司已签收。 某乙公司系一人有限公司，其股东为某丙公司。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案中，某乙公司与山东某某电力有限公司签订的《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》及山东某某电力有限公司与某甲公司签订的《债权转让协议》均系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面严格的履行合同义务。山东某某电力有限公司已按合同约定向某乙公司提供货物，完成了供货义务，则某乙公司亦应当按约支付相应货款。某乙公司及某丙公司对某甲公司主张的结算值2123345.2元予以认可，本院予以确认。在本案买卖合同关系中，山东某某电力有限公司的主合同义务是提供封闭母线，某乙公司的主合同义务是支付货款，开具相应的增值税专用发票为附随义务。在山东某某电力有限公司已经按约提供封闭母线的情况下，某乙公司需支付相应货款。虽某乙公司辩称双方未完成最终结算，但山东某某电力有限公司已完成供货，且均完成分期结算，双方权利义务清楚，为避免合同僵局，便于一次性解决纠纷，应视为付款条件已成熟。山东某某电力有限公司与某甲公司签订债权转让协议，将对某乙公司的1463279元债权转让给某甲公司，并通知某乙公司，是对自己权利的处分。现某甲公司以合同、结算单、债权转让协议、债权转让通知书、发票等证据为凭，要求某乙公司偿付1313279元的诉讼请求，本院予以支持。未转让的债权金额260066.2元（2123345.2元-550000元-1313279元）山东某某电力有限公司可另行主张。关于原告主张的违约金，本院认为，根据《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》7.4条第（5）项约定的付款方式，2023年12月16日山东某某电力有限公司向某乙公司开具发票1754609.23元，故2024年1月16日某乙公司应支付1228226.46元（1754609.23元×70%）。某甲公司自认某乙公司已支付550000元，且某乙公司表示认可，因此，678226.46元（1228226.46元-550000元）的违约金应自2024年1月16日起按照一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算。2024年3月26日山东某某电力有限公司与某乙公司结算值为368735.97元，2024年12月18日山东某某电力有限公司向某乙公司开具发票108670.32元。因本次结算金额为山东某某电力有限公司向某乙公司最后一次供货且已完成结算，双方权利义务清楚，为避免形成僵局，应视为付款条件已成熟。故某乙公司应付至结算款的95%，即某乙公司此时应自收到发票后3个月内支付788951.48元（2123345.2元×95%-1228226.46元）。山东某某电力有限公司已开具发票金额为635053.09元（1754609.23元＋108670.32元-1228226.46元），某甲公司受让剩余债权金额为635052.54元（1313279元-678226.46元），因此，对于该635052.54元的违约金应自2025年3月18日起按照一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算。至于153898.94元（788951.48元-635052.54元）的违约金，山东某某电力有限公司并未向某甲公司转让该部分债权，故该笔金额本案不做处理，山东某某电力有限公司可另行主张。因《某某国际大健康城市客厅项目百洋健康客厅封闭母线招标买卖合同》9.3条约定，某乙公司违约金最高不超过合同结算总价的3%，故本案某乙公司承担的违约金最高不超过63700.36元（2123345.2元×3%）。 关于某丙公司的法律责任，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，某丙公司与某乙公司已于本院（2024）鲁0214民初3794号生效判决中认定双方财产独立的事实，故某丙公司对某乙公司的上述欠款不承担连带责任。关于某甲公司提起本案诉讼是否构成重复起诉，山东某某电力有限公司已撤回在本院中对某乙公司提起的另案诉讼，故本案不构成重复起诉。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款之规定，判决如下： 一、被告某某建工集团第二建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告***某某运营管理有限公司货款1313279元； 二、被告某某建工集团第二建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告***某某运营管理有限公司违约金以678226.46元为基数，自2024年1月16日起至实际付清之日止，按一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算；以635052.54元为基数，自2025年3月18日起至实际付清之日止，按一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算，违约金最高不超过63700.36元（2123345.2元×3%）； 三、驳回原告***某某运营管理有限公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17970元，减半收取8985元，由原告***某某运营管理有限公司负担675元，由被告某某建工集团第二建设有限公司负担8310元，因原告***某某运营管理有限公司已预交，在被告某某建工集团第二建设有限公司给付上述款项时一并给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费用，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月二十三日 书记员***