广东某某科技有限公司、武汉某某技术有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市南海区人民法院 民事判决书 （2021）粤0605民初25763号 原告：广东某某科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：武汉某某技术有限公司，住所地武汉市洪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（武汉）律师事务所律师。 原告广东某某科技有限公司（以下简称“某某科技公司”）与被告武汉某某技术有限公司（以下简称“武汉某某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2021年12月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告向本院申请协商和解一个月，本院予以准许。该期限不计入审限。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付合同欠款3969541.88元；2.被告支付逾期付款利息暂计71129.28元（以到货款及实体验收款2367234.8元为本金，自2021年2月17日起计；以竣工结算款1001441.9元为本金，自2021年4月18日起计；以最终审计款600865.15元为本金，自2021年8月17日起计，以上均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，并均暂计至2021年9月14日，实际应计算至被告向原告清偿之日止）；3.本案案件受理费全部由被告承担。事实和理由：2019年7月，原、被告签署《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务合同文件》（合同编号：Ｊ-****616），合同约定被告向原告采购电源系统产品用于其总包的成都轨道交通9号线一期工程，合同总价为13819139元，并约定由被告采用分期付款的方式向原告结算支付合同价款。 涉案合同签订后，原告已按照合同约定向被告交付了合同价款共 计13356659元的产品，成都轨道交通9号线一期工程也已于2020年 12月18日上电调试正式开通试运营。 但被告严重怠于按照合同约定组织竣工结算及审计，至今仍拖欠 原告计4374218.65元款项拒不支付，其中到货款、系统集成款、实 体验收款及竣工结算款、最终审计款共计3973518.88元款项的约定付款条件已成就，但经原告多次致函催告至今未果。 原告认为：原告已全面履行了涉案合同设备的交货及配合验收、 竣工、试运营等各项义务，被告违反合同约定拖欠原告货款的行为已 严重侵犯了原告的合法权益。原告特根据《民事诉讼法》规定，向 法院提起诉讼，敬请法院查明事实，依法作出公正判决，支持原告提 出的全部诉讼请求，以维护原告的合法利益。 被告辩称，一、本案未符合约定的付款条件和付款节点，原告要求被告支付合同款没有合同依据。 1、根据双方签订的合同，现合同约定的付款条件未成就。 2019年7月，因“成都轨道交通9号线一期”工程项目建设需要，烽火集成与广东创电签订了《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务合同文件》（以下称“合同”），约定广东创电向烽火集成提供系统集成、设备采购及相关服务。《合同文件》约定的合同总金额13,819,139.00元，其中：设备费12,917,419.00元，备品备件费223,000.00元，系统集成服务费678,720.00元。根据合同第13条规定，被告付款的条件为：（1）原告的货物验收合格；（2）原告出具经被告确认的支付申请书；（3）由制造商签署的质量证明书；（4）经被告、监理人、原告签署的该批货物开箱验货合格的报告；（5）出场检验报告；（6）足额的增值税专用发票；（7）实体验收会议纪要；（8）被告签署的经监理、参见单位确认的项目档案移交确认书正副本等文件。同时，需要经过完成最终结算审计。 本案中，原告要求支付合同价款，但项目未完成整体验收、项目未审计，原告未提交包括发票在内的全部文件，约定付款条件未成就。 2、双方另行签订协议，依据协议被告不应支付原告合同款。 2020年5月9日，烽火集成作为甲方，广东创电作为乙方，浙江某某电源动力股份有限公司（以下称“某某电源”）作为丙方，三方签订了《关于成都地铁9号电池供货问题沟通协议》（以下称“《沟通协议》”）。《沟通协议》对三方部分款项付款安排作出了初步计划，协议第三条约定：乙方（原告）若在2020年6月30日前收到甲方（被告）货款（约150万），在3个工作日内优先将相应数额（约122万）的货款支付给丙方（浙江某某电源），直至乙方付清丙方逾期货款...。第四条，“如乙方未将甲方支付的货款转支付给丙方，则甲方有权停止对方所有货款的支付，直至乙方履行上述承诺。同时在第四条处特别以星号特别说明。 在签订协议后，被告依约于2020年6月18日向原告支付1707954.8元，并在2021年2月7日支付1018096.35元，但原告将此款项截留，并未支付给供应商浙江某某电源，依协议被告有权停止所有货款的支付，直至被告履行上述承诺。 2021年2月25日，项目电池组的供应商浙江南都向被告书面函告，因原告未履行三方协议，且浙江南都已经提起诉讼，要求被告停止付款。 因此，原告违反三方协议的约定，在被告支付货款271万余元后将款项截留，未支付给供应商，其违反协议约定，被告有权依约停止付款。 3、杭州市临安区人民法院向被告下达协助执行通知书，冻结原告的债权，故被告依法不能支付。 二、原告要求支付的货款的数量、型号、金额，双方并未完成最终结算审计，无法准确核实。 综上所述，原告要求支付合同款的请求，没有事实依据和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告、被告提供的证据，对方没有异议的，本院予以采纳。综合采信的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下： 2019年7月25日，武汉某某公司（买方）与某某科技公司（卖方）签订《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务合同文件》（合同编号：Ｊ-****616），约定买方为建设成都轨道交通9号线一期工程（以下简称“本工程”），已接受卖方提出的承担本工程的系统集成、设备采购及相关服务的投标，本合同项下货物采购及集成服务采取单价包干与合价包干形式，签约合同总价（含税）为13819139元，其中设备费12917419元，备品备件费223000元，系统集成服务费678720元，实体验收付款：本项目实体验收合格后累计支付到签约合同价的85%，卖方提交齐下列单据，经买方审核无误后60天内支付：（1）卖方出具的支付申请书一份；（2）开具本次应付金额的正式增值税专用发票；（3）实体验收会议纪要复印件一份；（4）买方签署的经监理、参建单位确认的项目档案移交确认书正本一份，副木一份。竣工结算：竣工结算经买方出具结算审核意见（指工程竣工验收后，买方对竣工结算的审核意见）后支付至结算审核金额的92.5%。在买方收到下列单据，并审核无误后60天内予以支付：（1）卖方签署的末次支付申请书；（2）买方出具的实体验收会议纪要；（3）本项目工程竣工结算书和竣工结算报告；（4）按合同结算审核金额尚未开具发票的余额出具的合法有效增值税专用发票原件。完成最终结算审计后，支付至结算金额的97%，剩余3%作为质保金，在买方收到下列单据，并审核无误后60天内予以支付：（1）买方签发的同意支付的证明文件；（2）按本次支付金额百分之一百（100%）出具的收据原件； （3）按合同最终结算价尚未开具发票的余额出具的合法有效增值税专用发票原件。交货时间：计划供货日期：2018年6月1日-2019年7月30日(以买方实际要求为准)，计划服务日期：2018年5月10日-2020年12月30日(以买方实际要求为准)，交货地点：买方指定地点，卖方向买方承诺按照合同约定向买方提供货物和伴随服务，并修补缺陷，买方承诺按合同约定的条件、时间和方式向卖方支付合同价款。 某某科技公司提供的腾讯会议记录显示，武汉某某公司的涉案项目负责人***说“我们只1260多万，那你们现场来核，这是你们现场也核实过的”，某某科技公司法定代表人说“1267383”，***说“你们总共就这么多，1200多万到货了”。***在聊天记录中发送了“12673839”。 2019年8月20日至2021年2月7日期间，武汉某某公司共向某某科技公司支付8982440.35元。 另查明，2019年6月某某通信科技股份有限公司（武汉某某公司的唯一股东）出具的《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务项目公安电源系统单系统测试方案》显示，公安电源系统在性能及功能测试、网管电源网管系统功能检验方面均合格。 2019年6月某某通信科技股份有限公司（武汉某某公司的唯一股东）出具的《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务项目专用电源系统单系统测试方案》显示，专用电源系统在性能及功能测试、网管电源网管系统功能检验方面均合格。 2019年7月某某通信科技股份有限公司（武汉某某公司的唯一股东）出具的《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务项目公安电源系统工厂验收报告》显示，公安电源系统在外观检验、性能及功能测试、网管电源网管系统功能检验方面均合格，包括成都某某交通有限公司、某某通信科技股份有限公司、某某科技公司在内的各方一致认为某某科技公司提供的公安电源系统设备的设备性能和系统功能，符合设备采购合同规定的技术规范要求，同意通过出厂检验，准备发货运输入库。 2019年7月某某通信科技股份有限公司（武汉某某公司的唯一股东）出具的《成都轨道交通9号线一期工程通信系统集成、设备采购及相关服务项目专用电源系统工厂验收报告》显示，专用电源系统在外观检验、性能及功能测试、网管电源网管系统功能检验方面均合格，包括成都某某交通有限公司、某某通信科技股份有限公司、某某科技公司在内的各方一致认为某某科技公司提供的专用电源系统设备的设备性能和系统功能，符合设备采购合同规定的技术规范要求，同意通过出厂检验，准备发货运输入库。 某某通信科技股份有限公司出具证明，表示成都地铁9号线工程专用通信系统集成项目中蓄电池组由浙江某某电源动力股份有限公司所提供，该项目已于2020年12月18日上电调试正式开通试运营。 另查明，2020年5月9日，武汉某某公司（甲方）与某某科技公司（乙方）、浙江某某电源动力股份有限公司（以下简称“某某丙方）签订《关于成都地铁9号线电池供货问题沟通协议》，约定：1、乙方在2020年5月14日之前支付15万元逾期付款，在2020年5月31日前支付47万逾期付款；2、丙方在2020年5月15日前完成9号线剩余专用通信电池发货；3、乙方若在2020年6月30日前收到甲方货款（约150万），在3个工作日内优先将相应数额（约122万）的货款支付给丙方，直至乙方付清丙方逾期货款；乙方若在2020年6月30日前未收到甲方付款，乙方需在2020年7月15日之前付清丙方的逾期货款；4、如乙方未将甲方支付的货款转支付给丙方，则甲方有权停止对乙方所有货款的支付，直至乙方履行上述承诺；5、甲方对后期乙方支付给丙方的验收等其余货款进行监督，如有逾期，则按上述条款4执行。 2019年8月6日，某某科技公司（卖方）与浙江某某公司（卖方）签订《成都轨道交通9号线一工程专用通信系统集成、设备采购合同》，约定买方向卖方购买胶体蓄电池，货款总计6973224元（含税）。 2020年6月18日、2021年2月7日，武汉某某公司分别向某某科技公司转账1707954.8元、1018096.35元。 某某科技公司分别于2020年5月14日、5月27日、5月29日向浙江某某公司转账15万元、80万元、80万元，分别于2020年6月24日、7月6日向浙江某某公司转账47万元、62万元、60万元。以上共计344万元。 本院认为，本案案由为买卖合同纠纷。某某科技公司提供的涉案合同、送货单、腾讯会议记录等证据相互印证，能证明某某科技公司与武汉某某公司存在买卖合同关系，某某科技公司向武汉某某公司提供电源系统设备及服务13352559元（设备货款12673839元＋服务费678720元），武汉某某公司已向某某科技公司支付8982440.35元的事实。武汉某某公司主张其与某某科技公司、浙江某某公司签订的《关于成都地铁9号线电池供货问题沟通协议》变更了涉案合同的付款条件。根据该协议，创电公司仅在未将武汉某某公司支付的货款转支付给浙江某某公司，武汉某某公司才有权停止对其支付货款。而根据证据，创电公司于2020年6月18日收到武汉某某公司转账1707954.8元，于2020年5-7月向南都公司转账共计344万元，不存在收到武汉某某公司货款后未转款给南都公司的情形，未违反上述协议的规定。武汉某某公司的上述主张，没有依据，理由不成立，本院不予支持。涉案工程已于2020年12月18日开通试运营，根据涉案合同的约定，武汉某某公司应向某某科技公司支付总货款的97%即12951982.23元（13352559元×97%），扣除武汉某某公司已支付的8982440.35元，武汉某某公司应向某某科技公司支付货款及服务费3969541.88元（12951982.23元－8982440.35元）。 关于逾期付款的利息。武汉某某公司应在工程开通试运营之日（2020年12月18日）起60日内向某某科技公司支付总货款的85%即11349675.15元（13352559元×85%），但武汉某某公司仅支付了8982440.35元，余款2367234.8元应自2021年2月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息予某某科技公司，暂计至2021年9月14日为52435.87元。关于7.5%总货款的竣工结算款和4.5%审计结算款，因武汉某某公司一直未出具结算审核意见及同意支付的证明文件，上述款项1602307.08元（13352559元×12%）的利息自本案起诉之日（2021年9月24日）开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。 某某科技公司请求超出本院核定的部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百五十一条的规定，判决如下： 一、武汉某某技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付3969541.88元及利息52435.87元及利息（以2367234.8元为本金，自2021年9月15日起至2021年9月23日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，（以3969541.88元为本金，自2021年9月24日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）予广东某某科技有限公司； 二、驳回广东某某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取19578.78元（广东某某科技有限公司已预交），由广东某某科技有限公司负担案件受理费90.87元，武汉某某技术有限公司负担案件受理费19487.91元，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予广东某某科技有限公司,本院不另收退。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年一月三十日 书记员***