某某、某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

四川省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2016）川民申1996号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，男，汉族，1976年10月24日出生，住四川省成都市青白江区。

委托诉讼代理人：任峻锋，四川中沛律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：***，男，汉族，1964年3月17日出生，住四川省广汉市。

委托诉讼代理人：吕鹏，四川宗正律师事务所律师。

一审第三人：广汉隆达饲料有限公司。住所地：四川省广汉市金鱼镇凉水村。

法定代表人：李奉仙，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吕鹏，四川宗正律师事务所律师。

再审申请人***因与被申请人***、一审第三人广汉隆达饲料有限公司（以下简称隆达公司）股权转让纠纷一案，不服四川省德阳市中级人民法院（2015）德民三终字第49号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

***申请再审称：（一）***有下列新证据，足以推翻二审判决：1.广汉久盛锌业有限公司（以下简称久盛公司）出纳向***开具的110余万元收据，证明***从2010年12月开始，陆续向久盛公司投入了包括股权受让款在内的110余万元（不包括隐名股东的45万元出资）。因此，二审认定久盛公司全部股权作价130万元转让，根据***的出资情况，收到10万元转让款合理，完全错误。2.现有新证据证明久盛公司向云南永仁共创锌业有限公司（以下简称永仁公司）供货，结合张健向共创公司员工陈建军支付10万元货款的凭证，证明廖玲一向张健支付的10万元系久盛公司支付的货款，并非***支付给***的股权转让款。3.***的释放证明书，证明***被限制人身自由后，无法主张民事权利。二审法院认定***违反诚实信用原则，不能成立。（二）二审判决认定的基本事实缺乏证据支持。1.二审认定2011年7月15日邓伟光以***的名义与***签订股权转让协议时***的妻子李萍在场，除了邓伟光、李达昌的证人证言外，没有其他证据证明，而邓伟光、李达昌均是本案的利害关系人。实际情况是邓伟光与***恶意串通，在李萍不知情的情况下，于2011年7月15日签订了股权转让协议，并进行了工商登记，之后误导李萍相信***已经同意转让股权，让李萍签订转让协议。2.二审认定2011年7月15日签订股权转让协议前，邓伟光、李萍见到了***，缺乏证据证明。邓伟光第一次见到***是2011年9月13日，李萍第一次见到***是2011年11月15日，都是在股权已经被非法转让后。3.二审认定***支付了股权转让款，没有证据证明。一、二审诉讼中，***均没有提交其转账或者现金支付的凭证。虽然***是隆达公司的股东，但两者是不同的法律主体，隆达公司向久盛公司的转账不能认定为股权转让款。（三）二审判决认定股权转让行为符合表见代理，适用法律错误。二审法院以没有代理权的李萍2011年7月15日以后的签字行为认定2011年7月15日的股权转让协议符合表见代理，明显错误。***和李达昌系隆达公司多年的股东，应当了解股权转让的程序和手续，其没有要求李萍、邓伟光出具***的授权委托书，未尽到基本的注意义务。***及其妻子李萍均未收到***支付的16万元股权转让款。邓伟光转让股权没有征求***是否行使优先受让权，没有召开股东会，违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定。（四）***在二审时请求判决股权转让协议有效或者发回重审，但二审判决驳回***的诉讼请求，超出了***的上诉请求。***在二审时未请求由***承担诉讼费，但二审判决***承担诉讼费，也超出了***的上诉请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第十一项之规定，请求对本案进行再审。

本院经审查认为，关于股权转让协议的效力，***向久盛公司的出资行为发生在***与李萍夫妻关系存续期间，因此，***在久盛公司的出资份额应属其与李萍的夫妻共同财产，夫妻双方作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益的权利。虽然股权转让协议中***的签名由邓伟光代签，但***的妻子李萍也在该协议中签名，即使李萍的签名行为发生在2011年7月15日之后，也应当认定为对邓伟光代签股权转让协议的追认。***主张李萍受到邓伟光、***的误导在违背真实意思的情况下签订了股权转让协议，根据一、二审法院查明的事实，为履行股权转让协议，李萍与邓伟光、隐名股东李林国于2011年8月23日还签订了一份付款协议，约定对久盛公司进行清算等事宜。且2011年11月15日，李萍、邓伟光在洪雅县看守所见到了***，若***对股权转让有异议，可委托李萍或者直接让李萍行使撤销权。即使***于2013年1月21日被解除强制措施时才知道股权被转让的事实，也应当在1年内行使撤销权。因此，***以李萍在违背真实意思的情况下签订了股权转让协议为由否认股权转让协议的效力，理由不能成立。关于股权转让价款是否合理的问题。首先，2010年12月15日邓伟光、***取得久盛公司股份支付了150万元的转让款，而2011年7月20日李达昌、***从邓伟光、***受让上述股份时支付了130万元的对价，结合***因涉嫌刑事犯罪无法对久盛公司进行经营管理，邓伟光也不愿意继续经营管理久盛公司的情况，上述130万元对价并非不合理。其次，李萍与邓伟光、李林国于2011年8月23日还签订了一份付款协议，约定对久盛公司进行清算等事宜，表明久盛公司的隐名股东李林国也认可130万元的对价。第三，***申请再审称久盛公司出纳向其开具了110余万元收据，但是该110余万元除***认可支付的股权转让款外，其余款项应属***个人与久盛公司之间的债权债务，该证据不足以推翻二审判决关于130万元股权转让价款相对合理且符合***及各方利益的认定。***二审期间提供了永仁公司出具的证明，载明“2011年4月27日转入本公司陈建军帐上10万元是用于久盛公司氧化锌款，此货款于2011年5月1日前已两清。”而廖玲一向张健支付10万元股份转让款的时间为2011年9月14日、2011年9月15日，久盛公司与永仁公司之间的货款此时已结清。因此，再审申请人***据此主张其未收到股份转让款，理由不能成立。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”的规定，2011年7月15日邓伟光代***所签，并由***妻子李萍签字追认的股权转让协议，对***具有法律约束力，二审判决驳回***的诉讼请求，并无不当。

综上，***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***的再审申请。

审　判　长　　杨杰

代理审判员　　黄丹

代理审判员　　李洁

二〇一六年十月二十八日

书　记　员　　唐爽