广州天河客运站有限公司、广州市天河区交通运输局等请求变更公司登记纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终25859号 上诉人（原审被告）：广州天河客运站有限公司，住所地广东省广州市天河区元岗天河客运站。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广州金鹏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州市天河区交通运输局，住所地广东省广州市天河区黄埔大道中144号。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，广东沁森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东沁森律师事务所律师。 原审第三人：广州市公共交通集团有限公司，住所地广东省广州市黄埔区黄埔大道东路971号自编三栋。 法定代表人：***，董事长。 原审第三人：广州市天河元岗经济发展总公司，住所地广东省广州市天河区沙河元岗村委综合办公楼内*LD*。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东国纵律师事务所律师。 原审第三人：广东省汽车运输集团有限公司，住所地广东省广州市天河区兴科路682号。 法定代表人：***。 上诉人广州天河客运站有限公司（以下简称天河客运站）因与被上诉人广州市天河区交通运输局（以下简称区交通运输局）及原审第三人广州市公共交通集团有限公司（以下简称市公交集团）、广州市天河元岗经济发展总公司（以下简称元岗经济总公司）、广东省汽车运输集团有限公司（以下简称省汽运集团）请求变更公司登记纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2022）粤0106民初3303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天河客运站委托诉讼代理人***，被上诉人区交通运输局委托诉讼代理人***、***，原审第三人元岗经济总公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天河客运站上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回区交通运输局的诉讼请求；2．本案一、二审受理费由区交通运输局承担。事实与理由：本案争议焦点有二，一是广州市天河区交通服务有限公司（以下简称区服务公司）是否仍有股东身份，二是区交通运输局能否继受区服务公司的股东身份。一审法院未围绕上述争议焦点进行法庭调查和论述，认定结果有误。（一）一审认定事实不清。一审法院引用的（2021）粤01民终6246号案（以下简称6246号案）民事判决中法院认定部分属于二审判决非判项部分，不具有既判力，且天河客运站不认可上述观点。上述观点仅作为法院推出不能必然得出广州长运集团有限公司（以下简称长运公司）是案涉股权实际所有人的结论过程，不能单独截取出来理解为区服务公司目前仍有股东身份。1．区服务公司不仅于1999年注销，而且是由于长期亏损，经过清算，由主管部门区交通运输局确认企业有关债权债务全部处理完毕后注销。根据法律规定，法人完成清算、注销登记的，法人终止。区服务公司作为法人终止，必然丧失股东身份。2．区服务公司注销时公司法仍为实缴资本制，法律明确规定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益等权利。6246号案判决已认定区服务公司未实际出资天河客运站，至本案一审时，区交通运输局也未提出新证据证明区服务公司注销前有实际出资。现区服务公司已注销近三十年，不再具有不足出资的可能性。因此，区服务公司即使注销前也不享有股东权利。（二）一审适用法律有误。公司法规定，自然人股东死亡后其继承人可以继承股东资格，但法人股东资格继承问题并无法律规定。根据有限责任公司人合性特点及公司法立法本意，法人股东注销后，其原享有的股东资格原则上不具有可继受性，除非章程另有规定或原公司股东与法人股东的内部股东达成一致意见。本案中，区交通运输局继受股权既无法律依据，也无章程依据，作为本案第三人的其他股东也未就继受股权达成一致意见。因此，区交通运输局请求继受区服务公司股权依据不足。 区交通运输局辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。（一）区服务公司已实际出资并参与天河客运站的管理，是天河客运站的合法股东。根据天河客运站工商信息显示，区服务公司交付50万元投资方式为货币出资，资金来源为自有，其已经完成出资。天河客运站成立以来，区服务公司作为股东多次参加股权变更、法定代表人和住所变更等股东大会，并进行决议。因此，区服务公司已经实际参与管理，是天河客运站的合法股东。（二）尽管区服务公司已经注销，但区交通运输局作为区服务公司的组建方、主管单位及唯一的投资单位，有权依法将区服务公司的股权变更至区交通运输局名下。根据公司法第一百八十六条的规定，区服务公司对天河客运站的股权属于区服务公司的剩余财产，该股权作为客观存在的民事权利并未消灭，是区服务公司剩余财产的一部分，在区服务公司注销后即由区服务公司的全体股东继承。根据民事诉讼法解释第六十四条，尽管区服务公司属于注销状态，影响其股东权利的行使，但不会导致股东身份的丧失。根据公司法第三十二条的规定，区交通运输局有权在区服务公司已经注销的情形下，将区服务公司所持有的天河客运站的股权变更至区交通运输局名下。此外，关于案涉股权，区交通运输局的诉讼主张已获得国资部门的同意和许可。（三）生效判决确认的事实无需举证，一审直接引用生效判决查明、认定的事实，判决天河客运站及其他各方协助变更登记符合法律规定。虽区服务公司已经注销，但区服务公司所持有的天河客运站股权客观存在，区交通运输局作为区服务公司的主管单位有权向天河客运站主张权利。参考外地法院意见，股东在公司注销后发现对外尚有股权及债权的可以自己名义提起诉讼主张权利。区交通运输局作为区服务公司的主管单位，有权提出本案主张。 元岗经济总公司述称，同意区交通运输局意见。（一）股东注销不影响股东身份，否则注销主体的股权财产将无法处置，并且有关股权继承的相关规定失去意义。（二）6246号案判决已明确区服务公司并未丧失股东身份，故区服务公司的股东身份并无争议。（三）天河客运站事实上已经承认了区交通运输局的股东资格。在天河客运站运营中，区交通运输局一直履行股东义务，天河客运站从未提出异议。况且天河客运站前案中将区交通运输局列为主体进行诉讼，既然其另案中要求区交通运输局承担义务，根据权利义务对等原则，区交通运输局有权主张股东权利，并要求办理变更登记。 市公交集团述称，与一审意见一致，请求二审法院依法裁判。 省汽运集团述称，与一审意见一致。 一审法院查明事实：2019年12月18日，长运公司向一审法院提起诉讼，要求确认元岗经济总公司、区交通运输局名义持有天河客运站的股权为长运公司实际所有，一审法院以（2019）粤0106民初41957号案（以下简称41957号案）立案受理。经审理，一审法院认定包括但不限于如下事实： “区服务公司于1993年5月7日成立，系集体所有制，后于1999年4月26日注销，区交通运输局为其主管部门。广州畅达交通建设发展有限公司（以下简称畅达公司）原企业名称为广州交通建设发展公司、广州畅达交通建设发展公司（以下统一简称为畅达公司），于1994年1月5日成立，系全民所有制，因不按照规定接受年度检验于2002年12月30日被吊销营业执照，目前未注销。 《天河客运站章程》约定以下内容：第一章公司名称和地址第一条本公司的名称为“广州天河客运站有限公司”。第三章公司注册资本第六条本公司的注册资本金额为1000万元。第四章股东的名称、地址第七条本公司由下列各方组成：甲方：畅达公司、乙方：元岗经济总公司、丙方：广东省交通开发公司（下称交通开发公司）、丁方：区服务公司。第五章股东的出资额及出资方式第八条本公司的注册资本金由乙方出地作价及甲、丙、丁方投入资金构成。乙方提供土地作价333.3万元（三十年使用权），股比33.33%；甲、丙、丁三方以资金形式出资分别为甲方416.7万元，出资比例41.67%，丙方200万元，出资比例20%，丁方50万元，出资比例5%…… 1995年11月23日，天河客运站成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为1000万元。1996年2月8日，广州华穗会计师事务所出具华会验字（96）第029号《企业法人验资证明书》（以下简称第29号《验资证明书》），载明其对天河客运站注册资本的真实性进行验证，证明元岗经济总公司、畅达公司、交通开发公司、区服务公司已投金额分别为333.3万元、416.7万元、200万元、50万元，投资方式分别为无形资产、货币资金、货币资金、货币资金，资金来源均为自有，资本共计1000万元，其中无形资产为333.3万元，流动资金为666.7万元，并注明提交证件材料为营业执照副本、土地使用权接收证明、银行划款回单等复印件各一份。天河客运站1996年12月资产负债表显示无形资产期末数为333万元，实收资本期末数为333万元；1997年资产负债表显示长期投资期末数为5800万元，无形资产年初数、期末数均为333.3万元，实收资本年初数为333.3万元、期末数为1000万元。 2000年7月10日《天河客运站股东会决议》载明，全体股东一致同意对天河客运站董事会成员进行变更……畅达公司、元岗经济总公司、元岗村委会、交通开发公司、区服务公司在前述股东会决议上签字盖章。 2000年11月7日，广东省交通集团有限公司向省汽运集团、交通开发公司发出粤交集投[2000]175号《关于划拨天河客运公司股权的通知》，载明交通开发公司持有的天河客运站的股权全部划拨给省汽运集团，已投入的800万元亦同时划拨给省汽运集团；交通开发公司未投足的部分，由省汽运集团负责投入。 2001年4月10日《天河客运站股东会同意股权转让的决议》《关于更换董事、监事的决议》载明，天河客运站股东一致同意作出如下决议：一、同意畅达公司将所持公司出资所占41.67%的股权及实际投入的全部资金转让给市公交集团，同意交通开发公司将所持公司出资所占20%的股权及实际投入的全部资金转让给省汽运集团；二、撤销畅达公司、交通开发公司股东资格，接纳市公交集团、省汽运集团为天河客运站股东。畅达公司、市公交集团、元岗经济总公司、交通开发公司、省汽运集团、区服务公司在前述两份决议上签名盖章。之后天河客运站办理了相应的工商变更登记。 2003年1月17日《天河客运站股东会决议》载明全体股东一致同意***任董事，免去***董事职务。2003年11月17日《天河客运站股东会决议》载明全体股东一致同意***任天河客运站董事长（法定代表人）、总经理职务，免去***董事长（法定代表人）、总经理职务。市公交集团、元岗经济总公司、区服务公司、省汽运集团在前述两份股东会决议上盖章。 2012年4月13日《广州天河客运站有限公司关于利润分配的股东会决议》载明，天河客运站于2012年4月13日召开股东会，出席会议的股东包括市公交集团、省汽运集团，形成以下决议：（一）同意广州市东方会计师事务所有限公司出具的天河客运站2010年度审计报告。（二）同意按天河客运站的章程规定，本次税后利润分配为1.市公交集团占42%，金额为27678568.19元；2.省汽运集团占20%，金额为13180279.14元；3.鉴于名义登记股东区服务公司实际未履行出资义务，实际由市公交集团出资，该公司已于1999年4月26日注销，但未处理遗留债权债务（包含其名义持有的天河客运站股权），现权利承继人不明或无法定依据，因此，对区服务公司5%股权对应分红金额3295069.79元进行专账提存，待其股东身份及权利承继人明确后进行相应处理……市公交集团、省汽运集团在前述股东会决议上签字盖章。天河客运站2012年度财务报表附注中列明了对元岗经济总公司、区服务公司应付股利数额，与前述金额一致。元岗经济总公司、区交通运输局认为前述股东会召开未通知其参加，该决议在程序和实体上均违法，应认定为无效。 2018年11月15日《天河客运站股东会决议》载明：出席会议股东为市公交集团、元岗经济总公司、省汽运集团，新增股东为长运公司。公司股东成员4人，出席本次会议的股东3人，缺席1人（已于2018年10月16日前提前30日通知全体股东关于公司股东变更事宜召开股东大会，并先告知未能按时到会或回复意见即视为同意），本次到会股东代表公司股东95%表决权，所作出的决议经公司股东表决权的95%同意通过。决议内容为同意市公交集团将其所持有公司注册资本41.67%的股权及实际投入的全部资金无偿转让给长运公司，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款。以上决议经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。本决议一式六份，由股东签名盖章生效。市公交集团、元岗经济总公司、省汽运集团、长运公司、天河客运站于2018年11月16日在前述股东会决议上盖章。 2018年11月20日，市公交集团与长运公司签订《企业国有产权无偿划转协议》，约定市公交集团将其持有的天河客运站41.67%的股权无偿划转给长运公司，被划转企业天河客运站的债权、债务和有负债不因本次划转标的行为而发生改变，仍由天河客运站享有和承担及负责解决。 2018年12月11日《天河客运站章程修正案》载明：对第四章第七条中的甲方市公交集团组成修正为长运公司；本修正案作为公司章程的补充文件，经股东签章后生效，并向工商登记部门办理有关手续。长运公司、元岗经济总公司、省汽运集团、天河客运站在前述章程修正案上盖章。 受天河客运站委托，广州市东方会计师事务所有限公司对其提供以下咨询服务：1.天河客运站工商登记的四方股东出资情况；2.天河客运站对新天威公司长期股权投资的资金来源情况；3.天河客运站与股东之间往来款会计处理情况，并于2018年10月15日出具报告书《关于天河客运站股东出资的说明》，载明存在缺陷包括元岗经济总公司土地使用权没有办理过户手续，天河客运站到目前为止也没有取得土地使用权的有关资料，元岗经济总公司未实际履行出资义务；天河客运站在确认长期股权投资的时候，直接冲减了其他应收款——畅达公司666.7万元，以此角度看，记于畅达公司名下欠缴的注册资本666.7万元已作收到，全体股东对天河客运站注册资本的出资义务视为完成；天河客运站的账面未曾记录其他应收款——区服务公司50万元，亦未见区服务公司归还畅达公司代垫50万元注册资本的证据资料，区服务公司未实际履行出资义务。该报告中所附天河客运站的转账凭证显示：1996年2月1日，借记无形资产333.3万元，贷记实收资本333.3万元；1997年3月1日，借记其他应收款——畅达公司666.7万元，贷记实收资本666.7万元；1997年7月1日借记实收资本1000万元，贷记实收资本——元岗经济总公司333.3万元、畅达公司416.7万元、交通开发公司200万元、区服务公司50万元；1997年7月1日，借记长期股权投资——新天威公司5800万元，贷记其他应收款——畅达公司666.7万元，其他应付款——天河客运站-250万元、畅达公司5383.3万元；1999年12月30日借记其他应付款——畅达公司600万元，贷记其他应付款——交通开发公司600万元；2001年9月30日，借记其他应付款——交通开发公司600万元，贷记其他应付款——省汽运集团600万元；2002年11月30日，借记银行存款468万元，贷记其他应付款——省汽运集团360万元（投入款），其他应付款——省汽运集团108万元（往来款）。区服务公司、元岗经济总公司以上述报告系天河客运站或市公交集团单方委托，财务会计凭证等资料均单方提供为由对上述报告真实性不予认可，主张应以第29号《验资证明书》及工商登记为准。” 该案一审法院认为：“本案诉争股权为分别登记在元岗经济总公司、区服务公司名下的天河客运站33.33%、5%的股权。长运公司主张前述股权对应的出资系由畅达公司实际出资，并由长运公司合法取得，涉及隐名股东与显名股东这一法律关系……本案主要争议焦点即长运公司所主张的畅达公司代元岗经济总公司、区服务公司实际出资，由畅达公司及其继受者市公交集团、长运公司实际行使股东权利，畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司存在股权代持关系能否成立。对此一审法院综合评述如下：（一）关于元岗经济总公司、区服务公司所持33.33%、5%股权对应的资金是否由畅达公司实际出资。首先，关于认定出资的标准问题。认定元岗经济总公司、区服务公司所持33.33%、5%股权对应的资金是否由畅达公司实际出资，判断标准应为诉争股权对应的资金是由元岗经济总公司、区服务公司还是畅达公司实际出资，验资报告或公司章程记载并非判断股东是否实际出资的充分条件。公司是有独立法人财产的企业法人，其最初的法人财产来自于股东缴纳的出资，股东所有的财产通过缴纳出资的方式交付到公司转变为公司法人财产，是出资的实质要件。因此，股东出资与否以及足额与否的实质标准是：股东是否将章程规定的认缴出资额或认购股份对价交付给公司转化为公司法人财产，以及非货币出资方式下实物资产或者知识产权价值是否显著不足。其次，天河客运站各发起人股东所认缴的出资额如何确定。《天河客运站章程》明确规定注册资本为1000万元，且天河客运站成立时工商登记的注册资本亦为1000万元，故各发起人股东所认缴的出资额应以公司章程约定为准。根据《天河客运站章程》所载，天河客运站的注册资本金由元岗经济总公司出地作价及畅达公司、交通开发公司、区服务公司投入资金构成，其中元岗经济总公司土地作价333.3万元（三十年使用权），股比33.33%；畅达公司、交通开发公司、区服务公司以资金形式分别出资416.7万元、200万元、50万元，股比分别为41.67%、20%、5%，各股东应按上述金额缴纳出资款。再次，关于第29号《验资证明书》是否应采信。一审法院认为，第29号《验资证明书》载明元岗经济总公司、畅达公司、交通开发公司、区服务公司已投金额分别为333.3万元、416.7万元、200万元、50万元，投资方式分别为无形资产、货币资金、货币资金、货币资金，但涉案土地虽已交付天河客运站使用，却未办理权属变更手续，天河客运站至今未取得土地使用权；天河客运站1996年12月资产负债表及相关的财务会计资料中亦未显示畅达公司、交通开发公司、区服务公司在1996年2月8日前已将出资款转入天河客运站账户成为公司法人财产，可知第29号《验资报告书》与各发起人股东实际出资情况不符，一审法院不应采信。最后，关于元岗经济总公司、区服务公司是否已履行出资义务，诉争股权对应的出资款是否由畅达公司实际出资。其一，如前所述，第29号《验资报告书》不具有证明效力，不能以此证明元岗经济总公司、区服务公司已履行出资义务……其三，区服务公司应履行的出资义务为将货币资金50万元作为投资款转入天河客运站账户成为天河客运站的资产，但天河客运站的财务会计凭证等资料中并没有区服务公司向天河客运站转入50万元的记录，区服务公司的年度资产负债表及注销时的登记表中亦未有该出资的记载，且区交通运输局也不能进一步提供证据证明区服务公司曾出资50万元，应认定区服务公司未履行相应的出资义务。其四，虽然广州市东方会计师事务所有限公司于2018年10月15日出具的报告书《关于天河客运站股东出资的说明》系天河客运站单方委托，但该报告书附有原始会计凭证，其中1997年7月1日的两份转账凭证，可以证明畅达公司通过向天河客运站转入5800万元的方式履行了各发起人股东的出资义务。在现有证据并未显示畅达公司基于其他用途转入该笔款项的情况下，理应认定为畅达公司向天河客运站的实际出资。综上，诉争股权对应的出资款应认定为由畅达公司实际出资。（二）关于畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司是否存在股权代持关系。诉争股权对应的出资款由畅达公司实际出资，但并不能以此来推定畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司存在股权代持关系。判断双方是否存在股权代持关系，需证明畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司对代持关系形成了共同的意思表示；或者实际形成了事实上的代持关系，由畅达公司实际出资并享有股东权利。一审法院认为，首先，现有证据并未显示畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司对代持关系形成了共同的意思表示。其次，元岗经济总公司、区服务公司自天河客运站成立以来，一直参加公司股东会，参与天河客运站的经营管理和决策，已实际行使其股东权利，直至2018年12月元岗经济总公司仍参与章程修改。再次，现有证据并亦未显示，畅达公司或者受让畅达公司股权的市公交集团已就该部分出资实际分得利润，已行使资产收益这一股东权利。综合上述理由可以得出，畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司既无股权代持的共同意思表示，亦未形成事实上的代持关系，畅达公司或市公交集团亦未基于该部分出资实际享有相应的股东权利。鉴于现有证据并未显示双方存在股权代持关系，长运公司诉请确认元岗经济总公司、区交通运输局名下天河客运站的股权为长运公司实际所有缺乏理据，一审法院对此不予支持”。故于2020年12月30日判决：驳回长运公司的诉讼请求。 因长运公司不服前述41957号案民事判决，上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院以6246号案立案受理。经审理，广州市中级人民法院认为：“本案的争议焦点问题为登记在元岗经济总公司、区服务公司名下的天河客运站的股份是否为长运公司实际所有……长运公司主张案涉股份实际为其所有，但不能举证证明其与元岗经济总公司、区服务公司之间就案涉股份存在代持关系或者股权转让关系达成一致意思表示，应承担不利的法律后果。即便畅达公司代元岗经济总公司、区服务公司实际出资，或者元岗经济总公司、区服务公司因处于被吊销或注销状态，影响其股东权利的行使，也不会导致其股东身份的丧失，从而也不能必然得出长运公司是案涉股份的实际所有人的结论。如果长运公司或天河客运站认为元岗经济总公司、区服务公司未履行出资义务损害公司或其他股东的权利，可另循途径救济。一审法院判决驳回长运公司诉讼请求，理据充分，一审法院予以维持。综上所述，长运公司的上诉请求不能成立，应予驳回”。故于2021年6月22日判决如下：驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，根据已生效的41957号案、6246号案民事判决查明及认定的事实，可知即便畅达公司代区服务公司实际出资，或者区服务公司因处于被吊销或注销状态影响其股东权利的行使，也不会导致其股东身份的丧失；现区交通运输局作为区服务公司的主管部门，在区服务公司已于1999年4月26日注销的情况下，要求天河客运站及市公交集团、元岗经济总公司、省汽运集团协助其将登记在区服务公司名下的天河客运站5%的股权变更登记至区交通运输局名下，理据充分，一审法院予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决：天河客运站及市公交集团、元岗经济总公司、省汽运集团于判决发生法律效力之日起十日内，协助区交通运输局到公司登记机关将登记在区服务公司名下的天河客运站5%的股权变更登记至区交通运输局名下。本案受理费100元，由天河客运站负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审查明以下事实：41957号民事判决还查明：2001年6月8日《天河客运站章程修正案》载明：对第四章第七条中的甲方由畅达公司修正为市公交集团，丙方由交通开发公司修正为省汽运集团；本修正案作为公司章程的补充文件，经股东签章后生效，并向工商登记部门办理有关手续。市公交集团、元岗经济总公司、省汽运集团、区服务公司在前述章程修正案上盖章。……区服务公司的工商内档资料载明，1997年12月，区服务公司资产负债表显示长期投资期末数为20.95万元；1999年1月1日，区服务公司由于企业长期亏损申请注销，区交通运输局于1999年1月5日审查同意注销，登记表注明“企业的人员安置均按国家有关规定进行了安置，企业的有关债权债务也全部处理完毕”；另显示区服务公司于1997年1月30日起登记的公章式样与1996年1月23日的差异明显，且新公章式样已于注销时送交工商局销毁。上文中形成时间晚于区服务公司注销的股东会决议、章程修正案等文件上所加盖区服务公司公章均为1996年1月23日登记的公章式样。区交通运输局对此解释称，区服务公司注销后，其公章由区交通运输局管理，需要行使股东权利时，由区交通运输局使用。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：区交通运输局主张将登记在区服务公司名下的股权变更登记至其名下是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 首先，长运公司在另案中诉请确认区服务公司名下股权实际为其所有，该案生效判决已驳回其诉讼请求。故无论区服务公司是否实际出资，登记于其名下股权并未被确认属其他主体所有。在区服务公司注销后，其名下股权未经处理亦不会自然丧失。其次，根据另案查明的事实，区服务公司于1999年4月26日已经注销，但在其注销后，天河客运站在2001年至2003年期间仍多次形成股东会决议或签署章程修正案，对天河客运站经营事项作出决策。至2012年4月13日《广州天河客运站有限公司关于利润分配的股东会决议》中，明确记载“区服务公司已于1999年4月26日注销，但未处理遗留债权债务（包含其名义持有的天河客运站股权），现权利承继人不明或无法定依据，因此，对区服务公司5%股权对应分红金额3295069.79元进行专账提存，待其股东身份及权利承继人明确后进行相应处理”。由上述事实可见，区服务公司注销后，其他股东均清楚并认可原登记于区服务公司名下的股权事实上已由其他主体代为行使权利，且客观上亦清楚存在其他主体将继受取得区服务公司的股东身份，仅在当时未能明确具体主体指向，即各方未循分配剩余财产或减资等方式仅对该部分股权财产性权利作出安排。再次，天河客运站成立后历史经营过程中多次通过国有资产划拨或划转方式变更股东。退一步说，本案若视为区服务公司将其持有股权对外转让，在案证据亦可推定其他股东对转让已予以认可。最后，现并无证据证实还存在其他主体对案涉股权主张权利，或区交通运输局登记为股东有损于天河客运站及其他股东权利，故区交通运输局作为区服务公司注销前的主管单位及工商登记的投资人，主张将登记于区服务公司名下的股权变更登记至区交通运输局名下，本院予以支持。 综上所述，天河客运站的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人广州天河客运站有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年五月十六日 书记员*** ***