江苏某某能建筑科技有限公司与江苏有巢住宅工业科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0120民初5629号 原告：江苏***能建筑科技有限公司，住所地江苏省南通市如皋市石**张黄港社区十组。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：**，******事务所实习律师。 被告：江苏有巢住宅工业科技有限公司，住所地江苏省太仓市*****新石路45号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海明伦（无锡）律师事务所律师。 原告江苏***能建筑科技有限公司诉被告江苏有巢住宅工业科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月2日立案后，依法适用简易程序审理。被告在答辩期间提出管辖权异议，本院于2022年5月22日裁定予以驳回。被告不服该裁定对此提起上诉。上海市第一中级人民法院于2022年7月11日裁定驳回了上诉。本院于2022年8月3日公开开庭进行了审理。原告法定代表人***、委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏***能建筑科技有限公司向本院提出诉讼请求：依法判决被告支付原告货款2,917,330.6元及逾期利息损失（以2021年11月的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%为利率，从2021年7月1日计算至实际付款之日止）。事实和理由：2020年3月18日，原、被告签订了PC构件采购合同，原告向被告项目地提供预制凸窗，合同单价每立方米2,980元，合同价5,066,000元。合同签订后，原告按合同约定交付了货物，但被告未支付任何费用，故原告供货至2021年6月底。2021年10月29日，经对账，确认双方已开发票的货款金额为2,853,350元，未开发票的金额为63,980.60元，合计为2,917,330.60元。经催讨无着，故涉诉。为此，原告提交以下证据：1.原告营业执照复印件、2.被告企业信用信息公示报告、3.编号为ZSYC20200318-01的奉贤***43-01区域地块项目《PC构件采购合同》、4.有巢-**-**协商纪要（复印件）、5.增值税发票、6.80份销售出库单、7.江苏有巢住宅工业科技有限公司对账单（以下简称对账单）、8.禹洲集团网页截图、9.建筑工程综合竣工验收合格通知书、建筑工程综合竣工验收工程明细表及上海市建设工程综合竣工验收申请表等证据。 被告江苏有巢住宅工业科技有限公司辩称，不同意原告诉请。对于货款本金，被告认为原告主张的付款条件尚未成就。尽管双方于2021年10月29日进行了对账，但仅是针对进度款和发票情况的确认，明确该对账单仅作为过程进度付款用途，最终以结算金额为准。本案项目并未办理结算，总包单位和业主方也未付款，被告方无法确认结算数量和金额。即便按照该对账单进行结算，也应按照已开发票的2,853,350元作为结算基数。且根据合同约定，货款中应扣除质保金，即结算总价的5%，质保期为两年，从工程验收合格之日起算。对于逾期利息，被告认为根据合同4.5条，即便竣工验收已经完成，原告也有义务与被告一起向总包单位追讨工程款，现原告不配合被告向总包单位催款，原告也有过错，被告不应承担逾期利息。被告针对上述辩称未能提交相关证据材料。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经质证，被告对原告提交的证据1、2、3、5、7、9的真实性认可。被告对原告提交的证据4认为对质保金没有约定，不能确定是不是被告工作人员***本人的签字，且无原件，故不认可其真实性；对证据6、8的真实性不认可，其中针对销售出库单上的签名，认为并非涉案合同中指定的签收人，且也不是被告方的工作人员。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对证据4，鉴于原告无法提交原件，导致该份证据上签名的真实情况无法查明，故本院不予采纳；对证据8，因该证据系案外人网页截图，与涉案事实无关联，本院不予采信；对证据6，被告虽对销售出库单上的签名持异议，但涉案的销售出库单数量较大，且均用于涉案项目的工地，能与《PC构件采购合同》、被告已入账抵扣的增值税发票及对账单互相印证，其内容与本案有关联，本院予以采信。 根据原、被告的当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告从奉贤***43-01区域地块项目的土建施工方处取得为该项目提供PC构件的业务，为此被告向原告采购PC构件。2020年3月18日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《PC构件采购合同》，合同约定：工程名称为奉贤***43-01区域地块项目，项目楼号为1#-14#楼预制凸窗，预制凸窗的规格、数量及含税单价为每立方米2,980元，合同暂定含税总价为5,066,000元。合同还对其他内容作了约定，第3.3条约定：送货地点及现场联系人、联系方式：……联系人及联系电话：***……项目方收货人及电话：***……；第4.2.1条约定：结算要求：双方每月25日开始，就上月26日至本月25日已送至交货地点并经需方验收合格的所有构件产品进行对账并签字确认；第4.3.1条约定：本项目由甲方提供生产制作所必须的模具材料（乙方生产计划需提交甲方备案，因不合理的计划导致的模具配比不合理，甲方不再提供增量模具），项目结束后，残值归甲方收回，每月20日前支付上月经签字确认货款的70%；第4.3.2条约定：项目结构封顶，主体工程验收合格、竣工结算完毕后30天内付至已送货签收结算构件产品价款的95%。剩余5%（无息）作为质保金，质保期两年，质保期从主体工程验收合格日计算；第4.4条约定：在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具发票，乙方必须确保发票票面信息全部真实，相关材料品目、价款等内容与本合同相一致，乙方还应提供税务机关核发的增值税专用发票领购簿供甲方查验，以证明发票的真伪。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间……；第4.5条约定：甲方在收到总包单位进度款后，及时向乙方支付进度款。如因项目方或总包方原因导致的进度款支付不及时的情况下，乙方应和甲方行动一致，和甲方沟通协商解决方案，除非得到甲方停止供货的指令，乙方不得单方面向甲方停止供货；第7.3条约定：甲方不及时办理结算手续或不按照合同约定付款的，甲方需每日按逾期付款的0.1%向乙方支付违约金，按天累计，累计额最高不超过合同总金额的1%。 合同签订后，原告按约向被告供应预制凸窗构件。自2021年3月8日至6月29日期间，原告共计******43-01地块项目工地送货80次，计方量978.97立方米，合计金额为2,917,330.60元。原告的销售出库单上载***为江苏有巢住宅工业科技有限公司，客户为福建省**建设集团有限公司，项目名称为奉贤***43-01地块项目及物料名称、单位、数量。销售出库单“客户签收”处由***、***、***等人签字确认。原告分别于2021年4月12日、2021年5月7日、2021年6月15日、2021年7月5日向被告开具累计金额为2,853,350元的五张增值税专用发票，被告收到上述发票并入账抵扣。2021年10月29日，原、被告出具对账单一份，明确上***金汇凸窗项目，已开票金额为2,853,350元，应收款金额为2,853,350元，在备注栏中注明：“上***凸窗项目未开发票63,980.60元。”同时，该对账单上手书有“仅作为过程付款使用，具体依项目决算数据为准”字样，下方需方、供货方落款处分别由原、被告盖公章确认。 另查明，上海市奉贤区建设和管理委员会于2021年12月6日向上海煦腾房地产开发有限公司颁发《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，载明：经组织相关部门审核，你单位申请奉贤区***43-01区域地块项目（暂定名）项目已通过综合竣工验收，验收范围详见《建筑工程综合竣工验收工程明细表》。该明细表中明确竣工验收合格的工程包括1#至3#楼高层住宅、4#自持租赁住房及配套服务用房、5#至12#楼高层住宅、13#楼保障性住房及自持租赁住房、14#楼自持租赁住宅及公共服务设施等，工程类型为房屋建筑。 本院认为，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。本案原、被告之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。现原告已依约履行了货物交付义务，而被告作为买受人在接受原告交付的货物后，至今未支付尚欠的货款，显属违约，故被告理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给原告造成的损失。针对被告辩称原、被告并未最终结算，且总包单位或业主方也未付款，所以本案付款条件尚未成就；即使付款条件已经成就，也应按照已开票金额2,853,350元作为结算依据，且在货款中应扣除5%的质保金。对此，本院评述如下：关于本案付款条件是否成就，首先，就原、被告至今未进行最终结算的辩解，本院认为，基于有价对等及诚信原则，原、被告均有义务积极履行涉案合同项下的权利义务，包括及时进行对账、结算等，以确保合同约定的货款支付条件得以及时、完整地实现。从查明的事实看，双方已进行了结算并出具了书面对账单；同时，相关部门已对涉案项目作出综合竣工验收合格通知书，说明双方间买卖合同的交货、收货已全面完成，理应对涉案的PC构件货款进行结算并支付。被告以未能与原告进行最终结算进行辩解，有违常理，且未能提交证据证明其观点；其次，就总包单位或业主方未付款，本院认为涉案合同第4.5条是对原告在总包单位进度款支付不及时的情况下应与被告协商，不得单方面停止供货的义务性约定。该条款并未免除被告向原告支付货款的义务。故被告的上述辩解缺乏相应的事实及法律依据，本院不予采信。关于涉案“对账单”的效力认定及“质保金”是否扣除问题，首先，原、被告于2021年10月29日对已送货签收的构件产品价款进行了对账，确认已开发票的货款金额为2,853,350元，未开发票的金额为63,980.60元，合计为2,917,330.60元。虽然该对账单对于付款事项约定不明，但是对涉案合同项下原告供货的方量、金额进行了确定，与原告提供的销售出库单记载的数量互相印证，故该“对账单”合法有效，应将2,917,330.60元作为双方的结算金额。其次，依据涉案合同约定，支付货款以开具的发票金额为限。现经计算，“质保金”应为145,866.53（2917330.60×5%）元，未满足合同约定的付款时间。故在原告诉请金额中扣除质保金后，应支付的货款为2,771,464.07（2917330.60×95%）元，而原告开具发票的金额为2,853,350元，未违反双方间合同约定的付款条件。综上，对被告要求按照已开票金额2,853,350元作为结算依据的辩解，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；对被告认为应在货款中扣除质保金的辩称，本院予以采纳。 另，关于违约金的争议，根据双方约定，违约**计额最高不超过合同总金额的1%，该约定不违反相关法律规定。原告诉请中要求被告承担的违约金明显超过双方约定的违约金限额，故该请求缺乏相应的事实依据，本院不予采信；同时，本院结合本案事实即双方对违约金金额的约定，确定涉案违约金为29,173.30（2917330.60×1%）元。 综上所述，本院对原告江苏***能建筑科技有限公司的诉讼请求予以部分支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告江苏有巢住宅工业科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏***能建筑科技有限公司货款2,771,464.07元； 二、被告江苏有巢住宅工业科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告江苏***能建筑科技有限公司违约金29,173.30元； 三、驳回原告江苏***能建筑科技有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30,513元，减半收取计15,256.50元，由原告江苏***能建筑科技有限公司负担653.95元，被告江苏有巢住宅工业科技有限公司负担14,602.55元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年十月二十六日 法官助理　任　丹 书 记 员　任　丹 附：相关法律条文