山东中瑞工程机械有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁06民终6213号

上诉人（原审被告）：山东中瑞工程机械有限公司。住所地：山东省潍坊市奎文经济开发区庄检路**。

法定代表人：***，董事长。

上诉人（原审被告）：***，男，1971年1月27日出生，住潍坊市奎文区。

二上诉人共同委托诉讼代理人：郝义华，山东求是和信律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：蓬莱市超硬复合材料有限公司。住所。住所地：烟台市蓬莱区南王街道206国道**div>

法定代表人：孙浩斌，总经理。

委托诉讼代理人：梁建国，山东鹰联律师事务所律师。

上诉人山东中瑞工程机械有限公司、***因与被上诉人蓬莱市超硬复合材料有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台市蓬莱区人民法院（2021）鲁0614民初1102号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人山东中瑞工程机械有限公司、***上诉请求：1、依法撤销原判，发回重审或改判上诉人不承担货款支付责任；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、本案系被上诉人与上诉人中瑞公司之间就产品买卖形成的争议，双方虽形成还款协议，但中瑞公司发现因被上诉人产品质量存在严重问题，致使中瑞公司出现大量不合格及严重瑕疵产品，不仅造成中瑞公司重大损失，现尚有大量库存产品因合金质量问题至今无法对外销售，这是双方形成货款纠纷的起因，并不存在中瑞公司故意拖延付款的事实，一审法院未扣除不合格产品价款和中瑞公司损失，认定上诉人中瑞公司应偿还被上诉人货款2143605.75元系认定事实错误，判决结论错误。2、本案系买卖合同纠纷案件，买卖合同依法具有相对性，根据合同相对性原则，主体相对、内容相对、责任相对，即当事人只能基于合同向另一方当事人提起诉讼或提出请求，不能向无合同关系的第三人提出合同上的请求。根据被上诉人与中瑞公司多年合作，上诉人***从未在买卖合同或还款协议上签字并承诺对中瑞公司的货款承担共同还款责任。故被上诉人无权突破合同的相对性原则，要求上诉人***承担中瑞公司买卖合同项下货款。一审法院认定上诉人***承担中瑞公司货款偿还责任系适用法律错误。3、被上诉人与上诉人之间合作多年，对中瑞公司系独立法人实体的事实情况完全知悉，合作期间，双方也各自以己方名义相互从事业务，从未涉及到各自的法定代表人个人。中瑞公司具有独立的人格，经营场所、人员、财产及业务均完全独立，中瑞公司与上诉人***之间并不存在任何形式的财产混同，一审法院在被上诉人未提供任何证据且未作任何审查的前提下，即推定上诉人***与上诉人中瑞公司之间财产不独立，既违反公平原则，更没有任何事实和法律依据。4、蓬莱区人民法院受理本案纠纷的案由为买卖合同，应围绕中瑞公司与被上诉人所订立的产品买卖合同解决争议，而不能突破合同相对性，径直以股东损害公司债权人利益责任纠纷在本案直接审查，鉴于被上诉人主张的股东损害公司债权人利益纠纷案由系公司法法律架构和公司法项下案由，较为复杂，应适用普通审判程序另案审查，而不能在本案中直接适用简易程序审查。5、前已陈述，本案系被上诉人过错形成纠纷，且即使根据还款协议，上诉人最后一期还款至2021年3月30日才届满，而被上诉人在分期付款期限尚未最终届满前即违反还款协议于2021年1月21日起诉中瑞公司要求全额货款2143605.75元并主张全额款项自2020年10月16日之后的滞纳金，没有任何事实和法律依据，基于以上，一审法院不应认定滞纳金。

被上诉人蓬莱市超硬复合材料有限公司答辩称，一、上诉人主张答辩人的产品存在质量问题，但未提交证据予以证实；且上诉人在2020年9月16日签订《还款协议》中未提及任何质量问题，这与其主张相矛盾。二、上诉人中瑞公司为一人有限责任公司，上诉人***为其唯一股东。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”***不能证明公司财产独立于其个人财产的，应对中瑞公司所拖欠的货款及滞纳金承担连带责任。三、关于滞纳金，答辩人与上诉人中瑞公司在还款协议中明确约定：“乙方逾期支付的，从逾期之日延后15日起，乙方每日应按逾期货款的0.01%向甲方支付滞纳金，若乙方未按照本协议约定付款，甲方将保留向乙方追究全部欠款本金及利息的法律责任。”按照还款协议约定，中瑞公司第一期还款期限为2020年9月30日前支付820000元，但被告中瑞公司仅于2020年10月4日付了300000元，已构成违约，答辩人有权依据约定向中瑞公司以尚欠货款总额为基数主张滞纳金。据此，答辩人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，望法院驳回上诉人的诉讼请求。

原审原告蓬莱市超硬复合材料有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告中瑞公司给付原告货款2143605.75元及滞纳金（以2143605.75元为基数，自2020年10月16日起至判决生效之日止按照每日0.01%的利率计算）；2、判令被告***对上述货款及滞纳金承担连带责任；3、案件受理费、保全费由被告承担。事实和理由：原告超硬公司与被告中瑞公司存在业务往来，2020年8月20日，经双方核对后确认，被告中瑞公司尚欠原告货款2443605.75元。2020年9月16日，双方针对被告中瑞公司所拖欠的货款签订了《还款协议》。协议第一条约定：中瑞公司分别于2020年9月30日前给付820000元，2020年12月30日前给付820000元，2021年3月30日前给付803605.75元；协议第三条约定：中瑞公司逾期支付的，从逾期之日延后15日起，每日应按逾期货款的0.01%向原告支付滞纳金，若中瑞公司未按照协议约定付款，原告有权向其追究全部欠款本金及利息。协议签订后，被告中瑞公司仅于2020年10月4日给付了一笔300000元，剩余2143605.75元至原告起诉之日仍未给付。另查，被告中瑞公司为一人有限责任公司，被告***为其唯一股东。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告***应对被告中瑞公司所拖欠的货款及滞纳金承担连带责任。

一审法院认定事实：对当事人无异议的事实和证据认定如下：原告与被告中瑞公司存在业务往来，2020年9月双方签订了《还款协议》，约定：“一、甲（原告）乙（被告中瑞公司）双方自友好合作以来，截至2020年8月20日，经双方核对乙方尚欠甲方货款贰佰肆拾肆万叁仟陆佰零五元柒角伍分（小写：2443605.75元），关于该部分货款的清偿问题，双方达成如下协议：乙分三期支付甲方货款，具体时间如下：1、2020年9月30日前支付捌拾贰万元整（小写：820000元）；2、2020年12月30日前支付捌拾贰万元整（小写：820000元）；3、2021年3月30日前支付剩余全部货款捌拾万叁仟陆佰零五元柒角伍分（小写：803605.75）。二、乙方按照本协议偿还了欠款后，并自所有欠款到账后双方就此笔业务的债权债务关系就此消灭。三、甲乙双方达成协议后，乙方逾期支付的，从逾期之日延后15日起，乙方每日应按预期货款的0.01%向甲方支付滞纳金，若乙方未按照本协议约定付款，甲方将保留向乙方追究全部欠款本金及利息的法律责任。”被告中瑞公司于2020年10月4日向原告支付了300000元货款。

对当事人有争议的事实和证据法院认定如下：被告中瑞公司主张原告的产品存在质量问题，导致中瑞公司用该材料生产的产品不合格率高，但未提交证据予以证实。原告提交工商系统企业信息查询平台登记的被告中瑞公司工商信息打印件，证实被告中瑞公司于2006年11月8日成立，系一人公司，公司唯一的股东是被告***。二被告对该打印件真实性无异议，认为该打印件能证明被告中瑞公司是经潍坊市奎文区市场监督管理局依法核准并准予登记的法人主体，拥有专属独立的住所地，原告跟其从事业务多年，对其有自己的专属的人员、财产、业务非常明确，双方日常的合同签署以及履行均是以中瑞公司的名义实际实施，从未以被告***个人名义对接业务，原告以被告中瑞公司系自然人独资企业即推定其不具备独立的法人资格没有事实和法律依据，认可被告***系中瑞公司唯一股东。对于被告***财产是否独立于被告中瑞公司的问题，被告仅提交公司营业执照复印件1份，称根据原告与被告中瑞公司缔结合同的形式能够证明中瑞公司是独立的法人主体。关于滞纳金，原告主张以总欠款为基数，从2020年10月16日开始，每日按逾期货款的0.01%计算。因为还款协议第一条约定了第一次付款的时间是在2020年9月30日前，而被告中瑞公司实际是于2020年10月4日付了30万元，第一批货款就没有按约全部给清，第二批和第三批就不存在依约履行的问题。被告称，根据协议约定被告中瑞公司分期给付货款，最后一笔还款日期为2021年3月30日，应当以最后一笔货款支付时间来确定其迟延履行滞纳金，原告主张的计算标准无依据。

一审法院认为，本案争议的焦点问题为被告中瑞公司应否给付原告货款及滞纳金；被告***对上述款项应否承担连带还款责任。关于焦点一，原告与被告中瑞公司系买卖合同关系，原告依约向原告提供货物，被告中瑞公司亦应依约支付相应的货款。对于所欠货款的数额，双方于2020年9月达成了还款协议，应视为被告中瑞公司对所欠货款的确认，所欠货款为2443605.75元，扣除已还货款300000元，尚欠2143605.75元，被告虽辩称货物质量有问题，但未提交证据予以证实。关于滞纳金，原告与被告中瑞公司在还款协议中明确约定：“乙方逾期支付的，从逾期之日延后15日起，乙方每日应按预期货款的0.01%向甲方支付滞纳金，若乙方未按照本协议约定付款，甲方将保留向乙方追究全部欠款本金及利息的法律责任。”按照还款协议约定，被告中瑞公司第一期还款期限为2020年9月30日前支付820000元，但被告中瑞公司仅于2020年10月4日付了300000元，已构成违约，原告有权依据约定向被告中瑞公司以所欠货款为基数主张滞纳金。滞纳金以2143605.75元为基数，自2020年10月16日起至货款付清之日止，每日按0.01%计算。

关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告***作为被告中瑞公司的唯一股东,应举证证明公司财产独立于其自己的财产,否则应对公司的债务承担连带责任。被告***未举证证明被告中瑞公司财产独立于其自己的财产,应当承担举证不能的法律后果，原告要求被告***对被告中瑞公司所欠货款及滞纳金承担连带责任的主张，于法有据，法院予以支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、被告山东中瑞工程机械有限公司给付原告蓬莱市超硬复合材料有限公司货款2143605.75元及滞纳金（滞纳金以2143605.75元为基数，自2020年10月16日起至货款付清之日止，按每日0.01%计算），于判决生效后十日内付清；二、被告***对上述款项承担连带偿还责任。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11974元，保全费5000元，由二被告负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人提交一份被上诉人合金钻头质量问题汇总表。证明因为被上诉人提供的合金产品存在严重质量问题，致使原告用该合金所生产的产品断齿率偏高，致使钻头成品无法销售，认为应当扣除尚无法销售的产品质量，出厂成本损失，合计611650元。对于被上诉人合金导致的产品质量问题所产生的其他损失，上诉人保留另案起诉的权利。同时我们请求法院依法准予对被上诉人所供合金产品的质量问题进行鉴定。提交鉴定申请书一份。被上诉人质证认为,按照证据规则，上诉人应在一审举证期限届满前，提交相应的证据，以及相应的鉴定申请。因此举证期限已经届满。同时我们也看到只是一方陈述，被上诉人不予认可。

本院审理查明的事实与一审一致。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，上诉人山东中瑞工程机械有限公司与被上诉人于2020年9月达成还款协议，确认所欠货款2143605.75元。上诉人应依照协议履行还款义务。上诉人称货物质量有问题，在一审时未提交证据予以证实，一审法院对其主张不予支持，于法不悖。上诉人上诉称被上诉人产品质量存在严重问题，但未提交确凿证据证实，依照上述规定，应承担相应的法律后果。上诉人上诉时申请对被上诉人产品质量问题进行司法鉴定，但其在一审时并未申请，其二审时申请司法鉴定不符合法律规定。关于滞纳金，按照还款协议约定，上诉人第一期还款为2020年9月30日前支付820000元，但仅于2020年10月4日付300000元，已构成违约，一审法院认定上诉人应支付相应的滞纳金，于法不悖。关于上诉人***承担连带偿还责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上诉人山东中瑞工程机械有限公司为一人有限责任公司，上诉人***为该公司的唯一股东，依照上述规定，***应举证证明公司财产独立于其自己的财产,否则应对公司的债务承担连带责任。但***并未举证证明，一审法院认定承担连带偿还责任，于法不悖。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23949元，由上诉人山东中瑞工程机械有限公司、***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　尹鹏亮

审判员　　杨忠霞

审判员　　王天松

二〇二一年十一月二十三日

书记员　　郭春莉