武汉某某集团有限公司与湖北安某某电缆实业有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终8157号 上诉人（原审被告）：武汉某某集团有限公司，住所地湖北省武汉市青山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖北安某某电缆实业有限公司，住所地湖北省恩施市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北将来律师事务所律师。 原审被告：***，女，1980年6月6日出生，汉族，住湖北省恩施市。 上诉人武汉某某集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人湖北安某某电缆实业有限公司（以下简称某某电缆公司）以及原审被告***买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2024）鄂0107民初8445号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、请求撤销一审判决第一项，依法改判某甲公司无需向某某电缆公司支付货款435450元及利息；2、判决由某某电缆公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院在未对某某电缆公司的口头陈述进行调查核实的情况下，就采信了其所谓的“过账”主张，属于事实认定不清导致判决结果出现重大错误。***与某某电缆公司就恩施某某馆建设项目针对开票、转账事宜进行过明确沟通，某某电缆公司与湖北安某某建设工程有限公司明显存在交易，且其对相关交易明知。二、一审法院认定“***与某某电缆公司对接以及签署出具《向总一红庙监狱往来明细账》以及通过微信对账等行为应属职务行为”，属于适用法律错误。根据两份《采购合同》的约定，某甲公司指定的收货人均为***，而非***，因此***不具备代理权利外观，为无权代理，其不能代表某甲公司接收货物并办理结算，此外某甲公司也并未在某某电缆公司提交法庭的***签字的往来明细账上予以盖章确认，该份往来明细账不论真实与否，均不对某甲公司发生效力。某某电缆公司在签订《采购合同》时就已明确知晓某甲公司所指定的收货人为***而非***，且***同时接收某某电缆公司向恩施监狱三个子项目采购人为三家不同公司的货物，在该前提下，某某电缆公司仍然在未通知某甲公司的情况下便与***私自办理所谓的结算，向某甲公司主张向某某电缆公司恩施监狱三个子项目供货的全部货款，因此某某电缆公司不构成“善意且无过失”的相对人，且其也未提供证据证明其“不知道行为人行为时没有代理权，且无过失”。***与某甲公司无任何法律关系，某甲公司亦从未对其行为进行追认。同时，收货和结算属于两码事，即使***对某甲公司存在事实收货行为，也不代表其可以代替某甲公司与某某电缆公司进行结算。某某电缆公司向某甲公司主张剩余货款所援引的请求权基础是***签字确认的《往来明细单》，***曾向恩施中级人民法院提交《情况说明》，确认《往来明细单》里的项目货款包含了某某电缆公司向恩施监狱三个子项目供货的货款，共计为583055.3元，其中某甲公司已支付全部货款150115元，湖北安某某建设工程有限公司支付货款5万元，恩施某某建设工程有限公司支付货款20万元。并且，***的特别授权代理人也在恩施中级人民法院当庭自认***无权代表某甲公司进行结算。由此可见，某某电缆公司向某甲公司主张全部货款所援引的请求权基础已被***推翻，其请求权基础已不存在。三、一审判决未对某甲公司提出的相关证据是否采信、代理意见是否采纳进行分析说明，未结合案件审理的重点和争议焦点如实反映某甲公司的意见。某甲公司在一审提交了金额为50115.00元的《采购合同》及所对应的发票，并且发表代理意见请法院核实上述两个合同的矛盾之处，及某某电缆公司主张前后矛盾且不符合正常逻辑之处，但一审判决并未对某甲公司提出的相关证据是否采信、代理意见是否采纳进行分析说明，也未结合案件审理的重点和争议焦点如实反映某甲公司的意见。四、一审判决违背公平公正原则，既然认定某甲公司应承担湖北安某某建设工程有限公司、恩施某某建设工程有限公司使用货物的法律后果，某甲建设工程有限公司、恩施某某建设工程有限公司所付款项在某某电缆公司主张的总金额中进行扣除，致使权利义务严重不对等。请求二审法院支持上诉请求。 某某电缆公司辩称，1、关于某丙公司以及恩施某某公司向某某电缆公司的转账，该两份证据的转账主体与本案没有任何关系，且某甲公司在恩施监狱承建的项目是改扩建项目，该两份转账上面的内容与某甲公司承建的工程内容没有任何关联性。某甲公司应当就其主张该两笔转账为支付货款的事实承担举证责任，不能举证的应当承担不利后果。2、从***与某某电缆公司员工来看，即使双方聊天记录涉及到案外人开票及转账，也不能证明其他案外人是代某甲公司履行了双方所签合同约定的付款义务，在某甲公司没有委托其他人向某某电缆公司付款的情况下，任何案外人的付款行为均与双方之间的合同履行无关。***从未释明所有的款项应当由其他人向某某电缆公司支付款项，故案外人的支付行为与本案无关。3、关于***身份的认定，从其出具的某甲公司的开票信息以及双方签订的买卖合同也是经***办理等行为来看，某某电缆公司完全有理由相信***的行为代表某甲公司，一审法院认定***的行为系职务行为，认定法律后果由某甲公司承担，适用法律正确。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 ***未作陈述。 某某电缆公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令某甲公司向某某电缆公司支付货款435450.00元，并自2022年1月29日起以435450.00元为基数按一年期市场贷款利率向某某电缆公司支付货款利息至欠款还清之日止；2．判令***对第一项诉讼请求承担连带支付责任；3．判令某甲公司承担某某电缆公司因主张权利产生的律师费2万元；4．本案诉讼费由某甲公司、***承担。一审庭审中，某某电缆公司撤回第三项对律师费的诉讼请求。 一审法院认定事实：2021年，武汉某某集团宏信置业发展有限公司（2022年5月13日更名为武汉某某集团有限公司）（需方）与某某电缆公司（供方）、第三人***签订了两份《武汉某某集团置业发展有限公司材料／备品备件采购合同》，约定：需方指定第三人为收货人；用材工程名称为湖北省恩施监狱改扩项目；需方向供方购买多种规格和型号的电线电缆等电气产品。其他约定事项：若需方采购计划发生变化，按照实际采购数量办理结算，但最终结算额不得超过合同额，如有增补则需另行签订补充协议；否则甲方有权不予结算及付款。其中一份采购合同总价为604000.5元，另一份采购合同总价为50115元。上述两份采购合同均未载明签订日期，就案涉合同签订时间，双方存在争议。某某电缆公司称2021年6月15日之前签订总价为50115元的采购合同，后期因某甲公司增加了供货数量，故再次签订总价为604000.5元的采购合同；某甲公司则称2021年5月或6月签订的总价为604000.5元的采购合同，该合同是整个项目的大合同，并非实际履行的合同，后期根据项目进度于2021年7月签订总价为50115元的小合同。某甲公司称***系该公司员工，对合同签订事宜较为清楚，但由于***与公司存在纠纷，对于事实部分***未交待清楚；某某电缆公司主张案涉合同签订时知晓某甲公司承接了案涉项目，某某电缆公司工作人员将某某电缆公司盖章的合同带去给到***，再由某甲公司盖章。 2021年7月1日至2021年9月20日间，某某电缆公司向某甲公司承接的恩施监狱改扩建项目提供货物。案涉货物均送往恩施监狱。因***及案外人***负责接收案涉项目货物，某某电缆公司工作人员自2021年7月23日起至2022年12月6日间一直与微信名为“监狱***”（昵称***刺微信号***52）的***保持微信联系。2021年7月23日，某某电缆公司工作人员与***通过微信聊天发送消息称“您好，麻烦您把开票信息发给我一下”***回复：“好的”，并发送了一张湖北增值税专用发票，该张发票系案外其他公司给某甲公司开具的，上面详细记载了某甲公司的名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账号等信息。2021年9月25日至2021年12月7日间，某某电缆公司已向某甲公司开具增值税发票共计654115.5元，某甲公司已将上述增值税发票进行扣税操作。 2021年12月6日，某某电缆公司对案涉工程供货往来形成《向总-红庙监狱往来明细账》，载明总货款为605123.5元，抵减已付货款50115元后，尚应付货款为555008.5元，***在对账单上签字确认，因波纹管价格下调，将金额手写下降1326元，即555008.5-1326＝553682.5，并载明：“原始单据已收，金额无误”。 2022年3月23日下午1点21分，某某电缆公司工作人员向***（监狱***、昵称***刺微信号***52）发出微信，载明：“2021年12月6号对账，应付货款553682.5，2021年12月7号到2021年12月27号拿货合计2395，一笔退货13536.7，一笔退货7090.5，2022年1月28付款10万，剩余应付货款435450，您核对一下”；***回复：“是对的”。 某甲公司向一审法院提交2024年5月7日***出具的《情况说明》一份，该情况说明载明：“我本人***（422801198006****）就湖北安某某电缆实业有限公司电器产品供货情况说明如下：……湖北省恩施监狱改扩建项目共计货款603682.5元，其中又发生退货金额两笔共计20627.2元，经计算实际货款共计583055.3。已付安规电缆货款情况：湖北安某某建设工程有限公司付款5万元；武汉某某集团宏信置业发展有限公司付款150115元；恩施某某建设工程有限公司付款20万，共计已支付货款400115元。”某甲公司拟证明某某电缆公司就***负责的三个项目向湖北安某某建设工程有限公司、某甲公司及恩施某某建设工程有限公司三个公司供货，货款共计583055.3元，某某电缆公司向某甲公司供货金额为50115元及100000元。某甲公司已分别于2021年8月4日支付50115元，2022年1月28日支付100000元；某某电缆公司称其与湖北安某某建设工程有限公司及恩施某某建设工程有限公司无买卖合同关系也并未向其承接的项目供货，湖北安某某建设工程有限公司支付的5万元及恩施某某建设工程有限公司支付的20万元均是为过账，并非支付货款。故某某电缆公司认为经与***2022年3月23日微信对账，某甲公司尚欠某某电缆公司货款共计435450元未支付，故诉至一审法院。某甲公司主张案涉货物存在由湖北安某某建设工程有限公司承接的恩施监狱驻监武警执勤一中队营房附属训练馆建设项目及恩施某某建设工程有限公司承接的恩施监狱围墙照明工程项目使用的情形，三个项目均在恩施监狱。 一审法院认为，某甲公司承接恩施监狱改扩建工程，双方虽对签订的两份《武汉某某集团置业发展有限公司材料／备品备件采购合同》的签订时间及签订过程存在争议，但两份合同内容未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。某某电缆公司实际向某甲公司供应多种规格和型号的电线电缆等电气产品，双方存在真实的买卖合同关系。关于某甲公司称2021年5月或6月签订的总价为604000.5元的采购合同，该合同是整个项目的大合同，并非实际履行的合同，后期根据项目进度于2021年7月签订总价为50115元的小合同，但某甲公司此后亦向某某电缆公司支付100000元货款，对此货物亦未再次签订小合同，对某甲公司的该项辩称意见，一审法院不予采纳。某甲公司辩称某某电缆公司向湖北安某某建设工程有限公司、某甲公司及恩施某某建设工程有限公司三个公司供货，货款共计583055.3元，但某某电缆公司对湖北安某某建设工程有限公司支付的5万元及恩施某某建设工程有限公司支付的20万元款项作出说明，且某某电缆公司未与湖北安某某建设工程有限公司及恩施某某建设工程有限公司订立合同，某甲公司未就存在某丁公司在其他项目使用案涉货物进一步提交证据予以证明，某甲公司陈述其公司工作人员***与公司存在纠纷，未具体说明事实，在交易过程中，某某电缆公司工作人员与***沟通供货具体事宜及开票事宜，某甲公司通过对公账户已支付部分货款，支付时间与***所述一致，即使存在***亦负责湖北安某某建设工程有限公司承接的恩施监狱驻监武警执勤一中队营房附属训练馆建设项目及恩施某某建设工程有限公司承接的恩施监狱围墙照明工程项目的材料收货的情形，但案涉合同履行地为恩施监狱，某某电缆公司将货物均系送往恩施监狱，在某某电缆公司未与湖北安某某建设工程有限公司、恩施某某建设工程有限公司订立合同，且***未就存在案外人使用案涉货物对某某电缆公司进行披露的情形下，某某电缆公司员工有理由相信***在案涉项目中系代表某甲公司与之沟通相关合同履行事宜，***与某戊公司对接以及签署出具《向总-红庙监狱往来明细账》以及通过微信对账等行为应属职务行为，法律后果应由某甲公司承担。确认对账单后，***与某某电缆公司工作人员于2022年3月23日再次对账确认的剩余应付货款435450元金额，一审法院予以确认，某某电缆公司可就该货款金额向某甲公司主张权利，对某某电缆公司的该项诉讼请求，该院予以支持。关于某某电缆公司主张自2022年1月29日起以435450元为基数按一年期贷款市场报价利率标准主张利息的诉讼请求，一审法院酌定自2022年3月24日即双方核对货款金额的次日起算利息。某某电缆公司主张***承担连带支付责任，缺乏法律依据，一审法院不予支持。***未到庭参加诉讼，视为放弃其抗辩及举证、质证的权利，应承担对其不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条规定，一审判决如下：一、某甲公司于本判决生效之日起10日内向某某电缆公司支付货款435450元及利息（以435450元为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年3月24日起计算至实际付清之日止）；二、驳回某某电缆公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费8132元，公告费（以实际票据为准），由某甲公司负担。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。 本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，本院二审针对上诉人的上诉请求和理由进行审查。现评析如下： 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条第一款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，一审法院已通过双方提交的证据，举证、质证环节，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的有机联系再结合法庭调查、法庭辩论等认定***在本案中的一系列行为均代表某甲公司，并无不当。某甲公司认为***并非其工作人员，也非其指定的人员，不能代表其与某某电缆公司对账。但通过***与某某电缆公司工作人员对案涉买卖合同的履行进行的工作对接等微信聊天内容以及某甲公司的付款、收取增值税专用发票、抵扣税款等行为，证据之间相互印证，已达到高度盖然性的证明标准。某甲公司不认可***的身份，但不能对其付款行为及收取增值税专用发票、抵扣税款等行为作出合理解释，亦未提交足以反驳某某电缆公司所主张事实的证据，本院对其该节上诉理由不予支持。某乙建设工程有限公司支付的5万元以及恩施某某建设工程有限公司支付的20万元款项能否作为某甲公司的已付款项进行扣减的问题。某甲公司未能举证证明该25万元系案外人受其委托支付，也不能证明25万元所对应货物实际由案外人使用，其主张在本案中进行扣减，于法无据。 对于某甲公司的上诉请求及理由，本院均进行了逐项分析考量，其中与一审期间诉辩一致的主张，且已经经过一审法院论证处理的部分，二审法院认可一审法院辨析的理由，不再另行赘述。对于其他上诉请求及理由，均缺乏事实和法律依据，本院不能予以支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8132元，由武汉某某集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月九日 法官助理*** 书记员***