台州市虹丰玻璃有限公司、浙江巨统新型建材有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

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浙江省温岭市人民法院

民事判决书

（2021）浙1081民初13189号

原告：台州市虹丰玻璃有限公司，住所地温岭市城西街道西子社区［温岭市三强汽摩配件厂（普通合伙）内一楼］，统一社会信用代码913310815729183788。

法定代表人：王松林，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：吴海燕，女，1976年3月2日出生，汉族，住温岭市，公民身份号码XXX，系该公司员工。

委托诉讼代理人：管海华，浙江飞呈律师事务所律师。

被告：浙江巨统新型建材有限公司，住所地温州市平阳县万全轻工基地家具园万祥路281号，统一社会信用代码91330326751188235H。

法定代表人：郑巨统，该公司经理。

委托诉讼代理人：许伟，浙江优卓律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周君波，浙江优卓律师事务所律师。

原告台州市虹丰玻璃有限公司与被告浙江巨统新型建材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月23日立案。因原告申请，本院于2021年12月28日作出（2021）浙1081民初13189号民事裁定书，依法采取了财产保全措施。后被告缴纳了保证金，申请解除上述保全措施，本院于2022年1月18日作出（2021）浙1081民初13189号之一民事裁定书，解除了上述财产保全措施。本案依法适用简易程序，分别于2022年2月28日、3月22日公开开庭进行了审理。原告台州市虹丰玻璃有限公司的特别授权委托诉讼代理人吴海燕、管海华到庭参加诉讼，被告浙江巨统新型建材有限公司的特别授权委托诉讼代理人周君波参加第一次庭审，被告的特别授权委托诉讼代理人许伟参加第二次庭审。审理过程中，原、被告双方当事人申请庭外和解期限2个月，后和解不成。本案现已审理终结。

原告台州市虹丰玻璃有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告浙江巨统新型建材有限公司支付原告货款411745元及利息损失（利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年7月6日起计算至款项付清之日止）；2．本案诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告变更诉讼请求为：1．判令被告浙江巨统新型建材有限公司支付原告货款411745元及利息损失（利息损失按全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加收50％自2021年7月6日起计算至款项付清之日止）；2．本案诉讼费用（含保全费用）由被告承担。事实和理由：原告公司名称原为“温岭市鸿丰玻璃有限公司”，于2021年5月11日公司名称变更为“台州市虹丰玻璃有限公司”。被告从2018年10月开始向原告购买玻璃等材料。经双方对账，被告于2021年2月3日向原告出具付款协议一份，载明：截至2021年2月，被告需支付原告总计货款为82万元整，被告承诺于2021年2月双方财务确认后支付上述货款。2020年10月14日，原告通知被告财务，要求被告将货款转入原告公司开户在工商银行账号为×××的账户，汇入其他账户都视为无效货款，被告财务收到并确认。2021年开工后，经双方再次核对，就2020年11月份由原来的206570元调整为221517元，2021年1月份由原来的42735元调整为69533元，其他都与原来一致，欠款总额增加41745元，被告需支付原告货款总额实际为861745元。被告于2021年2月3日后共支付45万元，余款411745元至今未支付。上述款项经原告多次催要无果。

被告浙江巨统新型建材有限公司辩称，原、被告之间的债权债务已经消灭，原告主张的该笔债务已不存在，请求依法驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于案涉货款是否已经清偿问题。原告主张被告尚欠其货款411745元，为此提交了付款协议以及微信聊天记录。被告对上述证据的真实性均无异议，但对其关联性均有异议，认为原股东吴菊花、吴瑞英与新股东王松林在股权转让时已约定该债权由原股东享有，该笔款项被告已向原股东暨原法定代表人吴菊花清偿，为此提交了转让协议书、结清证明、客户电子回单以及发货明细清单，并申请证人吴菊花出庭作证。证人吴菊花在庭审中陈述：结清证明由其出具，被告所欠货款已经结清，股权转让协议书是其所签，案涉债权由其享有，其因需款向被告要款，并将转让协议书出示给被告，被告按其要求将两笔10万元分次汇入其儿媳朱晓琳账户，其余款项与被告进行了抵销，其与被告之间存在门窗生意往来，其原享有原告45％股份。原告对上述证据认为，转让协议书不能作为定案依据，本案是关于原、被告之间的债权债务纠纷，涉诉主体为原、被告，关于股权转让的内部协议只能约束原股东和新股东，且内容不涉及案涉债权，也没有原告公司签字、盖章，与本案没有关联性，被告不能依该内部约定直接向吴菊花在内的任何第三方支付货款，结清证明不具有证明力，吴菊花不具备出具结清证明能力，其原占股5％，且出具证明时不具备股东资格，也已经不是原告的法定代表人，其出具的证明不具有证明力，对证人吴菊花的证言的真实性、合法性、关联性均有异议，对客户电子回单及发货明细清单的关联性不予认可，转账凭证显示的付款人、收款人并非本案当事人，与本案缺乏关联性，发货明细清单与本案无关。本院经审查认为，对原告提交的付款协议以及微信聊天记录的真实性予以认定。对于被告提交的转让协议书、结清证明、客户电子回单、发货明细清单以及证人吴菊花的证言，本院认为，案涉债权属于原告公司债权，由原告享有，公司和股东在法律人格上是独立的，原告原股东与新股东之间关于公司债权的处分的约定，对外不发生效力，在原告已向被告明确告知付款指定账户的情况下，被告根据原股东吴菊花提供的转让协议书即向案外人清偿债务，不与原告进行核实，该清偿对原告不产生清偿的法律效力，被告仍应承担付款义务，故被告提供的上述证据无法证明案涉债务已经清偿，对上述证据本院均不予认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告台州市虹丰玻璃有限公司（原名为温岭市鸿丰玻璃有限公司）与被告浙江巨统新型建材有限公司之间存在玻璃等材料买卖业务往来。2020年10月14日，原告向被告告知，自2020年10月14日12时30分起所有货款只能汇入原告指定的账号为×××的原告公司账户。2021年2月3日，经原、被告对账，确定截至2021年2月3日被告需付原告货款82万元，约定实际需付金额于2021年3月双方财务确认后再做增减。后经双方再次对账，确定被告需付原告货款861745元。被告实际支付45万元，余款411745元至今未付。

本院认为，原告台州市虹丰玻璃有限公司与被告浙江巨统新型建材有限公司之间形成的买卖合同关系系双方自愿、内容合法，应认定为有效。被告应对欠款411745元承担偿付责任。经原告催讨，被告仍未偿付的，应当承担违约责任。故原告有权主张相应的逾期付款损失，但逾期付款损失应自起诉之日（即2021年12月23日）起计算，原告主张自2021年7月6日起计算，缺乏依据，本院不予支持。被告抗辩案涉款项已结清，缺乏依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告浙江巨统新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告台州市虹丰玻璃有限公司货款411745元，并赔偿自2021年12月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50％计算至实际清偿之日止的逾期付款损失。

二、驳回原告台州市虹丰玻璃有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7476元，减半收取计3738元，财产保全费2570元，合计6308元，由被告浙江巨统新型建材有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省台州市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员江笑

二〇二二年四月二十一日

代书记员梁沛