某某、某某等与某某等确认合同无效纠纷一审民事判决书

云南省曲靖市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）云03民初194号

原告：吕佐久，男，汉族，1964年9月2日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：***，男，汉族，1952年7月10日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：***，男，汉族，1953年7月1日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：李树森，男，汉族，1950年6月18日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：李沛峰，男，汉族，1955年9月1日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：刘家良，男，汉族，1957年10月11日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：王全，男，汉族，1956年12月24日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：王天德，男，汉族，1958年3月6日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：张慧敏，女，汉族，1959年8月26日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：吴桂仙，女，汉族，1962年6月6日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：赵建安，男，汉族，1956年5月18日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：李云，女，汉族，1960年8月5日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：刘翠芝，女，汉族，1961年11月2日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：李子程，男，汉族，1973年2月24日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：赵友慧，女，汉族，1961年12月26日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：黎所关，男，汉族，1979年9月16日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：朱云峰，男，汉族，1957年5月15日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：廖美香，女，汉族，1962年5月8日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告：黄金娥，女，汉族，1962年10月2日生，住云南省曲靖市麒麟区。

原告：杨丽，女，汉族，1968年3月20日生，住云南省曲靖市师宗县。

原告***等20人推选诉讼代表人：吕佐久、***，系本案原告。

委托诉讼代理人：周信华，北京市京师（重庆）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：李立，北京市京师（重庆）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被告：罗庆能，男，汉族，1976年8月6日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：***，男，汉族，1965年10月10日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：梁永平，男，汉族，1966年4月2日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：李春林，男，汉族，1972年8月19日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：殷红庆，男，汉族，1975年10月12日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆共同委托诉讼代理人：路佳，云南大韬律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被告：周文华，男，汉族，1957年6月2日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：杨云生，男，汉族，1972年3月19日生，住云南省曲靖市师宗县。

被告：罗杨景，男，汉族，1970年11月23日生，住址云南省曲靖市师宗县。

被告：曲靖曲电电力投资有限公司。统一社会信用代码：91530300MA6KFEA50H；住所：云南省曲靖市环西路以西、文笔路以南“阳光·上城”小区A幢第1-11层A号。

法定代表人：熊峻，该公司董事长。

被告：云南师宗电力服务有限公司。统一社会信用代码：915303239173529214；住所：云南省曲靖市师宗县漾月街道通源大街南侧中段。

法定代表人：罗庆能，该公司总经理。

被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司共同委托诉讼代理人：杨振发，云南大韬律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

原告吕佐久、***等20人与被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆、周文华、杨云生、罗杨景、曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕佐久、***等20人的诉讼代表人吕佐久及委托诉讼代理人周信华、李立，被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆的委托诉讼代理人路佳，被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司的委托诉讼代理人杨振发，被告周文华到庭参加诉讼；被告杨云生、罗杨景经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吕佐久、***等向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告于2017年6月29日签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2000年5月30日，云南师宗电力服务有限公司（简称“师宗电力服务公司”）成立。师宗电力服务公司由师宗县电力公司及336名职工共同出资设立，由师宗县电力公司持股19.5%、职工持股80.5%。2000年12月27日，师宗县电力公司从师宗电力服务公司退股，师宗电力服务公司成为自然人出资的有限责任公司。2003年3月，师宗电力服务公司全体股东选派9名股东出任公司相关职务，对公司进行实际经营管理。截止2015年11月，师宗电力服务公司全体股东共计349名，为了避开公司法关于有限责任公司股东人数50人的限制，在工商行政管理部门登记股东8名，并将349名股东的出资按8名股东进行划分。登记备案的公司章程仍然确认349名股东的股东资格和权利义务，公司按章程规定给349名股东出具股东证明，349名股东也按章程规定以现金出资。被告罗庆能等8名股东是师宗电力服务公司在工商登记部门登记的部分股东，原告全部为师宗电力服务公司的股东。2017年6月29日，被告签订8份《股权转让协议》，罗庆能等以工商登记部门登记股东的名义，将原告按股份划分在其名下的股权全部转让给被告曲靖曲电电力投资有限公司（简称“曲靖电力投资公司”）。被告签订的《股权转让协议》应当认定无效，理由为：一、被告罗庆能等转让股权的行为未获得全体股东授权，师宗电力服务公司在工商部门登记备案的章程规定，其股东为全体持有公司股东证明的自然人，罗庆能等8名股东只是为了避开公司法关于有限责任公司股东人数50人的限制，根据公司法及有关司法解释的规定，公司章程记载公司的股东为349名自然人，未经股东授权，被告罗庆能等无权对外处分股东权利，罗庆能等签订《股权转让协议》受到股东的强烈反对，其无权处分的行为依照合同法第五十一条的规定，应当认定无效。二、股权转让程序严重违法。（一）公司未召开股东大会，未取得全体股东授权。根据师宗电力服务公司章程，对外转让股权应当经全体股东过半数以上同意。罗庆能等8名股东集体对外转让股权，只经过8名登记股东的股东会决议不合法，因为公司章程明确记载349名自然人都是股东，必须召开有349名股东参加的股东会才有合法的前提。同时，受让人曲靖电力投资公司没有出资，是师宗电力服务公司贷款用于退给349名股东的股本金，实质是公司回购股份以减少注册资本甚至解散公司，属于公司经营管理的重大事项，依法应当召开股东会并获得股东会三分之二以上股东表决通过决议。罗庆能等对外转让股权和公司贷款收购股权，未依法通知包括原告在内的全体股东召开股东会议，程序严重违法，应当认定转让协议无效。（二）未书面通知包括原告在内的全体股东，侵犯股东知情权及优先购买权。公司法及师宗电力服务公司章程都明确规定了股东的优先购买权。股东对外转让股权，依法应当书面通知其余股东，其余股东享有优先购买权。8名在册股东对外转让股权，未依法对之外的341名股东进行书面通知，侵犯股东优先购买权，其转让行为应当认定无效。三、曲靖电力投资公司明知或应知股东不同意转让股权，不属于善意第三人。公司登记股东8名，但公司登记备案的章程上明确记载公司股东是349名。曲靖电力投资公司的法定代表人是云南省曲靖市供电局的局长，对原电力公司及职工组建成立师宗电力服务公司、股东组成和经营管理非常清楚。因此，曲靖电力投资公司明知或应知349名股东不同意转让，8名登记股东无权签订《股权转让协议》，不属于善意。被告签订《股权转让协议》严重侵害原告的股东权利，程序严重违法，应当依法认定协议无效，原告依法提起诉讼，请求维护原告的合法权益。

被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆辩称：原告诉讼理由背离事实，没有法律依据，应当依法驳回。一、罗庆能等8名自然人是云南师宗电力服务公司在工商部门登记的合法股东。8名股东都是师宗供电局的职工，2015年由师宗供电局各部门推选，经师宗供电局讨论决定，开始担任师宗电力服务公司的股东。根据《公司章程》规定，对师宗电力服务公司所有重大事项，包括增资、退股、抵押贷款等均具有股东的完全权利。师宗电力服务公司自2000年成立至2017年职工退股期间，均由工商登记的股东召开股东会作出决议，从来没有其他职工或出资人参与。二、股权转让程序符合法律及公司章程的规定。2017年1月至6月，师宗供电局已经多次传达南方电网、云南电网关于职工持股企业改革文件精神，8名股东也主动向广大干部职工做了工作。师宗供电局根据相关文件拟定《退股方案》，并且召开了职工代表大会，通过了该《退股方案》。2017年6月29日，8名股东在师宗供电局召开股东会作出决议，并签署了《放弃优先购买权申明》，最后与曲靖电力投资公司分别签订《股权转让协议》。整个过程均由股东会成员集体决策，没有出现任何对政策、法律及合同文件理解错误，或被胁迫的情况。三、曲靖电力投资公司己经成为师宗电力服务公司的股东。2017年6月30日，师宗电力服务公司的股东已经是曲靖电力投资公司，所有股东权利完全由曲靖电力投资公司行使，经营管理也是由曲靖电力投资公司指派的董事、监事负责。四、师宗电力服务公司原来是供电局职工持股企业。8名自然人在2015年至2017年期间担任师宗电力服务公司的股东，完全是师宗供电局的安排，历任股东从来就没有和其他职工签署过任何《代持股协议》或类似的文件。尽管公司成立时，职工持股会被登记为股东，但职工持股会一直没有设立。原告在内的部分职工对企业性质有疑问、对国家政策不理解、对既得利益舍不得放手，希望通过本次诉讼，再次向这些职工进一步解释政策和法律，尽快完成师宗电力服务公司的企业改制工作。

被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司辩称：原告诉讼理由没有法律依据，应当依法驳回。一、杨云生、周文华等8名自然人是师宗电力服务公司经工商登记的合法股东。2015年5月15日，由杨云生、周文华等8名自然人股东召开股东会作出《股东会决议》，修订了《云南师宗电力服务有限公司章程》，其中第九条明确约定：公司在册股东共8人，均为自然人股东。股东名录为罗庆能、***、梁永平、罗杨景、周文华、李春林、杨云生、殷红庆。师宗县市场监督管理局工商登记资料记载，杨云生、周文华等8名自然人就是师宗电力服务公司的登记股东，具有《公司法》及《公司章程》规定的股东合法权利，有权对外转让所持有的股权。二、股权转让程序符合公司法及公司章程的规定。《云南师宗电力服务有限公司章程》（2015年5月15日修正版）第十四条的规定与《公司法》第七十一条规定相一致。2017年6月29日，师宗电力服务公司根据公司章程规定召开股东会，全部8名股东参会，形成了《股东会决议》，同意以平价转让的方式，将各自代表职工持有的公司股权转让给原告，并互相放弃优先购买权。同日，答辩人与杨云生、周文华在内的8名股东分别签署了八份《股权转让协议》，约定由答辩人受让师宗电力服务公司8名股东所持有的100%股权。三、股权转让价款公平合理，答辩人已经支付了全部股权转让款。依据云南永盛会计师事务所对师宗电力服务有限公司2017年的财务年报所作的审计报告，截止2017年12月31日，师宗电力服务公司的所有权益金额为5820万元。师宗电力服务公司出资职工共392人，42名职工在2015年退股后，本次需要退股职工总数为350名，按人均名义出资7.3万元的2倍标准退资，需退资总额为5110余万元，加上2015年退股的42名职工的退资款约610万元，全部退资款已达5720万元，与第三方审计确认的当年的净资产总额基本一致。答辩人曲靖电力投资公司己经向参与出资的350名职工中的322名支付了4701.2万元，其余408.8万元已转账至师宗电力服务公司，并委托师宗电力服务公司在其他28名职工签署相关协议后予以退付。四、答辩人作为师宗电力服务公司股东已经经营管理公司两年半。自2017年6月29日，答辩人与8名自然人股东签订《股权转让协议》后，曲靖电力投资公司作为公司唯一股东，制定了新的《云南师宗电力服务有限公司章程》实施至今，并按新章程规定向师宗电力服务公司派驻了董事、监事及总经理，正式履行股东职责，并安排财务人员等接管公司财务。两年多来，答辩人作为师宗电力服务公司的唯一股东，依据云南云电投资控股有限责任公司及云南电网有限责任公司的相关管理制度，保证了师宗电力服务公司的正常生产、营业、用工、财务等相关工作正常运营。五、原师宗电力服务公司是南方电网师宗供电局的职工持股企业。2017年6月30日前，中国南方电网有限责任公司曾通过“职工持股”的方式管理5省及港澳地区的上千家职工持股企业，这些企业绝大部分都是由主业在职职工出资成立，但在工商登记中大部分采用个别职工代表作为“自然人股东”进行登记，少部分企业采用“职工持股会”、工会等形式对股权进行工商登记，但对于职工持股企业的具体管理，包括公司所有高管的任命及企业具体经营活动都由主业单位负责。师宗电力服务公司成立于2000年5月，是云南电网有限责任公司曲靖师宗供电局所属的一家职工持股企业。成立之初，其股东为师宗县电力局及职工持股会，由322名职工每人出资0.5万元、师宗县电力局出资39万元成立，公司原注册资本金200万元。2003年，师宗县电力局及职工持股会的全部股份改由9名自然人（电力公司职工）持有，实际上9名自然人仍然起到职工持股会的作用。2003年至2012年，师宗电力服务公司通过五次增资（含一次债转股），将注册资本金由200万元增资至2856万元，出资职工人数也增加至392名。注册资本金有部分为职工个人出资，另一部分实系师宗电力服务公司为职工垫资或“未分配利润转增资”。2015年，工商登记的股东变为目前的8名自然人（供电局职工）股东。师宗电力服务公司是师宗供电局所属的职工持股企业，并非简单意义上的自然人投资公司或民营企业，而是以职工出资为名义，由国有企业控制和管理，以主业与职工持股企业关联交易及利益输送为主要经营收入的特殊类型企业。师宗电力服务公司不能简单理解为《公司法》意义上的自然人投资企业，主要原因是：（一）师宗电力服务公司的实际控制人、实际管理人自始至终均为师宗供电局。师宗电力服务公司成立至今，每一届董事会、监事会、总经理、财务人员等，人事安排均由师宗供电局党政联席会讨论决定，并指示师宗电力服务公司以进行聘用或任命，历届高管人员均为师宗供电局正式职工，具有国有企业职工身份。师宗电力服务公司经营重大事项的决定权实际一直由师宗供电局负责。根据曲靖供电局的统一安排，师宗供电局任命专门的领导负责和协调师宗电力服务公司的人事及经营活动，部分重大经营活动须上报曲靖供电局批准同意。曲靖供电局监督师宗电力服务公司的经营状况，定期委托第三方审计机构对公司进行审计。（二）师宗电力服务公司的出资人均为师宗供电局职工，后期存在部分退休职工及部分因各种原因解除劳动关系的职工。这些职工自2000年师宗电力服务公司成立以来，平均每人向师宗电力服务公司出资约5.5万元，但累计通过分红、领取工资、奖金等方式，平均每人从师宗电力服务公司获得了约27.8万元的收入。绝大多数出资人没有在师宗电力服务公司上过一天班，仍然在领取师宗供电局正常工资的同时，在师宗电力服务公司以“工资”形式领取薪酬。本次退股方案中，师宗电力服务公司将公司对职工的“配股”计算为职工的实际出资，并按实际出资的2倍向职工退股。以人均实际出资7.3万元计算，退股的金额为14.6万元。但每位职工实际仅出资5.5万元，累计获得的收入及退资总额超过40万元，远超其实际出资金额。（三）师宗电力服务公司绝大部分营业收入来源于主业的利益输送。包括师宗供电局及曲靖供电局在内的电力主业单位，将大量的电力优质资产转让给师宗电力服务公司，并采用定向购买的方式向师宗电力服务公司输送利益，通过这种关联交易的方式，师宗电力服务公司高速畸形发展，超过90%的营业收入直接来源于主业，剩余不足10%的营业收入也是靠主业的影响力获得。因此，师宗电力服务公司历年给出资人（职工）的分红、工资、奖金，以及目前该企业积累的企业资产，主要来源于主业，与主业存在重大关联。师宗电力服务公司在2017年开展的职工持股企业改革，是纠正、整改主业与职工持股企业间利益输送的具体措施，符合中央政策，严格依据《公司法》进行，以维护国有企业利益，保障广大职工的合法利益。答辩人与8名股东所签订的八份《股权转让协议》，主体合格，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同，请求依法驳回原告诉请。

被告周文华辩称，其原系师宗电力服务公司董事，公司成立时起就一直在公司，赞成原告方提出的合理主张。

被告杨云生、罗杨景未到庭参加诉讼，亦未提出书面答辩。

原告吕佐久、***等20人围绕诉讼请求，于举证期限内提交并依法在法庭上出示以下证据：

第一组证据，原告身份证复印件、诉讼代表人推选书。欲证明：1.原、被告主体信息，吕佐久、***是原告共同推选的诉讼代表人；2.被告师宗电力服务公司是自然人投资的有限责任公司。

第二组证据，《股权转让协议》。欲证明被告签订《股权转让协议》的事实。

第三组证据，（一）被告师宗电力服务公司工商档案：1.2000年《公司设立申请书》《公司章程》《验资报告》；2.2003年《公司章程》《验资报告》；3.2007年《实收资本审定表》；4.2011年《验资报告》；5.2015年《公司章程》。（二）2000年12月27日《师宗县电力公司收据》。（三）股东出资名册、股东出资收据（12个股东）、持股证明书、股权证、股东分红名册。欲证明：1.师宗电力服务公司历年在工商登记机关备案的章程明确规定持有公司出资证明、股东证明的为公司股东；2.师宗电力服务公司注册资本为实缴，其资金来源为全体股东出资并已通过第三方机构验资；3.师宗县电力公司的股本金已于2000年12月27日全部收回，师宗县电力公司未持有师宗电力服务公司股东证明，不是师宗电力服务公司股东；4.原告是被告师宗电力服务公司合法股东，持有股东证明并实际享有股东分红等权利。

第四组证据，《云南师宗电力服务有限公司联名》《退股协议认可调查表》。欲证明，包括原告在内的师宗电力服务公司股东反对被告之间进行股权转让。

第五组证据：《委托贷款（借款）及支付股权转让款协议》、曲靖市商业银行《人民币借款合同》《关于曲靖曲电电力投资有限公司采取“空手套白狼”强制收购云南师宗电力服务有限公司职工股权的情况反映》。欲证明，被告曲靖电力投资公司在股权收购中没有出资，是用师宗电力服务公司贷款来退付349名股东的股本金，实质是公司回购股份以减少注册资本甚至解散公司。

被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司的委托诉讼代理人质证，对第一组证据的“三性”无异议，但对证明目的不认可，无法证明师宗电力服务公司是自然人投资的公司。对第二组证据的“三性”予以认可。对第三组证据中师宗电力服务公司工商档案的“三性”无异议，证明目的不予认可，2000年公司设立之初，只有师宗县电力公司、职工持股会两名股东，公司章程第10条记载非常清楚，认购发起人的名单及名册，自然人仅有322名，与最终的实际出资人392名有差距，并且原告也提交了投入明细表，显示39名职工的出资是161万元，原告自始至终都没有出示39万元所占股权在什么时候以什么形式不在了，2003年、2007年、2015年的公司章程都记载得非常详细，公司股东为8名自然人股东且拥有完全的股东权利；股东出资名册、股东出资收据，按照原告列出的证据，公司股东只有两人，明确规定了后面列举的仅是发起人，不是股东名册；持股证明书、股权证的真实性予以认可，合法性、关联性不予认可，是公司内部为了分红管理而制作，起到持股证明以及股权证明的作用，仅具有内部效力。股东分红名册的“三性”无法判断，没有公司印章，没有董事会或股东会决议。对第四组证据《云南师宗电力服务有限公司联名》《退股协议认可调查表》的“三性”不予认可，《退股协议认可调查表》抬头处没有单位名称。对第五组证据《委托贷款（借款）及支付股权转让款协议》、曲靖市商业银行《人民币借款合同》的“三性”予以认可，证明目的不认可。这份证明材料也是我方作为证据使用的，证明最终还款都是曲靖电力投资公司支付的；《关于曲靖曲电电力投资有限公司采取“空手套白狼”强制收购云南师宗电力服务有限公司职工股权的情况反映》完全扭曲事实。

被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆的委托诉讼代理人质证，同意被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司的质证意见。

被告周文华质证，同意原告的举证。

针对被告方发表的质证意见，原告委托诉讼代理人对所举证据进行说明：1.公司章程明确登记了8名股东；2.每次章程都写明，凡持有本公司股份就是本公司股东，在2000年5月8日的公司章程中，发起人认购股份花名册，不是被告方说的只是为了分红。

被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆、周文华未提交证据。

被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司围绕抗辩主张，于举证期限内提交并在法庭上出示以下证据，原告委托诉讼代理人逐一进行质证：

第一组证据，《云南云电投资控股有限责任公司关于投资设立新公司的决定》、曲靖电力投资公司《营业执照》、师宗电力服务公司《营业执照》、曲靖电力投资公司《执行董事决议》、师宗电力服务公司《股东会决议》（2015.5.15）、2015年5月15日的师宗电力服务公司《公司章程》。欲证明：1.为落实中央、国资委、南网的工作部署，云南电网有限责任公司成立专门承接职工持股企业股权的公有制平台公司云南云电投资控股有限责任公司（简称“云电投”），云电投在曲靖成立了曲靖曲电电力投资有限公司，负责承接曲靖地区南方电网下属企业的职工持股企业股权，师宗电力服务公司就是师宗供电局直管的职工持股企业。2.曲靖电力投资公司收购师宗电力服务公司8名自然人股东的股权，获得了曲靖电力投资公司执行董事的同意。3.杨云生、周文华等8人均是师宗供电局的退休职工或在岗职工，由师宗供电局安排在师宗电力服务公司担任股东。8人于2015年5月18日通过股权转让的方式，成为了师宗电力服务公司工商登记注册的8名股东。根据《公司章程》，明确股东权利由8名股东行使，8名自然人是师宗电力服务有限公司的合法股东，具有对外转让股权的合法权利。

原告委托诉讼代理人质证，对《云南云电投资控股有限责任公司关于投资设立新公司的决定》、曲靖电力投资公司《营业执照》、师宗电力服务公司《营业执照》、曲靖电力投资公司《执行董事决议》的真实性认可，关联性及证明目的不认可；对师宗电力服务公司《股东会决议》（2015.5.15）、2015年5月15日的师宗电力服务公司《公司章程》的“三性”予以认可，证明目的不同意，周文华、杨云生是师宗供电局选派来管理师宗电力服务公司的事实是假的，杨云生、周文华等8人即便是师宗供电局的退休职工或在岗职工，不能否定另外三百多名具有股东身份的股东，也不能全权代表其他股东对外行使股权转让的权利。

第二组证据，《中央第八巡视组向南方电网反馈专项巡视情况》、国家审计署对南方电网2013年审计结果、南方电网有限责任公司党组关于巡视整改情况的通报、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）、《关于深入开展公司系统职工持股清理整顿工作的意见》（南方电网办〔2011〕44号）、《南方电网公司关于进一步深化职工持股企业改革的指导意见》（南方电网战略〔2016〕12号）、《关于印发云南电网有限责任公司深入推进职工持股企业改革总体方案的通知》（云电企管〔2016〕17号）、师宗电力服务公司出资人自2000年至2017年在公司获得工资、奖金、分红的款项清单（以杨云生为例）。欲证明：1.本次职工持股股权的清退工作，是坚决贯彻中央巡视组、南方电网党组对中央的承诺的具体工作。南方电网系统性、全行业的职工股权清退工作是中央巡视组对南方电网的统一性安排，是指导师宗电力服务公司清退职工股权的政策依据与法律依据，涉及的股权清退范围、股权清退的价格都是南方电网通过整改报告的形式向中央巡视组汇报过的，属于政策性退股。2.根据南方电网、云南电网等各级公司对本次职工持股企业改革的统一政策性要求，退股价格原则上不得超过股本金2倍。3.师宗电力服务公司自然人出资人的实际出资仅为5.5万元，他们在公司获得了高额工资、奖金、分红，实际上是基于其师宗供电局职工的身份，从师宗电力服务公司获得的一种变相企业福利。

原告委托诉讼代理人质证，认为第二组证据的“三性”无法确认。即使是真实的，只能约束南方电网、曲靖供电局、师宗供电局等，关于利益输送的腐败问题，现在没有证据证明，8名自然人股东和曲靖电力投资公司签订合同才是利益输送的腐败问题。

第三组证据：关于《云南师宗电力服务有限公司职工持股企业退股实施方案》的批复、《关于曲靖供电局职工持股企业改革总体方案的批复》（云电企管〔2017〕27号）、《曲靖师宗供电局一届一次职工代表大会决议》（2017.5.25）、《曲靖师宗供电局关于印发职工持股企业改革实施方案的通知》［师宗供电办（2017）9号］、《关于股东股权转让的股东会决议》（2017.6.29）、《股东放弃股权优先购买权的声明》（2017.6.29）、《股权转让协议》（2017年6月29日）、《2017年企业年报》、云南师宗电力服务有限公司2016年年报审计报告、云南师宗电力服务有限公司2017年年报审计报告。欲证明：1.师宗电力服务公司职工持股企业改革方案分别由云南电网有限责任公司、曲靖供电局职工持股改革领导小组批复，明确股权清退价格不超过股本金2倍。2.2017年5月，师宗电力服务公司正式启动职工股权清退工作，清退方案获得了职工代表大会的通过。3.8名自然人股东依据《公司法》《公司章程》规定，召开了股东会，形成了股东会决议，并分别与曲靖电力投资公司签署了《股权转让协议》。4.8名自然人股东相互放弃优先购买权。5.股权转让的价格不仅依据南方电网、云南电网的“股权清退价格不超过股本金2倍”的规定，且根据当年财务报表及审计报告，股权转让价格与净资产价格基本相等。

原告委托诉讼代理人质证，对“关于《云南师宗电力服务有限公司职工持股企业退股实施方案》的批复、《关于曲靖供电局职工持股企业改革总体方案的批复》（云电企管〔2017〕27号）、《曲靖师宗供电局一届一次职工代表大会决议》（2017.5.25）、《曲靖师宗供电局关于印发职工持股企业改革实施方案的通知》［师宗供电办（2017）9号］、《关于股东股权转让的股东会决议》（2017.6.29）、《股东放弃股权优先购买权的声明》（2017.6.29）、《股权转让协议》（2017年6月29日）”的“三性”不予认可，对“《2017年企业年报》、云南师宗电力服务有限公司2016年年报审计报告、云南师宗电力服务有限公司2017年年报审计报告”的合法性不予认可，均不能达到被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司的证明目的。

第四组证据，《公司设立申请书》、《公司章程》（2000.5.15）、《验资报告》（2000.5.22）、《公司变更登记申请书》（2003.3.11）、《公司变更登记审核表》（2003.3.20）、《公司章程》（2003.3）、《验资报告》（2003.3.1）、《关于增资扩大生产的决议》(2002.11.18）、《申请》（2003.3.11）、《公司变更登记申请书》（2007.3.21）、《股东会决议》（2007.4.20）、《实收资本审定表》（2007.4）、《董事决议》（2008.11.8）、《出资协议》（2008.11.30）、《股东会决议》（2010.7.1）、《验资报告》（2011.3.18）、《公司变更登记》、《发起人情况表》（2012.12）、《股东会决议》、历史退股情况框表、2014年师宗电力服务公司36名干部及6名职工股权转让协议、股东会决议、付款凭证、《关于债权委托持有情况的说明》、《申请书》（2015.3.30）、《公司登记备案申请书》（2015.5.18）、《发起人出资情况表》（2015.5）、《股东会决议》（2015.5.15）。欲证明：1.师宗电力服务公司成立于2000年5月，是云南电网有限责任公司曲靖师宗供电局所属的职工持股企业。2000年5月注册时，其股东为师宗县电力局及职工持股会，师宗县电力局出资39万元，占总注册资本200万元的19.5%。2.2003年3月11日，根据国资委的要求，师宗县电力局在工商登记上退出持股，但并没有进行退资或者股份转让，而是将所有股份安排9个自然人股东持有。因此，9个自然人股东不仅代表300多名职工持有股份，也同时代表集体持有股份（因为原师宗县电力局的资产及人员无偿上划南方电网，并组建了师宗供电局。为此，集体股的实际持有人为师宗供电局）。3.2003年11月至2011年3月，师宗县电力服务公司进行过四次增资，注册资本金由最初的200万元变更为581万元。实施过程中，由于大部分增资未明确具体增资人，也未按《公司法》办理股东会决议、股权转让等手续。因此，集体股的比例也相应保留。4.2012年最后一次增资，公司注册资本金由581万元增加至2856万元，新增的2275万元中，大部分为职工对公司的借款转增资（实际也是历年分红款转借款），另外685万元系公司全体股东分红后再次对公司以“债转股”的形式进行增资。5.师宗电力服务公司分别于2014年和2015年退股36.5万元和261.2万元，共计305万元，退股后实收资本总额未减少，以盈余公积转增资本305万元。师宗电力服务公司实际向退股人支付退股款项共计610.4万元。该次退股不符合《公司法》规定，同样属于政策性退股。6.经统计，截止2017年6月，师宗县电力服务公司实际出资人350人（含集体股），累计向公司出资2551万元（含公司分红转增资部分）。7.因历次增资均存在法律障碍，因此无法准确计算8名自然人股东代持集体股份的份额，也无法计算公司分红转增资部分中的集体股的分红金额。为了保证出资职工的利益，师宗电力服务公司在确定职工股权清退的方案中，将全部的实际出资分配到每一个职工，并按名义出资的2倍进行清退。8.师宗电力服务公司自2000年成立至2017年6月完成职工持股改革，所有的企业重大决策，包括增资、减资、股权转让、分红、变更法定代表人、变更公司董事，全部均由工商登记的自然人股东召集股东会作出决议，公司从未召开过任何形式的“出资人大会”或全体出资人参加的“股东大会”。9.师宗电力服务公司的任何重大经营决策，包括人员安排、经营等均由其主业师宗供电局作出决策。

原告吕佐久、***等20人的委托诉讼代理人质证，对“《公司设立申请书》、《公司章程》（2000.5.15）、《验资报告》（2000.5.22）、《公司变更登记申请书》（2003.3.11）、《公司变更登记审核表》（2003.3.20）、《公司章程》（2003.3）、《验资报告》（2003.3.1）、《关于增资扩大生产的决议》(2002.11.18）、《申请》（2003.3.11）、《公司变更登记申请书》（2007.3.21）、《股东会决议》（2007.4.20）、《实收资本审定表》（2007.4）、《董事决议》（2008.11.8）、《出资协议》（2008.11.30）、《股东会决议》（2010.7.1）、《验资报告》（2011.3.18）、《公司变更登记》、《发起人情况表》（2012.12）、《股东会决议》、《发起人出资情况表》（2015.5）、《股东会决议》（2015.5.15）”的“三性”予以认可，不认可被告的证明目的。“历史退股情况框表、2014年师宗电服36名干部及6名职工股权转让协议、股东会决议、付款凭证、《关于债权委托持有情况的说明》、《申请书》（2015.3.30）、《公司登记备案申请书》（2015.5.18）”的“三性”无法确定，也达不到被告的证明目的。

第五组证据：委托贷款（借款）及支付股权转让款协议、人民币借款合同、银行回单及增值税专用发票、建设银行单位客户专用回单。欲证明：曲靖电力投资公司已经按照《股权转让协议》《股权转让款支付协议》的约定，向师宗电力服务公司转款约5400万元，委托师宗电力服务公司归还银行贷款，并将款项支付给退股职工。

第六组证据：《股权转让款支付协议》（318人）、322人股权转让款付款凭证及4份《股权转让款支付协议》。欲证明：1.本次退股的350名职工中，已经有322人签署了《股权转让款支付协议》。2.加上2014年、2015年领取退股款的职工42名，共计374人领取了退股资金，占392名职工总人数的95.4%。3.未签署《股权转让款支付协议》的职工，其股权转让款由师宗电力服务公司代为领取，随时可以支付给个人。

第七组证据：《云南师宗电力服务有限公司章程》（2017.6.30）、《师宗供电局关于陈虓等同志推荐任职的请示》［师宗供电办（2017）13号］、《曲电投关于陈虓等同志兼任职务的批复》［曲电投人（2017）7号］、《曲靖曲电电力投资有限公司关于印发各部门单位机构全称、规范化简称、发文代字及统称的通知》（曲电投办〔2017〕12号）、2018年度区域子公司委托代管协议、曲靖曲电电力投资有限公司2018年目标责任书、曲靖曲电电力投资有限公司区域公司生产经营月报表、《关于云南师宗电力服务有限公司人员借用的批复》（曲电投人事〔2018〕15号）、《关于云南师宗电力服务有限公司人员借用的批复》（曲电投人事〔2018〕49号）、《关于印发2018年曲靖曲电电力投资有限公司秋季安全生产大检查工作发现问题整改计划的通知》（曲电投安检〔2018〕6号）、曲靖曲电电力投资有限公司2019年安全生产责任书、曲靖曲电电力投资有限公司2019年春季暨迎峰度夏安全大检查总结报告、关于印发2019年春季暨迎峰度夏安全生产大检查总结及整改计划的通知（云电安监〔2019〕47号）、《曲靖曲电电力投资有限公司2019年二季度生产安全状态评价分析报告》、《曲靖曲电电力投资有限公司2019年三季度生产安全状态评价分析报告》、曲电投财务报表（2019年7月）、曲电投财务报表（2019年8月）、曲电投财务报表（2019年10月）。欲证明：自2017年6月29日曲靖电力投资公司与周文华、杨云生等8名股东签订《股权转让协议》后，曲靖电力投资公司已经作为师宗电力服务公司的唯一股东行使股东权力两年多，重新修订了公司章程、委派了新的董事会成员、并对师宗电力服务公司的人、财、物进行统一有效的管理。

原告吕佐久、***等20人的委托诉讼代理人质证，第五组证据中“委托贷款（借款）及支付股权转让款协议、人民币借款合同”与我方提供的证据一致，“三性”认可；“银行回单及增值税专用发票、建设银行单位客户专用回单”无法判断真实性，不能达到被告的证明目的。第六组证据的“三性”无法确认。第七组证据的“三性”均不予认可。

被告周文华质证认为，师宗电力服务公司是自然人完全出资的公司，不能混淆职工持股。

被告罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆的委托诉讼代理人对被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司的举证未提出异议。

被告杨云生、罗杨景经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证、辩论的权利。

本案庭审过程中，本院组织当事人围绕双方所举证据的真实性、合法性、与待证事实的关联性进行了相互质证和辩论。根据法律规定，综合当事人的质证意见，本院认为，原告吕佐久、***等人及被告曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司在法庭上出示的证据，来源和形式符合法律规定，能够反映云南师宗电力服务有限公司成立、登记事项变更、股权变化的相关情况，与本案待证事实具有相应的关联性，应予采信并存卷佐证相关案件事实。

根据审核确认的证据，结合双方当事人在本案中争议的焦点，本院认定如下案件事实：

2000年5月30日，云南师宗电力服务有限公司经公司登记机关登记成立，《云南师宗电力服务有限公司章程》规定：“公司的全部股本金额为200万元，全部股本划为等额股份。”“公司股份每股面额为1000元。”“公司的注册资本为实收的股本总额，共200万元，其中集体股39万元，个人股161万元。”“公司发起人（个人股）共336人，共认购股份1610股161万元，占公司全部股份的80.5%。”“凡持有本公司股份的即为本公司股东。”“股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构……。”“公司设立董事会，为公司股东的常设执行机构，向股东会负责。董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事3名。董事会名单：王天才、张林先、窦莹、许光跃、窦红良。”经公司登记机关登记的股东为师宗县电力公司、师宗县电力公司职工持股会。持有股份的自然人均为师宗县电力公司职工。

2003年3月20日，云南师宗电力服务有限公司对公司章程进行修订，修订后《云南师宗电力服务有限公司章程》规定：“公司的注册资本为全部股东实际认缴的出资总额人民币伍佰叁拾叁万元。”“鉴于公司属改制企业，按电力体制改革要求，厂网分开的原则，原有的职工人数较多。为了规范公司行为，以部门签订投资协议，选派一名代表行使股东权利。”“公司在册股东共9人，自然人股东9人。自然人股东名录：1.张林先，认缴出资额80.2万元，占公司注册资本的15%；2.王天才，认缴出资额93.5万元，占公司注册资本的17.5%；3.窦红良，认缴出资额36.1万元，占公司注册资本的6.8%；4.窦莹，认缴出资额62.1万元，占公司注册资本的11.7%；5.许光跃，认缴出资额93.9万元，占公司注册资本的17.6%；6.刘小冲，认缴出资额29.6万元，占公司注册资本的5.6%；7.罗庆能，认缴出资额81.2万元，占公司注册资本的15.2%；8.唐学贵，认缴出资额31.1万元，占公司注册资本的5.8%；9.金永明，认缴出资额25.3万元，占公司注册资本的4.8%。”为规避公司法关于“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，云南师宗电力服务有限公司在公司登记机关登记的股东为张林先、王天才、窦红良、窦莹、许光跃、刘小冲、罗庆能、唐学贵、金永明9名自然人，师宗县电力公司持有的19.5%的股份被稀释到自然人持有的股份中。

2007年4月20日，云南师宗电力服务有限公司股东张林先、王天才、窦红良、窦莹、许光跃、刘小冲、罗庆能、唐学贵、金永明召开股东会，作出决议：1.决定公司注册资本增加10.5万元，由原来的533万元增加到543.5万元；二、同意公司股东张林先个人增资10.5万元；三、对公司章程进行修改；四、对增资手续办理完毕后报请师宗县工商局进行变更登记。2008年11月8日，云南师宗电力服务有限公司董事张林先、王天才、许光跃、窦莹召开董事会。从服务公司成立，第一次职工入股后，每年都有新的职工参加工作，而公司的业务也逐渐扩大。为了公司的发展，也为了促进和谐，维护职工队伍的稳定，经董事会研究形成决议：一、同意新增职工入股，股金与原入股职工相同；二、愿意入股者须一次性交清股金，过期不候。本次股金须在2008年12月31日前交清，红利从2009年元月1日起算。2008年11月30日，张林先（甲方）与云南师宗电力服务有限公司（乙方）签订《出资协议》，载明：根据《云南师宗电力服务有限公司董事会会议决议》，甲方将下属职工于2008年12月31日前，将其对乙方所增资的贰拾贰万伍仟元存入指定银行账户。

2010年7月1日，云南师宗电力服务有限公司股东张林先、王天才、窦红良、窦莹、许光跃、刘小冲、罗庆能、唐学贵、金永明召开股东会，作出决议：一、决定公司注册资本增加15万元，由原来的566万元增加到581万元；二、同意公司股东张林先个人增资15万元；三、对公司的经营项目进行调整，决定取消电力线路的架设及电力器材的生产维修业务；四、对公司章程进行修改；五、对增资手续办理完毕后报请师宗县工商局进行变更登记。

2012年11月27日，云南师宗电力服务有限公司股东张林先、刘爽斌、彭永平、窦滢、许光跃、刘小冲、黄二平、王万林召开股东会，作出决议：一、公司注册资本由原来581万元增加为2856万元。二、股东增加注册资本如下。1.股东张林先在原出资额221.7万元的基础上由债权转股权增加注册资本1091.7万元；2.股东刘爽斌在原出资额36.1万元的基础上由债权转股权增加注册资本174.9万元；3.股东窦滢在原出资额62.1万元的基础上由债权转股权增加注册资本305.3万元；4.股东许光跃在原出资额93.9万元的基础上由债权转股权增加注册资本463.1万元；5.股东刘小冲在原出资额29.6万元的基础上由债权转股权增加注册资本145万元；6.股东彭永平在原出资额81.2万元的基础上由债权转股权增加注册资本400.5万元；7.股东黄二平在原出资额31.1万元的基础上由债权转股权增加注册资本151.6万元；8.股东王万林在原出资额25.3万元的基础上由债权转股权增加注册资本123.9万元。三、通过公司章程修订案。四、公司住所由原师宗县丹凤镇漾月西路19号变更为师宗县通源大街南侧中段。五、同意委派莫霞到师宗县工商局办理变更登记。2012年12月24日，云南师宗电力服务有限公司就股东发生变更的事项向公司登记机关申请办理变更登记。

2014年12月30日，云南师宗电力服务有限公司股东张林先、刘爽斌、彭永平、窦滢、许光跃、刘小冲、黄二平、王万林召开股东会，作出决议：一、同意公司原股东田培先等中层及以上人员（名单见清单）共计36人，将其在公司的全部股权，按二倍股权金额由云南师宗电力服务有限公司统一收购（其中发生的个人所得税额为增值税的20%由本人承担）；二、上述股权转让必须在2014年12月31日前办理完毕，该股权转让完毕后，上述转让股东自动退出公司股东身份，不再享有公司股东的权利和义务；三、通过公司章程修订案。之后，云南师宗电力服务有限公司先后与相关人员分别签订《股权转让协议》，受让了相应股权并支付了股权转让对价。

2015年5月15日，云南师宗电力服务有限公司董事罗庆能、罗杨景、周文华、李春林、殷红庆召开董事会，通过决议：一、同意任命罗庆能为公司董事长（法定代表人），免去张林先董事长（法定代表人）职务；二、同意聘任罗庆能为公司总经理，免去张林先总经理职务。2015年11月30日，云南师宗电力服务有限公司对公司章程进行修订，修订后《云南师宗电力服务有限公司章程》规定：“公司的注册资本为全部股东实际认缴的出资总额人民币伍佰叁拾叁万元。于2010年11月27日股东会决议，增加注册资本贰仟贰佰柒拾伍万元，现增资为贰仟捌佰伍拾陆万元。”“公司在册股东共8人，均为自然人股东。股东名录：1.罗庆能，认缴出资额1091.7万元，占公司注册资本的88.22%；2.***，认缴出资额174.9万元，占公司注册资本的6.12%；3.梁永平，认缴出资额305.3万元，占公司注册资本的10.69%；4.罗杨景，认缴出资额463.1万元，占公司注册资本的16.21%；5.周文华，认缴出资额145万元，占公司注册资本的5.08%；6.李春林，认缴出资额400.5万元，占公司注册资本的14.02%；7.杨云生，认缴出资额151.6万元，占公司注册资本的5.31%；8.殷红庆，认缴出资额123.9万元，占公司注册资本的4.34%。”并就变更的事项申请办理了变更登记。

2017年6月29日，云南师宗电力服务有限公司股东罗杨景、李春林、梁永平、***、杨云生、周文华、殷红庆、罗庆能召开股东会，通过决议：一、同意转让方罗庆能将其持有的云南师宗电力服务有限公司1091.7万元股本（占比38.22%）以1091.7万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方罗杨景将其持有的云南师宗电力服务有限公司463.1万元股本（占比16.21%）以463.1万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方***将其持有的云南师宗电力服务有限公司174.9万元股本（占比6.12%）以174.9万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方梁永平将其持有的云南师宗电力服务有限公司305.3万元股本（占比10.69%）以305.3万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方周文华将其持有的云南师宗电力服务有限公司145万元股本（占比5.08%）以145万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方李春林将其持有的云南师宗电力服务有限公司400.5万元股本（占比14.02%）以400.5万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方杨云生将其持有的云南师宗电力服务有限公司151.6万元股本（占比5.31%）以151.6万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司；同意转让方殷红庆将其持有的云南师宗电力服务有限公司123.9万元股本（占比4.34%）以123.9万元转让给受让方曲靖曲电电力投资有限公司。二、罗杨景、李春林、梁永平、***、杨云生、周文华、殷红庆、罗庆能等8人（股权出让方）就上述股权转让，相互无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《云南师宗电力服务有限公司章程》对出让股份享有的优先购买权。三、同意就上述变更事项修改《云南师宗电力服务有限公司章程》相关条款。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。罗杨景、李春林、梁永平、***、杨云生、周文华、殷红庆、罗庆能签署了《股东放弃股权优先购买权的声明》。同日，云南师宗电力服务有限公司罗杨景、李春林、梁永平、***、杨云生、周文华、殷红庆、罗庆能分别与曲靖曲电电力投资有限公司、云南师宗电力服务有限公司签订《股权转让协议》，分别将各自持有的云南师宗电力服务有限公司的股权转让给曲靖曲电电力投资有限公司。

2018年4月23日，曲靖曲电电力投资有限公司以杨云生和周文华为被告、以云南师宗电力服务有限公司为第三人提起股权转让纠纷之诉讼，杨云生、周文华在诉讼中提起反诉，审理过程中，曲靖曲电电力投资有限公司申请撤回起诉，杨云生、周文华申请撤回反诉。本院于2018年11月13日作出（2018）云03民初41号民事裁定：一、准许原告（反诉被告）曲靖曲电电力投资有限公司撤回起诉；二、准许被告（反诉原告）杨云生、周文华撤回反诉。在本案庭审中，原告吕佐久、***等表示，通过本院（2018）云03民初41号案件的诉讼，知道云南师宗电力服务有限公司股权转让的相关事实，遂于2019年10月9日提起本案诉讼，请求确认被告于2017年6月29日签订的《股权转让协议》无效。

另查明，至本案开庭审理时，云南师宗电力服务有限公司已与370余名持有公司股权证明的职工签订《股权转让款支付协议》，支付了股权对价。云南师宗电力服务有限公司的工商登记信息现尚未办理变更登记。

本院认为，原告吕佐久、***等人向本院提起股权转让纠纷的诉讼，根据当事人起诉提出的诉讼请求，本案实系有限责任公司未经公司登记机关登记的股东针对登记股东对外转让股权的《股权转让协议》提起的确认合同效力之诉。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”有限责任公司股东名册的效力主要有：1.推定效力，即在股东名册上记载为股东的，推定其为公司股东。2.免责效力，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通知送达、公告、支付股利、分配公司剩余财产等义务后，即使股东名册上的股东为非真正的股东，公司也可免除相应的责任。3.对抗效力，若股东的姓名或者名称及其出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。一般情况下，有限责任公司以其内部的股东名册认可股东的身份，而股东也以股东名册载有自己的姓名作为向公司主张股东身份的依据，公司内部认可的股东并不涉及公司以外的第三人的利益，若未向公司登记机关登记，其效力仅及于公司和股东之间的内部关系，不具有对外的效力。本案中，原告吕佐久、***等人持有云南师宗电力服务有限公司的股权，云南师宗电力服务有限公司以公司置备的股东名册认可其股东身份，但吕佐久、***等人不属于公司登记机关登记的股东，不产生对抗第三人的效力。

登记股东对外转让股权所签订的《股权转让协议》之于公司登记机关登记的其他股东而言，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”法律赋予其他股东在同等条件下享有优先购买权，目的是维系有限责任公司的人合性不被破坏；对股东向第三人转让股权作适当限制，仅属于对股权物权性的限制，并非否定股权转让合同的效力。依股权变动的形式主义模式，股权转让协议并不必然导致股权变动，股东向股东以外的第三人转让股权，与股权转让合同的效力无涉。

关于合同的效力形态。按照合同法规定，当事人之间订立的合同，可能存在未生效、有效、可撤销、无效或效力待定等形态。其中，合同无效是指法律对当事人签订的合同予以否定评价。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，罗庆能、***、梁永平、李春林、殷红庆、周文华、杨云生、罗杨景系公司登记机关登记的云南师宗电力服务有限公司股东，分别与股东以外的第三人曲靖曲电电力投资有限公司订立《股权转让协议》，不具有《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。原告吕佐久、***等人提出“公司未召开股东大会，未取得全体股东授权；未书面通知包括原告在内的全体股东，侵犯股东知情权及优先购买权；曲靖曲电电力投资有限公司明知或应知股东不同意转让股权，不属于善意第三人；被告签订《股权转让协议》侵害原告的股东权利，程序严重违法，应当认定协议无效。”的诉讼理由，与所提出的诉讼请求不具有逻辑上的必然性，本院不予采纳。

综上所述，原告吕佐久、***等人请求的诉讼请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十四条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条、第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告吕佐久、***、***、李树森、李沛峰、刘家良、王全、王天德、张慧敏、吴桂仙、赵建安、李云、刘翠芝、李子程、赵友慧、黎所关、朱云峰、廖美香、黄金娥、杨丽的诉讼请求。

案件受理费184600元，由原告吕佐久、***、***、李树森、李沛峰、刘家良、王全、王天德、张慧敏、吴桂仙、赵建安、李云、刘翠芝、李子程、赵友慧、黎所关、朱云峰、廖美香、黄金娥、杨丽负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。

审　判　长　　敖显外

审　判　员　　余　瑾

人民陪审员　　杨有生

二〇一九年十二月十三日

书　记　员　　陈　蔚