深圳市某某电子股份有限公司、某某电子商务重庆有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市南山区人民法院 民事判决书 （2024）粤0305民初9118号 原告：深圳市某某电子股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区（仅作办公）。 法定代表人：金某。 委托诉讼代理人：***，北京市康达（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市康达（深圳）律师事务所律师。 被告：某某电子商务重庆有限公司，住所地重庆市九龙坡区。 法定代表人：***。 被告：***，女，1967年7月6日出生，汉族，身份证住址湖南省岳阳市云溪区。 第三人：湖南某某器材有限公司，住所地湖南省岳阳市经济技术开发区。 法定代表人：***。 原告深圳市某某电子股份有限公司与被告某某电子商务重庆有限公司（以下简称某某公司）、***、第三人湖南某某器材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月22日立案后，依法适用独任制普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。二被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告某某公司支付货款人民币162087.31元；2.请求依法判令被告某某公司支付违约金，违约金从逾期付款之日起算，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍为标准支付暂计人民币53040.49元［以未付货款金额105176.10元为基数，自2021年4月28日起算暂计至2023年11月25日止为人民币37419.06元（105176.10元＊3.45%＊4倍＊941日／365日＝37419.06元）；以未付货款金额56911.21元为基数，自2021年11月29日起算暂计至2023年11月25日止为人民币15621.43元（56911.21元＊3.45%＊4倍＊726日／365日＝15621.43元），后续逾期利息以此为标准计至某某公司清偿货款及逾期付款利息完毕之日止］；3.请求判令被告某某公司支付律师费人民币8104.37元；上述暂合计人民币223232.17元；4.请求依法判令被告***对被告某某公司的上述债务承担连带清偿责任；5.请求依法判令二被告承担本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、保全担保费等）。事实和理由：2018年7月27日，原告与第三人签订编号为“20****137”的《销售合同》（以下简称合同），合同约定第三人向原告购买“中建瑜和城”项目消防产品，产品名称、规格型号、数量、单价、总价等详见合同附件清单，货款结算及支付方式为：每批货到交付地点后在30日内支付所到货款的70%货款，调试开通并通过消防检测验收合格后30日内即支付所到货物货款至95%，余5%作为质保金，质保期两年满后15日内一次性付清。若非供方原因不能调试开通并通过消防检测验收合格，则需方应在第一批货到场后180日内支付所到货物的全部货款。2019年10月21日，原告、某某公司、第三人签订了《三方协议书》，约定某某公司概括承受第三人在《销售合同》中的权利与义务。合同签订后，原告按照第三人、某某公司通知的时间、数量将第三人、某某公司所需的消防报警产品送货至约定地点，向第三人、某某公司交付货物并由第三人、某某公司项目人员清点签收。该项目共发货金额人民币255176.10元，已回款金额人民币150000.00元，截至原告提起诉讼之日，某某公司拖欠原告的货款金额合计人民币105176.10元。某某公司拖欠货款的行为已经构成违约，根据《销售合同》的约定，如某某公司逾期不支付货款，每逾期一日，原告有权按总货款的千分之五收取违约金，鉴于违约金约定标准过高，原告主动调低，违约金按照未付货款金额从逾期付款之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算，违约金暂计人民币37419.06元。2019年9月9日，原告与某某公司签订编号为“20****251”的《销售合同》，合同约定某某公司向原告购买“中建瑜和城4号楼”项目消防产品，产品名称、规格型号、数量、单价、总价等详见合同附件清单，货款结算及支付方式为：每批货到交付地点后在30日内支付所到货款的70%货款，调试开通并通过消防检测验收合格后30日内即支付所到货物货款至95%，余5%作为质保金，质保期两年满后15日内一次性付清。若非供方原因不能调试开通并通过消防检测验收合格，则需方应在第一批货到场后180日内支付所到货物的全部货款。合同签订后，原告按照某某公司通知的时间、数量将某某公司所需的消防报警产品送货至约定地点，向某某公司交付货物并由某某公司项目人员清点签收。该项目共发货金额人民币146911.21元，已回款金额人民币90000.00元，截至原告提起诉讼之日，某某公司拖欠原告的货款金额合计人民币56911.21元。某某公司拖欠货款的行为已经构成违约，根据《销售合同》的约定，如某某公司逾期不支付货款，每逾期一日，原告有权按总货款的千分之五收取违约金，鉴于违约金约定标准过高，原告主动调低，违约金按照未付货款金额从逾期付款之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算，违约金暂计人民币15621.43元。根据上述两份《销售合同》第十二条约定，某某公司应向原告及时付清所拖欠的货款本金及相应的滞纳金（违约金），同时某某公司应承担因此给原告造成的一切经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、违约金、货物收回所产生的费用及其他相关费用。原告因某某公司违约特委托诉讼代理人向法院提起诉讼，为此支付一审阶段律师费人民币8104.37元，某某公司应承担原告为此所支付的律师费。某某公司是一人有限责任公司，***系某某公司公司唯一股东，且***未履行出资义务，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，同时，根据《公司法》关于股东履行出资义务的规定，故***应对某某公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，原告为维护其合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼，恳请法院予以支持原告诉请。 二被告及第三人未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年7月27日，原告（乙方）与第三人（甲方）签订编号为20****137《销售合同》，项目名称为中建瑜和城，合同约定：甲方同意购买乙方所提供的产品，产品名称、规格型号、数量、单价、总价等详见《货物清单》；甲方应支付的货款总价合计284441.1元，最终以送货的实际数量结算；采用分批付款，每批货到交付地点后在30日内支付所到货物的70%货款，测试开通并通过消防检测验收合格后30日内即支付所到货物货款至95%，余5%作为质保金，质保期满后15日内一次性付清，若非供方原因不能调试开通并通过消防检测验收合格，则需方应在第一批货到场后180日内支付所到货物的全部货款；乙方办理托运，托运方式汽运，交货地点中建瑜和城；如甲方逾期不支付定金之外的其余货款，每逾期一日，乙方有权按总货款的5‰收取滞纳金；及其他内容。 2019年10月21日，原告（乙方）与被告（丙方）、第三人（甲方）签订《三方协议书》，约定：甲方与乙方于2018年7月27日签订了项目名称为中建瑜和城（ＸＦＨＴ20****137）的《销售合同》；丙方自愿概括承受甲方在上述合同中的权利与义务，包括承认甲方已签收的乙方送货单，即丙方承认乙方已履行部分／全部送货义务；本协议各方同意丙方取代甲方成为上述合同中的甲方；《销售合同》继续有效，自本三方协议书签订之日起即2019年10月21日，前述购销合同中甲方的权利与义务全部转移至丙方，乙方的权利与义务不变，《销售合同》的权利义务主体变更为乙方和丙方；自本三方协议书签订之日起即2019年10月21日，针对《销售合同》，甲方不再承担任何权利与义务；及其他内容。 2019年9月9日，原告（乙方）与被告（甲方）签订编号为20****251《销售合同》，项目名称中建瑜和城4号楼，合同约定：甲方同意购买乙方所提供的产品，产品名称、规格型号、数量、单价、总价等详见《货物清单》；甲方应支付的货款总价合计197783.3元，最终以送货的实际数量结算；采用分批付款，每批货到交付地点后在30日内支付所到货物的70%货款，测试开通并通过消防检测验收合格后30日内即支付所到货物货款至95%，余5%作为质保金，质保期满后15日内一次性付清，若非供方原因不能调试开通并通过消防检测验收合格，则需方应在第一批货到场后180日内支付所到货物的全部货款；乙方办理托运，托运方式汽运；如甲方逾期不支付定金之外的其余货款，每逾期一日，乙方有权按总货款的5‰收取滞纳金；及其他内容。 庭审中，原告陈述，编号20****137《销售合同》，原告实际发货金额255176.10元，被告某某公司支付150000元，尚欠货款105176.10元；编号20****251《销售合同》，原告实际发货金额为146911.21元，被告某某公司支付货款90000元，尚欠货款56911.21元。原告提交了销售合同、产品送货单／保修单、销售货款对账单／送货确认单、收款回单、付款承诺书予以证明。 原告主张为了追讨上述货款，已支付律师费8104.37元，原告提供了委托代理框架合同、案件委托确认单、2023年第四季度律师费结算单、出账回单、发票予以证明。 另查，被告***系被告某某公司的股东，持股比例100%。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。案涉《销售合同》、《三方协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应遵守。被告某某公司依据《三方协议书》承继第三人在编号为20****137《销售合同》中的权利与义务。原告依约向被告某某公司交付了货物，被告某某公司未证明其付清了货款，原告诉请被告某某公司支付剩余款项162087.31元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告某某公司逾期付款的违约金，因双方约定过高，结合本案实际，本院予以调整，被告某某公司应向原告支付违约金，以105176.10元为基数，按照年利率6%的标准，自2021年4月28日起计至款项实际付清之日止；以56911.21元为基数，按照年利率6%的标准，自2021年11月29日起计至款项实际付清之日止。 原告诉请被告某某公司支付律师费8104.37元，有事实及合同依据，本院予以支持。 被告某某公司系一人有限责任公司，被告***系被告某某公司的股东，被告***未举证证明被告某某公司的公司财产独立于被告***的财产，故原告请求被告***承担连带清偿责任，本院予以支持。 综上，本案经缺席审理，现可缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告某某电子商务重庆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市某某电子股份有限公司支付货款162087.31元及违约金（以105176.10元为基数，按照年利率6%的标准，自2021年4月28日起计至款项实际付清之日止；以56911.21元为基数，按照年利率6%的标准，自2021年11月29日起计至款项实际付清之日止）； 被告某某电子商务重庆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市某某电子股份有限公司支付律师费8104.37元； 被告***对被告某某电子商务重庆有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 驳回原告深圳市某某电子股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4648.48元，由被告某某电子商务重庆有限公司、***负担。原告深圳市某某电子股份有限公司已预交案件受理费4648.48元，本院于本判决生效后予以退回；被告某某电子商务重庆有限公司、***应在本判决生效之日起十日内向本院交纳案件受理费4648.48元，拒不交纳的，本院依法强制执行。本案公告费由被告某某电子商务重庆有限公司、***负担，原告应先预交，具体数额以实际发生费用为准。被告某某电子商务重庆有限公司、***应于本判决生效之日起十日内迳付原告前述公告费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月十一日 书记员江玲