深圳市高某公司、太仓市万某公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省太仓市人民法院 民事判决书 (2024)苏0585民初6567号 原告：深圳市高某公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：金某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海德禾翰通律师事务所律师。 被告：太仓市万某公司，住所地江苏省太仓市。 法定代表人：熊某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王某，该公司员工。 被告：上海盛某公司，住所地上海市。 法定代表人：熊某，该公司执行董事。 原告深圳市高某公司（以下简称深圳高某公司）与被告太仓市万某公司（以下简称太仓万某公司）、上海盛某公司（以下简称上海盛某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月17日立案后，依法适用普通程序独任审理，于2024年11月6日公开开庭进行了审理。原告深圳高新投公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告太仓万某公司、上海盛某公司经本院合法传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告深圳高新投公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告太仓万某公司向原告支付货款278120元以及逾期付款违约金（以278120为基数，按照每日1%的标准，自2023年5月9日起计算至实际支付之日止，但以应付货款的20%为限）；2.判令被告上海盛某公司对被告太仓万某公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由二被告承担。审理中，原告将第一项诉讼请求中逾期付款违约金变更为：以货款222496元为基数，自2023年6月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算至实际付清之日止。事实与理由：2021年7月12日，原告与被告太仓万某公司签订一份《太仓城厢2020-WG-05地块项目应急照明及疏散系统采购合同》，约定由原告向被告太仓万某公司出售消防火灾报警设备，被告太仓万某公司支付货款。合同约定的付款方式为每一批货到后30日，被告太仓万某公司支付至货款的80%，双方最终结算及开票后被告太仓万某公司付清全部货款。此外，合同还约定了逾期付款的违约责任，即被告太仓万某公司逾期付款的，每逾期1个日历天须向原告支付应付货款总额1%的违约金，违约金累计不超过应付部分货款的20%。上述合同签订后，原告按约向被告太仓万某公司供货，根据双方签署的《产品送货单/保修单》，截至2022年12月2日，原告已完成合同项下全部供货义务并且经被告太仓万某公司验收合格，但被告太仓万某公司未支付相应货款。2023年2月7日，原告与被告太仓万某公司进行结算，共同签署两份《累计材料供应清单及验收交接单》，确认案涉应付货款共计278120元。2023年5月8日，原告向被告太仓万某公司开具案涉货款增值税专用发票。但是，截至起诉之日，被告太仓万某公司仍未向原告支付任何款项。原告认为，原告与被告太仓万某公司之间签署的合同系双方真实意思表示且不违反法律强制性规定，双方理应严格履行合同。现原告按约供货但被告太仓万某公司拒不支付货款的行为已构成违约，应当立即向原告结清全部货款，并根据双方约定支付违约金。此外，鉴于被告太仓万某公司为一人有限公司，其股东即被告上海盛某公司若不能证明被告太仓万某公司财产独立于自己的财产的，应当对被告太仓万某公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，故提起诉讼。 被告太仓万某公司提交书面答辩状称，一、原告诉请我司支付货款278120元及自2023年5月9日起计算违约金无合同依据。根据原被告双方签订的《太仓城厢2020-WG-05地块项目应急照明及疏散系统采购合同》4.2条约定，乙方货到现场并经甲方及其指定代理人（监理）验收合格后，乙方交齐所有资料及货款增值税专用发票后30个日历天内，甲方向乙方支付到货款的80%。分批到货分批支付货款。4.3条约定，全部材料施工完毕，并通过甲方组织的或技术监督部门的验收后30个日历天内，且乙方提供银行开具的合同金额3%的《质量保函》（《质量保函》有效期至质保期2年结束，自项目集中入伙之日起算）、交齐所有资料及结算总额全部增值税专用发票后支付至结算货款的100%。本项目尚未完成结算审批，根据财务反馈，我司已收到发票278120元，但尚未收到原告合同金额3%的银行《质量保函》，未达到支付至结算款100%的支付条件。因此，原告诉请支付货款278120元及逾期付款违约金均无合同依据。二、诉讼费、保全费由法院依法判决。综上，请求法院驳回原告的全部诉请。 被告上海盛某公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下： 2022年7月25日，原告深圳高新投公司（乙方）与被告太仓万某公司（甲方）签订编号为2020-WG-5地块-2022-0725-0001的《太仓城厢2020-WG-05地块项目应急照明及疏散系统采购合同》（以下简称《采购合同》），该合同3.1合同金额约定（小写）不含税价人民币：300877.52元，增值税人民币：39114.08元，增值税率：13%，含税价人民币：339991.60元。（大写）：不含税价人民币：叁拾万零捌佰柒拾柒元伍角贰分，增值税人民币：叁万玖仟壹佰壹拾肆元零捌分，含税价人民币：叁拾叁万玖仟玖佰玖拾壹元陆角整。4.2到货款中约定乙方货到现场并经甲方及其指定代理人（监理）验收合格后，乙方交齐所有资料及货款增值税专用发票后30个日历天内向乙方支付到货货款的80%。分批到货则分批支付到货款。4.3结算款中约定全部材料施工完毕，并通过甲方组织的或技术监督部门的相关验收后30个日历天内，且乙方提供银行开具的《质量保函》、交齐所有资料及结算总额全部增值税专用发票后支付至结算货款的100%。4.4质保金中约定无质保金，质保期2年，乙方按采购合同约定履行维保义务。根据项目合同金额乙方在结算期间向甲方提交保证金额为合同金额3%的银行开具的《质量保函》，《质量保函》有效期至质保期结束。质保金补充说明：质保期自项目集中入伙之日起算，期限为2年。16违约责任中约定16.1合同双方必须完全履行本合同，否则应承担相应的违约责任。16.3甲方应在规定时间内向乙方支付货款，甲方逾期付款的，每逾期1个日历天须向乙方支付应付货款总额1%的违约金，违约金累计不超过应付部分货款的20%。合同还约定了其他内容。 上述合同签订后，原告按约履行了供货义务，被告予以签收。两份《累计材料供应清单及验收交接单》上载明统计截止日期2023年2月7日，本期供应合价金额分别为120960元、157160元，供货单位原告深圳高新投公司、收货单位、监理单位和建设单位被告太仓万某公司对此盖章签字。2023年5月8日，原告向被告太仓万某公司开具了三份增值税专用发票，发票合计金额为278120元。2024年11月6日，根据保函申请人深圳高新投公司的申请，招商银行股份有限公司深圳分行向被告太仓万某公司开立不可撤销、担保金额累计不超过人民币壹万零壹佰玖拾玖元柒角伍分（大写）的《质量保函》。 另查明，太仓万某公司于2020年4月17日成立，上海盛某公司为太仓万某公司的唯一股东。 以上事实，有原告提供的《采购合同》、《产品送货单/保修单》、《累计材料供应清单及验收交接单》、增值税专用发票、国家企业信用信息公示系统信息、《质量保函》，以及原告的庭审陈述等在卷佐证。 本院认为，原告与被告太仓万某公司签订的《采购合同》合法有效，受法律保护。根据《产品送货单/保修单》、《累计材料供应清单及验收交接单》、增值税专用发票等证据，能够证明原告已向被告太仓万某公司进行了供货并经验收合格，且原告于2023年5月8日开具增值税专用发票后，被告太仓万某公司理应按约于增值税专用发票后30个日历天内向原告支付货款的80%，即222496元；同时，原告在庭审期间亦按约开具了《质量保函》，被告太仓万某公司理应按约支付剩余结算货款55624元。现被告太仓万某公司未按约付款，已经构成违约，应承担相应的违约责任，故本院对原告要求被告太仓万某公司支付货款278120元的诉讼请求予以支持。关于逾期付款违约金，原告与被告太仓万某公司虽然在《采购合同》中对违约金进行了约定，但庭审中原告对该项诉讼请求自行调整为以货款222496元为基数，自2023年6月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算至实际付清之日止，视为对其民事权利的处分，且不违反法律的相关规定，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。关于原告要求上海盛某公司承担连带责任的主张，本院认为，上海盛某公司作为太仓万某公司的唯一股东，其未提供证据证明公司资产独立于自己的财产，应当对太仓万某公司的债务承担连带责任。现被告太仓万某公司、上海盛某公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法应承担相应的不利后果。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告太仓市万某公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市高某公司货款278120元及逾期付款违约金（以222496元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准，自2023年6月10日起计算至实际付清之日止）； 二、被告上海盛某公司对被告太仓市万某公司的上述付款义务承担连带责任。 上述款项支付原告确认的银行账户：户名：深圳市高某公司，开户行：中国银行深圳南油支行，账号：7523********。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5552元，公告费520元，合计6072元，由被告太仓市万某公司、上海盛某公司负担。案件受理费原告已预交，本院予以退还，由两被告于本判决生效之日起十日内支付本院；对于公告费520元，由两被告于本判决生效之日起十日内直接支付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省苏州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年十一月二十日 书记员***