某新能源有限公司与某（湖北）有限公司买卖合同纠纷

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0192民初3619号 原告：某新能源有限公司，住所地：重庆市高新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 被告：某（湖北）有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（武汉）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（武汉）事务所律师。 原告某新能源有限公司（以下简称原告）与被告某（湖北）有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月26日立案后，依法适用普通程序由审判员独任公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告款项22070162.86元并支付利息（以22070162.86元为基数，自本案起诉之日按照日万分之五的标准计至实际清偿之日）；2、判令被告承担原告为实现债权所发生的律师费40000元、案件受理费、财产保全费、财产保全担保费用等诉讼费用（以实际发生金额为准）。事实和理由：2022年11月8日，原告（出卖人、卖方）与某设计集团有限公司（买受人、买方）签订《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：Z*-2**2D13-F*-**1），买卖标的为光伏组件，规格型号为JN**144-55*Wp，容量共36872985Wp，单价为2.43元，总价89601353.55元，支付方式为分期支付，合同签订且收到融资租赁第一笔款项后支付合同总价30%；货物发货前支付合同总价的30%；货物到货经验收合格后支付合同总价10%；项目并网发电后支付合同总价13%；质保金为合同总价5%，质保期1年；项目资产完成收购并交割完成后，且买方收到业主工程款后，支付合同总价12%；交货时间为图纸确认、预付款到账后15天开始首批交货，30天内全部交货完毕。后原告、被告与某设计集团有限公司签订《补充协议》，约定由被告承继某设计集团有限公司在上述采购合同中的全部权利和义务。2024年6月8日，原被告签订《补充协议2》，约定案涉项目总容量增加至58.32MWp，原告负责新增部分共6273185Wp容量光伏组件的供应。上述协议签订后，原告已向被告交付89601353.55元的光伏组件，被告仅支付63096715.89元，逾期未付款为22024569.98元。根据案涉合同约定及相关法律规定，案涉合同项下95%货款已到期，被告逾期未付，故原告诉至法院，望判如所请。 被告辩称：一、本案不适用《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条的规定。基于案涉项目资金来源和业主方偿债模式，原告在协议中约定的付款条件和扣款承诺，实质含义是待被告债权实现后再对业主方关联公司付款或者业主方无法付款时扣减其价款的兜底性承诺，均反映原告系主动为业主方的付款能力和对外出售项目而作出增信。而原告为第三方做出增信系因两公司同受***控制的特殊关联关系。此外，被告亦不属于《批复》规定的大型企业，是国有控股的小微企业。二、原告与所谓的“第三方”***系受同一控制人控制的关联关系。原告与业主方某甲名义上为不同公司主体，实则共用人员、办公场所。***直接控制原告，并通过与其具有重要关联的人员***、***、***、***，利用多层股权架构，以及重大事项决策、印章管理等实现对业主方的最终控制。原告与业主方某乙是以***为实际控制人的关联企业。三、原告及***对案涉项目的运作方式。（一）业主方及其实际控制人违法运作项目。***在案涉项目中无任何资金成本投入，而是利用总承包建设工程中的材料、设备及配套附属设施、工程作为标的物进行融资租赁筹资。即以包含被告施工中的工程作为标的物融资，以融得的资金向被告支付工程款及作各种费用开支，其直融、售后回租的融资方式明显违反融资租赁的本意，实为借贷。（二）原告系实现案涉项目资金转移的平台。（三）本案诉请的货款的支付条件系案涉项目控制方设定筹资方案的重要环节。四、原告与***实际是为背后实际控制人***在案涉项目中套利的工具和平台，两公司在案涉项目中已然丧失独立人格，一方对另一方债务应承担连带责任。五、原告实际控制人通过项目运作套利后，又隐瞒真实情况，企图逃避案涉项目出售的商业风险，本次起诉是有预谋、恶意的，构成虚假诉讼，其诉求应予以全部驳回，并追究虚假诉讼的法律责任。六、原告主张的货款中包含被告某丁公司的合同内容，且被告已按约定节点向某戊公司支付全部应付货款，故申请追加某戊公司参与诉讼对于查明原告实际供货数量、金额均有重要意义。被告仅与原告签订了《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同》两份采购合同，且双方并未调整过合同总价。而且，原告系依据***的指定参与案涉项目供货，其供货价格亦是***指定的价格且远高于市场价，供货范围只有案涉项目原未增量的部分，被告与原告从未就新增部分签订采购合同，补充协议2也未约定新增部分由原告供货。根据***的指令，被告与某戊公司签订采购合同，约定由某戊公司负责供应增量部分的组件，且被告已按约向某戊公司足额支付了货款。原告主张其供货6292935Wp新增部分的光伏组件，且按照业主方原定价格2.43元/w计算货款无事实依据，应予以扣除。七、即使按照合同约定，双方约定的付款条件也未成就，最终结算亦未办理，合同最终结算价款尚无法确定。八、原告主张的组件、支架、电缆采购合同在履行过程中与案外人存在履行交叉，在货款结算中需要分别或整体从组件、支架、电缆采购合同货款中扣减，便于案件事实的查明，请法院将原告提起的针对被告的5个买卖合同纠纷案件合并审理。九、基于上述，被告当前不存在付款义务，也不存在逾期支付，无需承担违约金及原告所支出的律师费。同时，被告依法保留追究其违约等法律责任的权利。另外，案涉合同是业主方某甲指定原告作为供货方、指定价格与被告签订采购合同，通过业主方的指定将项目收益通过采购合同向原告转移的一种设置，而***是业主方某甲的实际控制人，也是原告控股股东。在采购合同中被告并没有实际的商业利益，被告只是***将项目收益向原告转移的通道，被告与原告不构成真实的权利义务关系，原告无权以采购合同关系向被告主张货款。相反原告系转移项目收益的平台，与项目方某己公司在案涉项目中构成混同，应与项目方共同对被告承担责任。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：2022年11月8日，原告与案外人某设计集团有限公司就光伏设备采购事宜签订《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》（合同编号为Z*-2**2D13-F*-**1）（以下简称《2*.6MW**组件采购合同》），约定：采购光伏设备组件，型号为JN**144-55*Wp，数量55636块，容量30599800Wp，含税单价2.43元/Wp，合计74357514元，备注为正A级组件，备品备件包含在价格中，增值税率为13%，不含税价款为65803109.73元。4.1.2各项性能技术指标应满足以下国家、行业安全质量标准和技术标准及要求：应符合国家现行标准；4.2质量保证期4.2.1……质量保证期自签发验收证书之日起计算；4.2.2本合同质量保证期为全容量并网竣工验收后1年；4.3.2质量保证金的扣留方式及比例：（1）本合同质量保证金为合同价的5%；（2）扣留方式：从合同支付款中直接扣除，可用相应质保保函代替；（3）返还方式：质保期满无质量问题按照合同约定一次性无息支付；4.3.3质量保证金在质量保证期满，供货人完成全部缺陷责任后无息退还。8.2交货的具体要求：（1）交货时间：图纸确认、预付款到账后15天开始首批交货，30天内全部交货完毕。合同约定设备在供应商按时完成生产，因采购方原因暂时无法接受货物，超过约定交货时间30天时，采购方应视同供应商已交货。（2）交货地点：辽宁省阜新市彰某甲县哈尔镇南平安地村，葛某＊＊＊＊0624/***177＊＊＊＊1405。（3）交货方式：供应商送货，项目现场车板交货，不含现场二次倒运费用……10.2验收时间：设备到场安装调试完毕、试生产合格后……13.1预付款13.1.1预付款的比例：合同总价款的30%……13.2.1付款周期：1年；13.2.2支付方式：银行电汇、承兑汇票；13.2.3支付时间……第一期：合同签订后且收到融资租赁第一笔款项后7个工作日内，采购人向供应商支付合同总价的30%作为预付款；第二期：货物发货前，支付合同总价的30%作为发货款；第三期：货物到货经验收合格后支付合同总价的10%作为到货款：第四期：项目并网发电后支付合同总价的13%；第五期：5%合同金额作为质保金，质保期一年。保修时间为竣工验收后10年。质保金可用质保金保函代替；第六期：项目资产完成收购并交割完成后，且甲方收到业主方支付的工程款后，支付合同总价的12%。前三期付款含30%半年期汇票，与融资租赁的到款同比例。13.2.3发票的约定：提供发票时间：供应商收到采购人第二期付款申请前五个工作日内开具符合采购人财务制度要求的全额发票。如供应商不提供发票，采购人可拒绝付款且不承担违约责任……16.1违约16.1.1采购人与供应商任何一方未履行合同义务和责任的均视为违约。当事方可以书面形式通知对方，要求违约方履行合同责任并承担给当事方造成的一切损失。该等损失应包括违约方给守约方造成的实际损失，包括但不限于因此支付的诉讼费、律师费及其他合理费用等……16.1.3采购方违约情形……（3）甲方逾期付款的，逾期每天应向乙方偿付逾期付款部分货款的0.05%的罚款，违约金不超过合同总金额的5%…… 后，原告（乙方）、某丙公司（甲方）与被告（丙方）签订《***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同、固定支架采购合同、电缆材料购销合同补充协议》（以下简称《三方补充协议》），约定：鉴于丙方是甲方的全资子公司，主要开展新能源建设与投资业务，注册资本金10000万元，实收资本10000万元。日前，某厅依法、依规已核准甲方将其持有的电力工程施工总承包壹级资质及相关人员、资产（含正在执行的项目）划转至丙方，并由丙方承担相关的债权债务。为保证并加强甲、乙双方签署的采购分包合同【《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：ZB-2**2D12-F*-001）、《***20MW光伏发电项目固定支架采购合同》（合同编号：Z*-2**2D12-F*-003）、《***20MW光伏发电项目电缆材料购销合同》（合同编号：Z*-2**2D12-F*-0*6）】【《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：Z*-2**2D13-F*-**1）、《***28.6MW光伏发电项目固定支架采购合同》（合同编号：Z*-2**2D13-F*-0*3）、《***28.6MW光伏发电项目电缆材料购销合同》（合同编号：Z*-2**2D13-F*-0*6）】的顺利、切实执行，经各方友好协商，共同达成如下条款：一、甲方、乙方、丙方同意，由丙方取代甲方并承继甲方在上述采购分包合同中的全部权利和义务。二、采购分包合同其他条款保持不变。本协议自甲、乙、丙各方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章后生效。本协议作为上述采购分包合同的附件，与上述合同具有同等法律效力。 原告与被告签订《***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同补充协议》（以下简称《补充协议1》），约定将采购合同约定的组件生产商更换为某庚公司，组件型号变更为Z*-2**2D13-F*-0*6和R**120-8-6**BMDG两种型号，项目直流侧总装机容量不变，采购分包合同采用固定综合单价的计价方式，最终合同结算价=项目直流侧总装机容量（Wp）×合同固定综合单价（2.43元/Wp）。 2024年6月8日，原告与被告签订《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同补充协议2》（合同编号：-补2）（以下简称《补充协议2》），约定：“鉴于双方已于2022年11月8日就《***20MW光伏发电项目EPC总承包项目》及《***28.6MW光伏发电项目EPC总承包项目》签订了《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：2**2D12-F*-0*1）、《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：2**2D13-F*-0*1），目前部分组件仍未到货，项目进度进展严重滞后。供应商作为项目公司指定的组件经销商，为保证并加强双方签署的***2*MW**发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：2**2D12-F*-0*1）、《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：2**2D13-F*-0*1）顺利、切实执行，经各方友好协商，共同达成以下补充条款：1、双方约定，若***48.6兆瓦光伏发电项目收购价较原约定收购价（暂定总容量为58.32MWp，收购单价4.91元/Wp）发生降低的，且发包人未按照已签订的EPC总承包合同足额支付款项，采购人有权将未付的金额在结算时在前述两个组件采购合同价中予以扣减。2、供应商同意预留上网小时数保证金（具体金额以项目收购协议的约定为准），以满足收购方某辛公司对采购人的发电量担保要求。供应商同意采购人仅在收到业主方支付的该笔保证金的前提下向供应商支付上述保证金。3、供应商承诺：本补充协议签署生效后30天内完成本项目全部组件供货。如因供应商原因（设备无法按期到货或设备质量出现问题）导致项目无法在2024年9月30日前全容量并网发电，供应商将按原合同约定接受处罚。因供应商货物原因（设备无法按期到货或设备质量出现问题等）导致项目在2025年3月31日前仍未全容量并网，采购人有权解除《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同》（合同编号：2**2D12-F*-0*1）、《***28.6MW光伏发电项目光伏中工武大能源C*WUD**ERGY组件采购合同》（合同编号：2**2D13-F*-0*1），并有权要求供应商在收到书面通知30个工作日内全额退货退款，供应商应在30个工作日内将本合同项下已支付的全部货款一次性支付至采购人指定的银行账户，并按5.35%利率支付资金占用费。” 上述协议签订后，原告向被告送货。根据原告提交的附有被告合同指定收货人“***”签名确认的《货物移交单》，原告已向被告供货30599800Wp，根据原告提交的《货物收据》，原告已向被告供货6292935Wp，共计供货36892735Wp（30599800Wp＋6292935Wp），最后一次收货时间为2024年12月24日。 2024年9月23日，案外人某壬公司向某辛公司发函称双方于2022年8月签订的《某辛公司与某壬公司关于某己公司之预收购协议》，现案涉项目已并网发电且收购先决条件早已成就，询问某辛公司是否有意收购某壬公司持有的某己公司的股权。2024年9月30日，某辛公司回函称同意放弃收购，并解除双方签订的《预收购协议》。 2024年12月13日，被告向项目业主方即案外人某己公司出具《关于***20MW/28.6MW光伏发电项目工期延期及补充工程建设资金的函》，载明“……截至2024年12月13日，我公司已经完成直流侧52MWp的全部施工工作；剩余6.25MWp因组件还未到货，现场除开组件安装、接线外其他工程均已全部完成……”附表《***28.6MW光伏发电项目》载明：原EPC合同（主合同2）直流侧容量为30618000Wp；《***20MW光伏发电项目》载明：原EPC合同（主合同2）直流侧容量为21394800Wp；《***6.3072MWp光伏发电项目》载明：根据补充协议4，直流侧容量为6307200Wp。上述附表“项目监理机构”一栏均盖有案外人某癸公司项目章。 2025年3月13日，被告填写《工程竣工验收申请书》，载明“我公司现已按合同和规范要求于2022年12月23日、2025年2月8日完成了***28.6兆瓦光伏发电项目工程，并三级自检合格，特报请进行竣工验收及竣工结算……” 2023年10月17日至2025年1月23日期间，案涉项目工程陆续办理并网手续。2025年2月9日，案涉项目全容量并网。 2025年2月9日，被告向某己公司发函称已完成包含案涉合同在内的所有工作，***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目已于2025年2月9日实现全容量并网发电。 2025年4月11日，某己公司向原告出具《关于***20、28.6MW光伏发电项目出售情况的函》，载明“……***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目已通过某站的质检验收，并于2025年2月9日实现全容量并网，各项发电指标均达标……截至本函件出具之日，我司未出售或意图出售二项目，项目是否出售以及相应出售时间无法确定。” 另查明，原告已于2023年5月4日、2023年9月7日向被告共计开具74344610.7元增值税专用发票。2022年11月23日至2024年12月13日期间，被告通过银行转账、承兑汇票等方式共计向原告支付58906565.6元。2024年11月26日，原告向被告出具《委托付款告知函》，委托被告向案外人常熟某特斯某A公司支付代付款4190150.29元。2024年12月13日，被告以承兑汇票方式向案外人常熟某特斯某A公司支付4190150.29元。 诉讼中，被告主张案涉项目增量部分光伏组件系案外人某戊公司负责供货，且被告已向其足额支付货款，并提交了附有案外人某B公司公章的《关于指定***6.3072MWp光伏发电项目材料供应合同的函》、《***6.3072MWp光伏发电项目光伏设备采购合同》、增值税发票、付款申请单、委托付款协议、付款回单等证据予以佐证。原告对此不予认可，认为该合同系被告与案外人之间形成，无法确认真实性，并主张案涉项目新增部分系由原告供货且已履行完毕供货义务，被告亦已确认收货，并按照原告委托向厂家支付了货款，并提交了其与案外人常熟某特斯某A公司签订的《购销合同》及补充协议、委托付款协议书、被告向原告出具的《关于组件供货事宜的声明与警示函》（以下简称《声明与警示函》）予以佐证。其中，《声明与警示函》载明“……2024年6月8日贵我双方签订《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同补充协议2》……确认某光伏项目暂定容量为58.32MWp……为尽快实现项目全容量并网的目标，应贵司要求，贵我双方和常熟某特斯某A公司（以下简称‘某特斯’）于2024年11月26日签订《委托付款协议书》，由我司按贵司请求代某向某特斯支付了组件款项419万元。其后，某特斯将6.2508MWp组件发往项目现场——辽宁省阜新市彰某甲县哈尔镇南平安地村。2024年12月16日，我司项目经理按照采购合同约定组织组件签收……”被告对上述证据真实性无异议，对证明目的不予认可。 诉讼中，被告主张原告法定代表人***对案涉项目业主即某己公司、原告存在实质控制关系，两公司为关联公司，在案涉项目构成人格混同，***通过控制项目业主方将项目收益转移、输送至原告名下，被告与原告之间签订的采购合同仅是***实现利益转移、输送的路径，双方之间不存在真实权利义务关系，在业主方拒绝出售案涉项目的情况下，案涉货款应由原告与案涉项目业主自行结算，并提交了某壬公司、某己公司、原告及某C公司、某D公司的企业信息公示系统报告、工商内档、业主方法定代表人快递信息存根、收据、账户证明资料、业主方对外签订相关合同、某平台聊天记录、原告代业主方支付融资租手续费、保证金等费用的回单、***与某E公司工作人员某平台聊天记录、某F公司与某设计集团有限公司、项目业主签订的《租赁物买卖合同》、《总承包合同补充协议3》、中核租赁回租、直租合同、银行回单、EPC合同招标文件价格清单、EPC合同协议书及价格清单、业主指定原告为供货商的函件、《***20MW光伏电项目支架采购合同》、某庚公司组件采购合同等证据予以佐证。原告不予认可，认为某己公司与原告不存在关联关系，且双方是否存在关联关系亦与本案无关，2022年至2023年期间***作为原参股股东对外联系部分项目事宜，并在股权转让后负责总包方（被告）和现股东之间的沟通、对接和项目收尾工作并无不当。 诉讼中，原告为证明律师费，向本院提交了12万元的律师费支付凭证（支付时间为2025年8月19日，转账附言为月到风来诉中工武大湖北案代付律师费）及开票时间为2025年9月24日、金额共计为20万元的增值税专用发票2份，并未提交代理合同。被告对此不予认可。 庭审中，原被告一致确认本合同项下被告已付款金额为63096715.89元（含代付款）。原告称案涉货物为固定单价，最终直流侧实际装机容量不等同于原告的实际供货数量，实际装机过程中会涉及部分安装损耗，故应以实际供货数量作为结算依据；因政策变化，现只收购100MW以上的项目；质保期未届满，亦未开具质保金的保函。 庭审中，被告则称原告提交的货物移交单仅涉及28.6MW、20MW组件采购合同的内容，未涉及新增项目供货组件，无电缆、支架对应的货物移交单；最终价款应按实际交货情况结算，组件与支架部分需要结合实际交货情况及最终直流侧实际装机容量确定价款，且合同中还有（违约）扣款约定；违约金过高，且被告仅为原告与业主方之间的资金通道，双方不构成实际的买卖合同关系，不应承担违约金；案涉项目已质量验收完毕；被告目前已收到22475.7680万元工程款，业主支付了约70%，目前尚未办理结算，合同约定价款为28635.12万元；已就工程款支付事宜起诉业主方，已立案尚未开庭，案号为（2025）辽0922民初1634号。 本院认为，原告与案外人某丙公司签订的《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》、原被告与某丙公司签订的《***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同、固定支架采购合同、电缆材料购销合同补充协议》以及原、被告签订的《***20MW光伏发电项目、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同补充协议》、《***2*MW**发电项目光伏组件采购合同、***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同补充协议2》均系各方当事人真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。根据上述合同约定，原告向某丙公司采购光伏设备组件，后原被告与某丙公司签订《三方协议》，将某丙公司在上述采购分包合同中的全部权利和义务转由被告承继，即案涉买卖合同关系的主体变更为原告与被告。 关于供货，根据原告提交的《货物移交单》、《货物接收单》显示，针对《***28.6MW光伏发电项目光伏组件采购合同》，原告已分批向被告方提供组件30599800Wp，该《货物移交单》附有被告合同指定收货人“***”签名确认，本院予以确认。关于案涉项目增量部分光伏组件，被告辩称由案外人某戊公司供货，且被告已向某戊公司足额支付货款，并提交了案外人某B公司向被告出具的《关于指定***6.3072MWp光伏发电项目材料供应合同的函》、《***6.3072MWp光伏发电项目光伏设备采购合同》、增值税发票、付款申请单、委托付款协议、付款回单等证据予以佐证。但原告对此不予认可，主张案涉项目新增部分由原告供货并已履行完毕，被告亦已确认收货，且按照原告委托向厂家支付了货款，并提交了其与案外人常熟某特斯某A公司签订的《购销合同》及补充协议、委托付款协议书、被告向原告出具的《关于组件供货事宜的声明与警示函》等证据予以佐证。对此，本院评判如下：首先，被告提交的《关于指定***6.3072MWp光伏发电项目材料供应合同的函》系案外人某B公司向被告出具，而非原告向被告出具，无法据此判定系原告安排被告就案涉项目增量部分向案外人某戊公司采购。其次，根据原告提交、被告亦对真实性予以认可的《委托付款协议书》及被告向原告出具的《关于组件供货事宜的声明与警示函》，该函件载明“……确认某光伏项目暂定容量为58.32MWp……为尽快实现项目全容量并网的目标，应贵司要求，贵我双方和常熟某特斯某A公司（以下简称‘某特斯’）于2024年11月26日签订《委托付款协议书》，由我司按贵司请求代某向某特斯支付了组件款项419万元。其后，某特斯将6.2508MWp组件发往项目现场——辽宁省阜新市彰某甲县哈尔镇南平安地村。2024年12月16日，我司项目经理按照采购合同约定组织组件签收……”，即被告在该函件中已确认案外人某特斯公司就案涉项目增量部分供货，被告方某丙安排人员签收货物，并按照原告委托向某特斯公司代付货款4190000元。此外，原告提交的《货物接收单》中载明的货物型号、功率均与原告、某特斯公司之间签订的《购销合同》及补充协议约定内容相符。综上，对于原告称案涉项目增量部分系原告组织案外人某特斯公司向被告供货的主张，本院予以采信。关于增量部分供货数量，根据原告提交的《货物接收单》，经核算，该部分供货数量为6292935Wp。因此，原告共计向被告供货36892735Wp（30599800Wp＋6292935Wp）。关于货款金额，双方主张的计算方式不同，但案涉《补充协议1》约定“最终合同结算价=项目直流侧总装机容量（Wp）×合同固定综合单价（2.43元/Wp）”，经查，原告主张按实际供货数量换算的装机容量结算，未超过经项目监理机构盖章确认的直流侧装机容量，故本院依约按照原告实际供货数量结算，经核算，案涉货物金额为89649346.05元（36892735Wp*2.43元/Wp）。 关于支付条件是否成就。根据案涉采购合同约定：第一期：合同签订后且收到融资租赁第一笔款项后7个工作日内，采购人向供应商支付合同总价的30%作为预付款；第二期：货物发货前，支付合同总价的30%作为发货款；第三期：货物到货经验收合格后支付合同总价的10%作为到货款：第四期：项目并网发电后支付合同总价的13%；第五期：5%合同金额作为质保金，质保期一年。保修时间为竣工验收后10年。质保金可用质保金保函代替；第六期：项目资产完成收购并交割完成后，且甲方收到业主方支付的工程款后，支付合同总价的12%。前三期付款含30%半年期汇票，与融资租赁的到款同比例。本案中，案涉项目已于2025年2月9日全容量并网，至此，被告应支付至案涉项目货款金额的83%。关于质保金，根据合同约定，案涉项目质保金为合同价款的5%，质量保证期为全容量并网竣工验收后1年。本案中，案涉项目并网时间为2025年2月9日，质保期尚未届满，且庭审中原告自认未开具质保金保函，故质保金支付条件尚未届满，应予以扣减。对于合同约定剩余12%货款的支付条件为案涉项目资产完成收购并交割完成且被告收到业主方支付的工程款，属于附期限的支付条款，但根据原告提交的某己公司于2025年4月11日向原告出具的《关于***20、28.6MW光伏发电项目出售情况的函》显示，案涉项目暂无出售计划，收购并交割完成期限并不确定、能否最终实现收购也不确定，故该条款约定的履行期限不明，原告有权在合理期间内要求履行。且该条款以被告收到业主方货款作为该期货款的支付条件，属于将被告自身经营风险转至原告，显失公平。此外，庭审中，被告亦称其已收到业主方约70%工程款项，已就工程款支付事宜向法院起诉，法院已受理。综合考虑案涉项目于2025年2月即已实现全容量并网，原告供货义务早已履行完毕，除质保金外的其他款项付款条件成就，故原告要求被告支付扣除5%质保金后的剩余货款的诉讼请求，本院予以支持。因此，扣减被告已支付（含代付）货款63096715.89元及5%质保金后，被告还应向原告支付剩余货款22070162.86元（89649346.05元＊95%-63096715.89元）。被告虽主张尚存在合同约定的其他扣款情况，但证据不足，本院不予采信。被告还辩称原告与案外人即案涉项目业主方某B公司为关联公司，其仅为资金通道，双方并不具有实际的权利义务关系，不应承担付款责任。但本案系买卖合同纠纷，原告与被告作为买卖合同的主体，在原告已履行完毕供货义务后，被告就应履行货款支付义务。原告与案涉项目业主方是否构成关联公司，不影响被告作为案涉买卖合同的相对方，被告仍应履行货款支付义务。至于被告与案涉项目业主方之间的款项支付事宜，被告当庭自认已收到业主方部分款项，并已另案起诉业主方，故对于被告的上述辩称，本院不予采信。 关于逾期付款利息，根据合同约定，被告逾期付款的，应按照逾期付款部分货款的0.05%/日支付违约金，但不超过合同总金额的5%，故原告要求被告支付逾期付款违约金的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。但因被告收到业主方货款比例与被告向原告支付货款比例基本接近，结合案涉合同对于货款支付条件的相关约定及案涉项目全容量并网时间、合同履行情况等因素，原告主张以起诉之日即2025年3月26日作为起算时间，并无不妥，本院予以准许。至于违约金标准，被告主张合同约定违约金标准过高，本院酌情调整为同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍，但不得超过合同总金额89649346.05元的5%即4482467.3元。原告要求被告支付律师费40000元的诉讼请求，并提交了金额为12万元的诉讼费支付凭证截图和2025年9月24日开具的金额为20万元的增值税专用发票予以佐证，但并未提交民事诉讼代理合同，且支付金额与发票金额不一致，无法确认上述费用系原告为本案支付的律师费用，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告某（湖北）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某新能源有限公司支付22070162.86元及逾期付款违约金（在4482467.3元范围内，以22070162.86元为基数，自2025年3月26日起按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计付至实际清偿之日止）； 二、驳回原告某新能源有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费152351元，由被告某（湖北）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年九月二十六日 法官助理*** 书记员***