威海市商业银行股份有限公司烟台分行、烟台市台海集团有限公司等金融借款合同纠纷民事二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁06民终7186号

上诉人(原审原告)：威海市商业银行股份有限公司烟台分行，住所地：山东省烟台经济技术开发区长江路218-1号。

负责人：徐文杰，行长。

委托诉讼代理人：蔡鑫，系威海市商业银行股份有限公司烟台分行职工。

上诉人(原审被告)：烟台市台海集团有限公司，住所地：山东省莱山区广场南路6号。

诉讼代表人：徐京，烟台市台海集团有限公司破产重整工作组组长。

委托诉讼代理人：孙浩，烟台市台海集团有限公司管理人工作人员。

委托诉讼代理人：董文祥，烟台市台海集团有限公司管理人工作人员。

上诉人(原审被告)：烟台玛努尔高温合金有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区APEC工业园区。

诉讼代表人：徐京，烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组组长。

委托诉讼代理人：孙浩，烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人工作人员。

委托诉讼代理人：董文祥，烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人工作人员。

被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1967年11月28日出生，住山东省烟台市芝罘区。

委托诉讼代理人：李春颖，山东众成清泰（烟台）律师事务所律师。

上诉人威海市商业银行股份有限公司烟台分行（下称威海商业银行）、烟台市台海集团有限公司（下称台海集团）、烟台玛努尔高温合金有限公司（下称玛努尔公司）因与被上诉人***金融借款合同纠纷一案，不服山东省烟台经济技术开发区人民法院(2021)鲁0691民初985号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

威海商业银行上诉请求：一、依法撤销烟台经济技术开发区人民法院(2021)鲁0691民初985号民事判决书第一项；二、依法将第一项改判确认原告威海市商业银行股份有限公司烟台分行对被告烟台玛努尔高温合金有限公司享有编号2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权为本金2850万元及按借款合同规定计算至2021年3月8日止的利息和复利；三、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决书认定事实中，一审法院以烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司四家企业于2021年3月8日被莱山区人民法院下发裁定纳入实质合并破产重整为依据，判定玛努尔公司停息日应为烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整裁定受理日2020年11月19日。上诉人认为，首家破产企业烟台台海玛努尔核电设备有限公司与威海商业银行不存在业务关系，故其破产信息威海商业银行并不知情，且自玛努尔核电设备破产至四家企业纳入实质合并重整期间近4个月时间内，玛努尔公司并未向威海商业银行告知其有破产计划，且在这4个月内，玛努尔公司仍有还息行为，威海商业银行尽管作为银行业金融机构，也无法在当时预判借款人后续经营情况，也无能力分析玛努尔核电设备的破产对玛努尔公司的经营造成什么影响，所以一审法院简单以2020年11月19日为停息日，极大损害了威海商业银行利益，为单纯满足破产法公平清偿原则而间接损害上诉人的合法权益。

台海集团上诉请求：一、依法撤销(2021)鲁0691民初985号民事判决书第一项和第二项和第三项；二、依法将第一项改判确认威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元。三、依法将第二项改判确认台海集团向威海银行承担的连带保证责任的债权为被上诉人威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元；四、依法将第三项改判确认***向威海银行承担的连带保证责任的债权为威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元。五、威海银行承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，未对债务人偿还借款的事实进行充分查明认定。关于玛努尔公司与威海银行之间的流动资金借款合同利息偿还情况，威海银行于一审诉讼过程中主张确认债权金额为本金2850万元，利息538650元，复利5728.77元(截至2021年3月8日)，但对该利息、复利未作合理说明，一审判决亦未查明利息、复利计算的合理性和合法性。特别是，一审判决仅简单认定“流动资金借款合同项下债权为本金为2850万元及按借款合同规定计算至2020年11月19日止的利息和复利”，并未述明玛努尔公司还款的时间、金额及计算方式，属于认定事实不清。而事实上，玛努尔公司已根据合同约定分别于2020年6月21日、22日偿还利息21260.59元和93451.91元、7月21日偿还利息149649.53元、8月21日偿还利息154612.5元、9月21日偿还利息154612.5元、10月21日149625.00元、11月23日偿还利息154612.5元。且玛努尔公司已在2020年11月19日，依法被法院裁定进入破产程序，根据《中华人民共和国企业破产法》(以下称“《企业破产法》”)第四十六条之规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，故台海集团不存在违约支付利息的情形，亦不存在需要向威海银行承担“按借款合同规定计算至2020年11月19日止的利息和复利”的法律后果，遂请求贵院依法按上诉人上诉请求进行改判。二、一审判决适用法律错误，一审法院认为上诉人台海集团和***与被上诉人威海银行之间属于债权担保法律关系而非破产债权清算关系，遂依据《中华人民共和国担保法》有关规定作出相应判决，属于适用法律错误，应予纠正，具体理由如下：(一)本案应适用《企业破产法》，而不是《中华人民共和国担保法》的相关规定。本案系破产企业金融借款合同纠纷案件，有关担保人担保责任的承担问题应适用《企业破产法》等法律和司法解释的特别规定，而不是《中华人民共和国担保法》一般法的相关规定。《企业破产法》第四十六条规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”据此，台海集团作为玛努尔公司的担保人，其担保债务应自债务人即玛努尔公司受理破产申请之日即2020年11月19日起停止计息，这种停止计息的法律效果不仅及于主债务也同样及于担保债务，不应与主债务人区别对待。(二)担保责任具有从属性，相关担保人承担责任的范围不应大于主债务，这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》的要求及《中华人民共和国民法典》的立法目的一致《全国法院民商事审判工作会议纪要》第55条有关担保责任范围规定“担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务，是担保从属性的必然要求。当事人约定的担保责任的范围大于主债务的，如针对担保责任约定专门的违约责任、担保责任的数额高于主债务、担保责任约定的利息高于主债务利息、担保责任的履行期先于主债务履行期届满，等等，均应当认定大于主债务部分的约定无效，从而使担保责任缩减至主债务的范围”。该条规定与《中华人民共和国民法典》第六百八十二条“保证合同是主债权债务合同的从合同”的立法目的是一致的，肯定了保证人的保证责任范围具有从属性，而不应大于主债务。法院可以根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定进行说理，作为具体分析法律适用时的理由。而新实施的《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第二十二条“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持”，该条规定再次明确和延续了《企业破产法》的上述规定，且不论保证人是否进入破产程序。(三)司法实践中已有最高人民法院判例对于“主债务人进入破产程序，保证债务停止计息”的观点予以认可。最高人民法院在(2019)最高法民申6453号民事裁定书中阐明：“首先，担保债务具有从属性。根据《中华人民共和国担保法》第五条第一款规定，担保合同是主合同的从合同。担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务是担保从属性的必然要求。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，人民法院裁定受理主债务人破产申请后，主债务停止计息。根据担保从属性的原则，担保人的担保责任应以主债务为限，故担保债务亦应停止计息。其次，从担保制度体系来看，其不仅规定了保证人的代偿义务，保障债权人的合法权益，同时也规定了保证人的追偿权，兼顾保证人的合法权益。破产案件受理后对主债权停止计息，债权人受损的仅是利息损失。如果对保证债务不停止计息，将影响保证人的追偿权，对保证人较为不公。因此，二审判决认定主债务人进入破产程序后，保证债务停止计息并不属于法律适用确有错误。”根据该最高院案例观点，台海集团和***作为保证人承担保证责任的范围不应高于主债务人承担的责任，应于主债务人进入破产程序后停止计息。

玛努尔公司上诉请求：一、依法撤销(2021)鲁0691民初985号民事判决书第一项和第二项和第三项；二、依法将第一项改判确认威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元。三、依法将第二项改判确认台海集团向威海银行承担的连带保证责任的债权为威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元；四、依法将第三项改判确认***向威海银行承担的连带保证责任的债权为威海银行对玛努尔公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权本金2850万元。五、威海银行承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，未对债务人偿还借款的事实进行充分查明认定。关于玛努尔公司与威海银行之间的流动资金借款合同利息偿还情况，威海银行于一审诉讼过程中主张确认债权金额为本金2850万元，利息538650元，复利5728.77元(截至2021年3月8日)，但对该利息、复利未作合理说明，一审判决亦未查明利息、复利计算的合理性和合法性。特别是，一审判决仅简单认定“流动资金借款合同项下债权为本金为2850万元及按借款合同规定计算至2020年11月19日止的利息和复利”，并未述明玛努尔公司还款的时间、金额及计算方式，属于认定事实不清。而事实上，玛努尔公司已根据合同约定分别于2020年6月21日、22日偿还利息21260.59元和93451.91元、7月21日偿还利息149649.53元、8月21日偿还利息154612.5元、9月21日偿还利息154612.5元、10月21日149625.00元、11月23日偿还利息154612.5元。且玛努尔公司已在2020年11月19日，依法被法院裁定进入破产程序，根据《中华人民共和国企业破产法》(以下称“《企业破产法》”)第四十六条之规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，故玛努尔公司不存在违约支付利息的情形，亦不存在需要向威海银行承担“按借款合同规定计算至2020年11月19日止的利息和复利”的法律后果，遂请求贵院依法按上诉人上诉请求进行改判。二、一审判决适用法律错误，一审法院认为台海集团和***与威海银行之间属于债权担保法律关系而非破产债权清算关系，遂依据《中华人民共和国担保法》有关规定作出相应判决，属于适用法律错误，应予纠正，具体理由如下：(一)本案应适用《企业破产法》，而不是《中华人民共和国担保法》的相关规定。本案系破产企业金融借款合同纠纷案件，有关担保人担保责任的承担问题应适用《企业破产法》等法律和司法解释的特别规定，而不是《中华人民共和国担保法》一般法的相关规定。《企业破产法》第四十六条规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”据此，台海集团作为玛努尔公司的担保人，其担保债务应自债务人即玛努尔公司受理破产申请之日即2020年11月19日起停止计息，这种停止计息的法律效果不仅及于主债务也同样及于担保债务，不应与主债务人区别对待。(二)担保责任具有从属性，相关担保人承担责任的范围不应大于主债务，这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》的要求及《中华人民共和国民法典》的立法目的一致《全国法院民商事审判工作会议纪要》第55条有关担保责任范围规定“担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务，是担保从属性的必然要求。当事人约定的担保责任的范围大于主债务的，如针对担保责任约定专门的违约责任、担保责任的数额高于主债务、担保责任约定的利息高于主债务利息、担保责任的履行期先于主债务履行期届满，等等，均应当认定大于主债务部分的约定无效，从而使担保责任缩减至主债务的范围”。该条规定与《中华人民共和国民法典》第六百八十二条“保证合同是主债权债务合同的从合同”的立法目的是一致的，肯定了保证人的保证责任范围具有从属性，而不应大于主债务。法院可以根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定进行说理，作为具体分析法律适用时的理由。而新实施的《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第二十二条“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持”，该条规定再次明确和延续了《企业破产法》的上述规定，且不论保证人是否进入破产程序。(三)司法实践中已有最高人民法院判例对于“主债务人进入破产程序，保证债务停止计息”的观点予以认可。最高人民法院在(2019)最高法民申6453号民事裁定书中阐明：“首先，担保债务具有从属性。根据《中华人民共和国担保法》第五条第一款规定，担保合同是主合同的从合同。担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务是担保从属性的必然要求。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，人民法院裁定受理主债务人破产申请后，主债务停止计息。根据担保从属性的原则，担保人的担保责任应以主债务为限，故担保债务亦应停止计息。其次，从担保制度体系来看，其不仅规定了保证人的代偿义务，保障债权人的合法权益，同时也规定了保证人的追偿权，兼顾保证人的合法权益。破产案件受理后对主债权停止计息，债权人受损的仅是利息损失。如果对保证债务不停止计息，将影响保证人的追偿权，对保证人较为不公。因此，二审判决认定主债务人进入破产程序后，保证债务停止计息并不属于法律适用确有错误。”根据该最高院案例观点，玛努尔公司和***作为保证人承担保证责任的范围不应高于主债务人承担的责任，应于主债务人进入破产程序后停止计息。

威海商业银行答辩称，（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中，破产法院以台海玛努尔为核心的四家企业存在严重人格混同为由裁定受理四家企业实质合并重整申请，这表明这四家企业实质只有一个资产基础、只构成一个偿债主体的情况，法人人格混同的表现形式为：一是没有独立的意思表示能力；二是资产与负债严重混同，没有独立的民事责任能力。据此，可以理解为玛努尔公司在日常经营中，无独立经营决策，无独立民事责任能力，这一事实破产管理人已在裁定书中阐述，纳入实质合并重整的四家企业由台海集团通过台海玛努尔实际控制。所以，威海商业银行认为玛努尔公司于2020年5月在威海商业银行处办理的流贷，可视为台海集团的意思表示，玛努尔公司的行为违反了涉案借款合同第9条、第10条的相关约定。此外，台海玛努尔核电设备与威海商业银行不存在任何关系，其进入破产程序后管理人未告知威海商业银行需对玛努尔公司债权停止计息，即使台海集团在2020年11月28日裁定破产后，也未告知威海商业银行停息，在玛努尔公司进入破产程序之前，威海商业银行与玛努尔公司之间借款合同的法律关系处于稳定状态，理应受法律保护。玛努尔公司不仅与威海商业银行，与其他金融机构均存在多年的合作关系，从玛努尔公司提交给威海商业银行的报表以及威海商业银行于2021年1月、3月对其进行贷后检查时通过现场工作人员状态、生产情况，未发现破产迹象，未出现符合《破产法》第2条第一款、《破产法》司法解释（一）第1至4条规定的情形，企业也未按合约规定的义务及时告知其已经出现或可能出现的经营变化，威海商业银行无法主观判断其是否可能破产。根据《破产法》第72条，人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。第79条规定自裁定重整之日起六个月内，管理人应提交重整计划草案。一审判决将后进入破产程序的企业重整起算点统一至2020年11月19日，变相压缩了重整期间近4个月的时间，另外如果将破产停息日定为2020年11月19日，那至2021年3月8号近4个月的时间内企业的正常负债会被认定为共益债务，这有损包括威海商业银行在内所有债权人的利益，无法体现《破产法》公平、有序、及时将债务人财产清偿全体债权人的立法目的。综上，威海商业银行认为一审法院未充分考虑当事人双方之间存在合法有效的债权债务这一事实，简单机械地将停息日定为2020年11月19日，前后时间跨度近4个月，而涉案借款期限总共才1年，极大损害威海商业银行合法权益，不仅不利于金融秩序及金融环境的稳定，而且也使得《破产法》成为企业规避债务的有效手段，这违背了《破产法》的立法目的，无法体现公平公平，请求二审法院予以纠正。

台海集团答辩称，一、在企业合并破产程序中，确定在先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日起符合实质公平原则，也符合破产法公平清理债权债务的立法宗旨。《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十六条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。玛努尔公司等四家法人企业人格高度混同，进行合并破产重整，可以统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人间实质公平。虽玛努尔公司等四家公司被裁定破产重整时间节点不一，但在实质上属于同一破产案件。二、若以每家破产企业的不同破产申请受理日确定计算孳息债权的截止日期，则会对其他在先破产企业的债权人明显不公。三、根据保证原理，台海集团承担的保证责任不能超过玛努尔公司应承担的责任范围。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。保证合同作为主合同的从合同，基于担保从属性的必然要求，保证责任的范围不能大于主债务的范围。

玛努尔公司答辩称，一、在企业合并破产程序中，确定在先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日起符合实质公平原则，也符合破产法公平清理债权债务的立法宗旨。《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十六条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。玛努尔公司等四家法人企业人格高度混同，进行合并破产重整，可以统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人间实质公平。虽玛努尔公司等四家公司被裁定破产重整时间节点不一，但在实质上属于同一破产案件。二、若以每家破产企业的不同破产申请受理日确定计算孳息债权的截止日期，则会对其他在先破产企业的债权人明显不公。

威海商业银行向一审法院起诉请求：1.确认玛努尔公司在威海商业银行处的未还债务，该债务包含借款本金28500000元，利息538650元，复利5728.77元（截至2021年3月8日）；2.台海集团、***对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由玛努尔公司、台海集团、***共同负担。

一审法院认定事实：

一、借款合同约定情况

借款合同名称及编号：2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同；签订时间：2020年5月28日；签订主体：借款人为玛努尔公司，贷款人为威海商业银行；借款金额：2850万元；借款用途：借新还旧，用于偿还玛努尔公司于2019年5月31日在威海商业银行处办理的2900万元流贷（合同编号2019年威商银借字第8171820190531021829号）；借款期限：最长不超过12个月，实际起讫日期以借款凭证的记载为准；借款利率：6.3%，固定利率；计息方式：自贷款发放之日起按日计息，每月20日为结息日；还款方式：按月付息，到期一次性还本；违约责任：借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的借款利率基础上加收50%的罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；借款人已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产，构成违约，贷款人有权宣布本合同项下未偿还的借款立即到期，立即收回未偿还的借款。约定送达地址:烟台市莱山区，收件人张德永；联系电话136××××6153，邮编：264000，约定贷款人（包括受诉后的受诉法院）向上述送达地址相关法律文书，视为贷款人（包括受诉后的受诉法院）有效送达，不论借款人签收、拒收、无人签收等，相关法律文书一经发出后3日，即视为有效送达；

二、保证合同约定情况

合同名称及编号：2020年威商银保字第ＤＢＨＴ81700200259806保证合同；签订时间：2020年5月28日；签订主体：保证人分别为台海集团、***，债权人为威海商业银行；主合同：债权人与玛努尔公司之间签署的《流动资金借款合同》（合同编号2020年威商银借字第8171820200529055480号）及修订或补充，保证人在合同中约定已知晓涉案借款用于偿还玛努尔公司于2019年5月31日在威海商业银行处办理的2900万流贷（合同编号2019年威商银借字第8171820190531021829号）；主债权：主合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证方式：连带责任保证；保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年；约定送达地址：烟台市莱山区，收件人王龙，联系电话188××××6166，邮编：264000。约定债权人（包括受诉后的受诉法院）向上述送达地址相关法律文书，视为债权人（包括受诉后的受诉法院）有效送达，不论保证人签收、拒收、无人签收等，相关法律文书一经发出后3日，即视为有效送达。

三、股东会决议

台海集团于2020年5月27日，就其同意为玛努尔公司在威海商业银行处的信贷业务提供担保出具股东会决议。

四、合同履行情况

2020年5月29日，威海商业银行按约向玛努尔公司发放贷款2850万元，借款凭证载明年利率6.3%，约定还款期限2021年5月29日。玛努尔公司未依约还款，截至2021年3月8日欠付威海商业银行借款本金2850万元，利息538650元，复利5728.77元。

五、其他情况

2020年11月19日，烟台市莱山区人民法院作出（2020）鲁0613破4号民事裁定书，裁定受理江苏方能热工装备科技有限公司对烟台台海玛核电设备有限公司的破产重整申请；2020年11月28日，烟台市中级人民法院作出（2020）鲁06破（申）26号民事裁定书，裁定受理申请人祥隆企业集团有限公司对被申请人台海集团的重整申请，本案由烟台市莱山区人民法院管辖；2021年3月8日，烟台市莱山区人民法院作出（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，裁定受理烟台台海玛核电设备有限公司管理人对烟台台海玛努尔核电设备有限公司、玛努尔公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司的实质合并重整申请。

截至庭审之日，威海商业银行已向台海集团管理人申报了担保债权，尚未向玛努尔公司管理人申报债权。

一审法院认为，威海商业银行于2020年5月28日与玛努尔公司签订的流动资金借款合同，与台海集团、***签订的保证合同，均系各方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，威海商业银行依约发放了贷款，玛努尔公司未按照合同约定履行按期偿还本息的义务,现玛努尔已经一审法院受理破产重整案件,故对威海商业银行要求确认玛努尔公司借款本金及利息的的诉讼请求,符合合同约定和法律规定,一审法院予以支持。

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。烟台台海玛核电设备有限公司于2020年11月19日被法院裁定破产重整申请，2021年3月8日，莱山区人民法院又作出民事裁定，裁定受理烟台台海玛核电设备有限公司管理人对烟台台海玛努尔核电设备有限公司、玛努尔公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司的实质合并重整申请。对于涉案借款利息计算的截止日期，一审法院认为，关联企业实质合并破产的目的即为统一各合并企业的普通债权清偿率，保障债权人等各方当事人之间的实质公平，同时厘清各公司的债权债务，提高破产清偿效率。对玛努尔公司在内的四家企业合并重整是将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，各关联企业不再视为独立的主体，据此，将先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日，符合实质公平原则，也符合破产法公平清偿的立法宗旨，故涉案借款的利息于2020年11月19日停止计算，威海商业银行主张计算至2021年3月8日，一审法院不予支持。

对于威海商业银行要求台海集团、***对债务承担连带保证责任的诉讼请求,符合保证合同的约定,一审法院予以支持。因保证人与债权人之间属于债权担保法律关系而非破产债权清算关系,应适用担保法的有关规定,即对设有担保且经破产程序尚未得到清偿的债权利息的计算,不应适用《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，案涉债务在破产宣告之后至债务清偿前的利息未超出各方签订合同时预见的担保范围,台海集团所承担的债务,除借款本金外,利息、复利均应计算至其破产重整日即2020年11月28日为止，***所承担的债务，除借款本金外,利息、复利均应计算至债务清偿之日止。

综上所述,威海商业银行的部分诉讼请求,具有充分的事实及法律依据,一审法院予以支持。***经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条,《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第五十一条之规定,判决如下:一、确认原告威海市商业银行股份有限公司烟台分行对被告烟台玛努尔高温合金有限公司享有编号为2020年威商银借字第8171820200529055480号流动资金借款合同项下的债权为本金2850万元及按该借款合同规定计算至2020年11月19日止的利息和复利；二、确认原告威海市商业银行股份有限公司烟台分行享有被告烟台市台海集团有限公司公司对债务人烟台玛努尔高温合金有限公司的债务向原告承担的连带保证责任的债权为本判决第一项确认债权及按涉案流动资金借款合同约定自2020年11月20日计至2020年11月28日的利息;三、被告***对本判决第一项确定的债务及2020年11月20日至款项偿还之日止按涉案流动资金借款合同约定计算的利息、复利承担连带责任；四、驳回原告威海市商业银行股份有限公司烟台分行的其他诉讼请求。案件受理费185828元减半收取92914元,由烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台市台海集团有限公司、***共同负担。

二审中，威海商业银行提交证据如下：证据一、财务报表;证据二、照片四张，证明2020年12月至2021年3月现场走访玛努尔公司的照片，证明其企业正常经营。台海集团、玛努尔公司共同质证称，对于威海商业银行提交的财务报表以及现场走访照片，对照片的真实性暂时不予认可，庭后与企业进行核实，对于证明内容有异议，玛努尔公司根据管理人掌握的材料，在2020年5月之前存在到期经生效法律文书执行后存在未清偿债务，另外在2020年9月份，其被天津市第三中级人民法院列为失信被执行人，在客观上已具备企业破产法第二条的规定，存在明显缺乏清偿能力，具有破产法的原因，依法应被裁定受理破产。***质证称，对该情况不清楚，不予质证。

台海集团、玛努尔公司提交证据如下：证据一、电子回单、贷款还款凭证、贷款还款计息通知单，证明玛努尔公司已分别于2020年6月21日、22日偿还威海商业银行利息21260.59元和93451.91元，2020年7月21日偿还利息149649.53元，8月21日偿还利息154612.50元、9月21日偿还利息154612.50元、10月21日偿还利息149625.00元、11月23日偿还利息154612.50元；证据二、（2020）鲁0613破申4号裁定书和（2020）鲁0613破申4号之一裁定书等破产文书，证明玛努尔公司因符合关联企业合并破产的原因，被莱山法院裁定与关联企业实质合并破产重整，根据《企业破产法》公平清理债权债务的立法宗旨，破产债权的停息日应为在先破产企业的裁定受理日。威海商业银行质证称，对台海集团和玛努尔公司提交证据的真实性无异议，但与本案没有关联性。***质证称，对台海集团和玛努尔公司提交证据的真实性和证明内容均无异议。本案系破产企业金融借款合同纠纷案件，有关担保人担保责任的承担问题，应适用企业破产法相关规定，第46条规定，附利息的债权自破产申请受理时停止计息，***作为玛努尔公司的担保人，其担保债务应自债务人玛努尔公司受理破产申请之日，即2020年11月19日起停止计息。

本院查明的其他事实同一审判决。

本院认为，《全国法院破产审判工作会议纪要》中，36.实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。烟台台海玛核电设备有限公司于2020年11月19日被法院裁定破产重整申请，2021年3月8日，莱山区人民法院又作出民事裁定，裁定受理烟台台海玛核电设备有限公司管理人对烟台台海玛努尔核电设备有限公司、玛努尔公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司的实质合并重整申请，一审法院依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定，确定玛努尔公司涉案借款的利息于2020年11月19日停止计算正确，本院予以维持。关于玛努尔公司、台海集团在二审中提交的电子回单、贷款还款记账凭证、贷款还款计息通知单等证据，主张其自2020年6月1日至2020年11月23日多次偿还利息，威海商业银行对其主张还款无异议，本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十二条第一款规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”对该部分偿还利息是否符合偿还条件，应在破产程序中处理，不属于本案审理的范围。

综上所述，上诉人威海市商业银行股份有限公司烟台分行、烟台市台海集团有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9244元，由上诉人威海市商业银行股份有限公司烟台分行、上诉人烟台市台海集团有限公司、上诉人烟台玛努尔高温合金有限公司各负担3081.33元。

本判决为终审判决。

审判长　　王建梅

审判员　　韩素华

审判员　　任美群

二〇二一年十二月二十三日

书记员　　陈　霞