山西省某某集团有限公司、山西省某某集团有限公司定兴分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀06民终39号 上诉人（原审被告）：山西省某某集团有限公司，住所地山西省太原市小店区。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：山西省某某集团有限公司定兴分公司，营业场所河北省定兴县。 负责人：***。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***，河北兴冀律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安平县某某丝网制造有限公司，住所地河北省安平县。 法定代表人：尚某。 委托诉讼代理人：***，女。 委托诉讼代理人：***，河北冀港律师事务所律师。 原审第三人：中国某某有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑南新区。 法定代表人：***。 原审第三人：河北省某某集团有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区。 法定代表人：***。 上诉人山西省某某集团有限公司（以下简称山西某某集团公司）、山西省某某集团有限公司定兴分公司（以下简称山西某某定兴分公司）因与被上诉人安平县某某丝网制造有限公司（以下简称某甲公司）、原审第三人中国某某有限公司、原审第三人河北某某集团有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省定兴县人民法院（2024）冀0626民初1200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人山西某某集团公司及山西某某定兴分公司的共同委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***及***到庭参加诉讼。经本院传票传唤，原审第三人中国某某有限公司、河北省某某集团有限公司无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人山西某某集团公司、山西某某定兴分公司上诉请求：一、撤销河北省定兴县人民法院作出的（2024）冀0626民初1200号民事判决书，依法改判驳回某甲公司对山西某某集团公司、山西某某定兴分公司请求支付1999998.32元货款及违约金90999.92元的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实和理由：原审判决违反法定程序。根据某甲公司的一审期间的诉讼理由及庭审陈述，本案某甲公司在诉讼前根本不具有诉讼主体资格，某甲公司关于债权已经转移的诉讼主张根本不成立。某甲公司根本没有相关证据证明案涉债权转移通知已经在诉讼前有效送达上诉人，其诉讼请求不应予以支持。原审判决对上诉人的抗辩理由不予支持，其认定事实明显错误。原审判决认定事实错误。一、原审判决认定：“结合在案证据及查明事实，昊昌丝网向被告定兴分公司供货金额为7301048.32元，并出具相应金额的河北省增值税专用发票，被告定兴分公司通过公司账户向某某丝网公司支付货款共计5301050元。根据昊昌丝网与被告定兴分公司之间《往来账项询证函》显示，对欠款金额有双方盖章并由第三方会计公司作为被告定兴分公司2020年度审计财物依据，该《往来账项询证函》由“拒马河定兴六标***”（***微信中备注）向案外某某丝网公司提供，提供时内容已明确，应其要求某某丝网公司对《往来账项询证函》进行确认并盖章，后被告定兴分公司也在该征询函加盖公章。二被告虽辩称“***”并非其公司员工且第三方会计公司称未对委托垫付款项进行延伸审计，不能作为欠款证据。但被告定兴分公司在“***”提供的该询证函上加盖公司财物专用公章的行为应视为被告定兴分公司对《往来账项询证函》款项的确认，同时也可以印证昊昌丝网有理由相信“***”具有代理权限。故截止2020年12月31日被告定兴分公司尚欠昊昌丝网材料款296.889万元的事实本院予以确认。被告定兴分公司称货款由案外某乙公司、某丙公司及***进行代付，并提供相关证明予以证实，案外某乙公司、某丙公司及***虽与被告之间达成代付协议，但系双方内部协议，无法对抗善意第三人，故关于垫付事宜，各方可另行处理。2023年1月20日被告定兴分公司给付货款968.890元，剩余货款296.889万元-968890元＝200万元，原告主张按7301048.32元-5301050元＝1999998.32元计算符合法律规定，故原告要求被告支付货款1999998.32元的诉讼请求本院予以支持”，上述认定明显属于认定事实错误。1、案涉《往来账项询证函》不能作为认定欠款的依据。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《情况说明》已经说明对其（含山西某某定兴分公司）2020年度财务报表中记载项目发表审计意见，除函证山西某某定兴分公司与安平县昊昌丝网制造有限公司（以下简称某某丝网公司）截止2020年双方往来款项余额外，会计师事务所未接受委托专门开展山西某某定兴分公司与县某某丝网公司往来款项的专项审计，对双方是否存在委托垫付货款情况及被审计单位山西某某定兴分公司与垫付单位如何进行结算事项没有进行延伸审计。证明会计师事务所提供的该《往来账项询证函》仅作为会计师事务所复核账目之用，不能作为双方之间是否拖欠货款的证据使用。该《往来账项询证函》证据不具有某甲公司所谓的证明效力。2、一审期间，某甲公司已经说明“拒马河定兴六标***”（***微信中备注）中的“***”不是山西某某定兴分公司的人员，且是不是叫“***”也不确定，显然，是不是存在***这个人根本不确定，明显该微信聊天根本不应在本案中作为证据使用，也不具有证明效力。原审判决以此作为认定的依据，其认定事实明显错误。3、根据上诉人一审期间提供的证据保定某某商贸有限公司出具的证明、补充情况说明及***证人证言表明，***系保定某某商贸有限公司业务员，负责该公司与山西某某定兴分公司为承揽建设的雄安新区南拒马河防洪治理工程（定兴段）施工六标段施工项目、河北水利工程局为承揽建设的雄安新区萍河左堤防洪治理工程（二标段）施工项目建筑材料供应事宜。期间，***帮助协调过某某丝网公司与山西某某定兴分公司为雄安南拒马河防洪治理工程（定兴段）施工六标段供应格宾网事宜。证明某甲公司在本案中明知***根本不是所谓的负责人，故意混淆是非。4、***出庭作证的证人证言及20万元银行付款凭证已经证明***根据保定某某商贸有限公司法定代表人介绍，于2022年1月3日代山西某某定兴分公司向某某丝网公司格宾网货款20万元，付款按照某某丝网公司业务员***要求支付给了***丈夫***账号，该笔款项为代山西某某定兴分公司支付货款款项。且该笔款项某甲公司已经认可收到，原审判决不予认定，明显属于认定事实错误。5、庄子建设集团（保定）有限公司（以下简称某丙公司）出具的证明、600000元银行付款凭证，证明该公司于2021年2月8日通过基本账户中国某某股份有限公司保定东城支行账号（账号：5057********）为山西某某定兴分公司支付某某丝网公司格宾网货物款项共计600000元整，以上支付款项是为山西某某定兴分公司垫付货款，该笔款项为山西某某定兴分公司对某某丝网公司已支付货款。同时证明该公司没有为中国某某有限公司雄安新区萍河左堤防洪治理工程（一标段）施工项目部、河北省水利工程局向某某丝网公司代付、垫付货款。且该笔款项某甲公司已经认可收到，原审判决不予认定，明显属于认定事实错误。上述案涉公司法定代表人均予以出庭做证，证人证言、书面证明、支付凭证等证据合法有效，原审判决无视上述证据的真实性、合法性、关联性，却以未经核实身份的微信聊天作为认定事实的基本依据，仅凭某甲公司单方陈述进行推断认定，显失公平公正，认定事实明显错误。综上所述，上诉人认为原审判决程序违法，认定事实错误、适用法律明显不当，为保护自身合法权益，特提起上诉，恳请上级人民法院依法支持上诉请求。 被上诉人某甲公司辩称，一、山西某某集团公司、山西某某定兴分公司称“某甲公司不具备诉讼主体资格”，该理由不能成立，某甲公司具备诉讼主体资格。某甲公司与某某丝网公司签订的《债权转让协议》是双方真实意思表示，合法、有效，并且《债权转让协议》已实际履行，也履行了通知义务，债权转让通知书已实际送达山西某某集团公司、山西某某定兴分公司，债权转让已对其发生效力，某甲公司取得了向山西某某集团公司、山西某某定兴分公司追偿的权利。故某甲公司作为原告主体适格。并且，某某丝网公司将债权转让给某甲公司实属是被山西某某集团公司、山西某某定兴分公司长期拖欠货款后，为自救的无奈之举。二、一审法院认定事实正确，山西某某集团公司、山西某某定兴分公司称一审法院认定事实有误没有任何依据。1、***支付的20万是为中国水利水电第六工程局垫付的，并非山西某某集团公司、山西某某定兴分公司所述是代其向某某丝网公司支付的。关于***转给***的20万元详细情况为：2022年1月27日，迫于无奈某某丝网公司员工***去项目部索要欠款，项目部答应年前结款30万元，并责令***先出具收条，2022年1月27日，***为中国水利水电第六工程局出具《收条》一份，载明收到中国水利水电第六工程局付货款30万元，并写明打入***账户。2022年1月30日，容城一标段项目部以***的账户转入***账户20万，并未按照约定转入30万，该记录均体现在***与***微信聊天记录。2、关于某丙公司付款60万：首先，保定某乙公司***向***索要三个项目的对账清单时，针对容城一标段（即中国水利水电第六工程局所承包的标段）***回复“付款60万后，下欠580048元。”其次，2024年1月19日，***向容城一标项目负责人发送对账单，显示容城一标项目部尚欠380048元（扣除庄子建设集团（保定）有限公司付款60万，扣除***付款20万），容城一标项目负责人对此予以确认，***要求项目部在对账单上盖章，容城一标项目负责人回复会申请。最后，2024年2月27日，中国水利水电第六工程局以电建融信的形式支付最后尾款即380048元时，与***通话录音显示，中国某某有限公司员工***与***对容城二标整个项目付款事宜进行了核对。***也向***表明某丙公司副总***（在保定某乙公司发给***的付款记录上显示打印人也为：***）对容城二标项目尚欠某某丝网公司380038元的事宜予以确认（详见通话录音）。后中国某某有限公司于2024年4月19日向某某丝网公司付款50万，双方达成合意，待电建融信到期后，返回庄子建设集团12万元。故，***20万元转款和庄子建设集团（保定）有限公司60万元的转款均为替中国某某有限公司垫付的工程款，并非是为山西某某集团公司、山西某某定兴分公司垫付的工程款。三、山西某某集团公司、山西某某定兴分公司混淆视听，虚假陈述，伪造证据，严重违反诚信原则。一审中，山西某某集团公司、山西某某定兴分公司还将保定某某商贸有限公司向安平县昊昌丝网制造有限公司分别于2020年8月5日、2020年12月25日、2021年3月5日三笔打入安平县昊昌丝网制造有限公司货款归为替其垫付的款项，在某甲公司提供充足的证据后，一审法院才得以查明上述款项是保定某某商贸有限公司是替河北省水利工程局垫付的款项，并非是替山西某某集团公司、山西某某定兴分公司垫付的款项，山西某某集团公司、山西某某定兴分公司的行为属于恶意拖延诉讼程序，严重违反诚信原则。四、某甲公司所举证据已经达到民事诉讼高度盖然性的证明标准。一审中，某甲公司提交发货单、银行回单、微信聊天记录、会计师事务所回函及往来账项询证函、通话录音等证据证明山西某某集团公司、山西某某定兴分公司尚欠某甲公司货款1999998.32元，且上述证据全部形成于诉讼之前，属于正常办公、商业往来中形成的证据，证据真实。而反观山西某某集团公司、山西某某定兴分公司提交的证据，全部均为诉讼过程中补充的证据，并且全部为证人证言。综合某甲公司与山西某某集团公司、山西某某定兴分公司双方提交的证据，哪些证据能反应案件的真实情况一目了然。据此，山西某某集团公司、山西某某定兴分公司所提交的证据时间上环环相扣，金额上完全对应，再次解释了山西某某集团公司、山西某某定兴分公司确实欠付某甲公司货款1999998.32元货款。综上所述，该案债权债务关系明晰，山西某某集团公司、山西某某定兴分公司通过其他工程标段付款记录抵顶本案工程款，以此达到赖账不还、加重某甲公司诉累的目的。此种表现行为严重违背了诚信原则。基于以上的事实与理由，某甲公司认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。故山西某某集团公司、山西某某定兴分公司的上诉理由不能成立，恳请二审法院在审理后，驳回上诉请求，依法维持原判。 原审第三人中国某某有限公司、河北省某某集团有限公司未作陈述意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.依法判决山西某某集团公司、山西某某定兴分公司向某甲公司支付货款1999998.32元及违约金345000元（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年1月21日起计算至2024年4月30日）共计2344998.32元；2.本案诉讼费、保全费由山西某某集团公司、山西某某定兴分公司承担。 一审法院认定事实：山西省某某集团有限公司定兴分公司系山西省某某集团有限公司的分公司。2020年3月4日，山西某某定兴分公司作为甲方与某某丝网公司作为乙方签订《格宾网购买合同》（合同编号：ＧＢ××××504），约定山西某某定兴分公司向某某丝网公司购买格宾网540000㎡（以实际到货数量为准），单价为17.0元／平米，绑丝8000元／吨，以上价格含13%增值税专用发票，山西某某定兴分公司逾期付款的，应按逾期货款金额每日千分之10计算，向某某丝网公司支付逾期付款的违约金。某某丝网公司向山西某某定兴分公司供货金额总价为7301048.32元，并出具相应金额的河北省增值税专用发票。山西某某定兴分公司通过公司账户向案外公司支付货款共计5301050元。2021年4月12日，“拒马河定兴六标***”（某某丝网公司员工微信备注）与某某丝网公司员工通过微信聊天，向昊昌丝网发送《往来账项询证函》，《往来账项询证函》显示山西某某定兴分公司尚欠某某丝网公司货款296.889万元，某某丝网公司盖章后向对方进行了发送。2024年7月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具证明称：接受山西省某某集团有限公司的委托对其（含定兴分公司）2020年度财务报表进行审计，于2021年1月15日实施了往来函证，并于2021年4月12日收到询函证回函，确认债权296.889万元，与定兴分公司账面记录往来金额一致，并附《往来账项询证函》一份，显示截止2020年12月31日山西某某定兴分公司尚欠昊昌丝网材料款296.889万元，函上盖有山西某某定兴分公司财务专用章及某某丝网公司公章。2024年7月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所再次出具情况说明称：未接受委托专门开展定兴分公司与安平县昊昌丝网制造有限公司截止2020年双方往来款项的专门审计，对双方是否存在委托垫付货款情况及被审计单位定兴分公司与垫付单位如何进行结算事宜没有进行延伸审计，我所提供的该《往来账项询证函》仅作为我所复核账目之用，不能作为双方之间是否拖欠货款的证据使用。2023年1月份，原某某丝网公司员工***向定兴六标段采购人员催要货款，山西某某定兴分公司于2023年1月20日给付货款968890元。2024年1月17日，原某某丝网公司员工***与***电话催要货款，并表示货款金额200万元，***表示沟通解决一部分；2024年1月29日，原某某丝网公司员工***向山西水利局第四工程处负责人***电话催要货款，***告知其与现场经理***联系。2024年4月29日，某某丝网公司与某甲公司达成债权转让协议，约定安平某某丝网公司将其对山西某某定兴分公司的所有债权及与债权相关的其他权利一并转让给某甲公司，并由安平某某丝网公司出具债权转让通知书。2024年6月13日，某甲公司向某某丝网公司支付债权转让款共计2000000元。某某丝网公司于2024年4月30日通过顺丰快递向山西某某集团公司、山西某某定兴分公司邮寄债权转让通知书，对邮寄内容未进行备注；于2024年7月22日通过顺丰快递向山西某某集团公司、山西某某定兴分公司邮寄债权转让通知书，邮寄内容标注为债权转让通知书。2024年6月17日，案外公司保定某某商贸有限公司（以下简称某乙公司）出具证明称：代山西某某定兴分公司向案外公司安平昊昌丝网支付货款6笔，分别为2020年6月16日200000元、2020年8月11日284353元、2020年9月3日300000元、2020年8月4日300000元、2020年12月25日46340.64元，2021年3月4日58643元，共计1189336.64元。庭审中，某甲公司不认可某乙公司替山西某某集团公司、山西某某定兴分公司代付的行为，认可收到某乙公司款项，但主张上述款项2020年6月16日200000元、2020年8月11日284353元、2020年9月3日300000元系某乙公司代第三人中国某某有限公司垫付货款，主张2020年8月4日300000元、2020年12月25日46340.64元、2021年3月4日58643元系某乙公司代第三人河北省某某集团有限公司垫付货款。2024年7月26日，某丙公司出具证明称：2021年2月8日向案外公司安平昊昌丝网支付货款600000元，系为山西某某集团公司、山西某某定兴分公司垫付货款。庭审中，某甲公司认可收到上述款项，但主张该款项系某丙公司代第三人中国某某有限公司垫付萍河左堤一标段的货款。2024年7月27日，案外人***出具证明称：根据某乙公司法定代表人介绍，于2022年1月30日向案外人***支付货款200000元，该款项系代山西某某集团公司、山西某某定兴分公司向安平昊昌丝网支付的货款。庭审中，某甲公司认可收到上述款项，但主张该款项系***代第三人中国某某有限公司垫付萍河左堤一标段的货款。某甲公司提供第三人与某某丝网公司关于雄安新区萍河左堤一标段、二标段（容城一标段、二标段）合同、案外某某丝网公司与某乙公司萍河左堤二标段合同及相关付款记录、微信聊天记录及通话录音。庭审中，某甲公司称山西某某集团公司、山西某某定兴分公司与案外公司在实际履行买卖合同时将货物单价由17元／㎡降价为14.5元／㎡和14.8元／㎡，发票价格及涉案诉讼请求价格均依据降价后单价进行计算。 一审法院认为，山西某某定兴分公司与某某丝网公司签订的《格宾网买卖合同》、某某丝网公司与某甲公司的《债权转让协议》均是当事人真实意思表示，合法、有效，应当受到法律保护。《债权转让协议》已实际履行，债权转让通知书已实际送达山西某某集团公司、山西某某定兴分公司，债权转让对债务人发生效力，受让人取得了向山西某某定兴分公司追偿的权利。结合在案证据及查明事实，某某丝网公司向山西某某定兴分公司供货金额为7301048.32元，并出具相应金额的河北省增值税专用发票，山西某某定兴分公司通过公司账户向某某丝网公司支付货款共计5301050元。根据某某丝网公司与山西某某定兴分公司之间《往来账项询证函》显示，对欠款金额有双方盖章并由第三方会计公司作为山西某某定兴分公司2020年度审计财物依据，该《往来账项询证函》由“拒马河定兴六标***”（***微信中备注）向案外某某丝网公司提供，提供时内容已明确，应其要求某某丝网公司对《往来账项询证函》进行确认并盖章，后山西某某定兴分公司也在该征询函加盖公章。山西某某集团公司、山西某某定兴分公司虽辩称“***”并非其公司员工且第三方会计公司称未对委托垫付款项进行延伸审计，不能作为欠款证据。但山西某某定兴分公司在“***”提供的该询证函上加盖公司财物专用公章的行为应视为山西某某定兴分公司对《往来账项询证函》款项的确认，同时也可以印证昊昌丝网有理由相信“***”具有代理权限。故截止2020年12月31日山西某某定兴分公司尚欠昊昌丝网材料款296.889万元的事实一审法院予以确认。山西某某定兴分公司称货款由案外某乙公司、某丙公司及***进行代付，并提供相关证明予以证实，案外某乙公司、某丙公司及***虽与山西某某集团公司、山西某某定兴分公司之间达成代付协议，但系双方内部协议，无法对抗善意第三人，故关于垫付事宜，各方可另行处理。2023年1月20日山西某某定兴分公司给付货款968890元，剩余货款296.889万元-968890元＝200万元，某甲公司主张按7301048.32元-5301050元＝1999998.32元计算符合法律规定，故某甲公司要求山西某某集团公司、山西某某定兴分公司支付货款1999998.32元的诉讼请求一审法院予以支持。债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，故某甲公司作为受让人取得了要求山西某某定兴分公司支付违约金的从权利。本案中，某某丝网公司与山西某某定兴分公司买卖合同中约定，甲方（山西某某定兴分公司）逾期付款的，应按逾期货款金额每日千分之十计算，向乙方（某某丝网公司）支付逾期付款的违约金。违约责任制度是合同能够得以履行的重要保障，以补偿性为主惩罚性为辅，以实际损失为基准。结合本案查明事实，双方在交易过程中均存在疏忽及沟通不畅，本案中某甲公司主张的违约金过高。截至2023年1月21日山西某某集团公司、山西某某定兴分公司剩余款项1999998.32元未支付，故违约金自2023年1月21日起至2024年4月30日，以1999998.32元为基数，按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款报价利率计算为宜，即1999998.32元×3.65%÷365天×455天＝90999.92元，故山西某某定兴分公司因逾期付款应支付违约金90999.92元。关于山西某某集团公司的责任承担，根据法律规定，分公司不具有法人资格，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，山西某某定兴分公司系山西某某集团公司的分公司，故某甲公司要求山西某某集团公司、山西某某定兴分公司共同承担还款责任及违约金的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第一百七十九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：“一、被告山西省某某集团有限公司定兴分公司于本判决生效之日起十日内支付原告安平县某某丝网制造有限公司货款人民币1999998.32元及违约金90999.92元；二、被告山西省某某集团有限公司对上述款项承担共同还款责任；三、驳回原告安平县某某丝网制造有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25560元，保全费用5000元，由安平县某某丝网制造有限公司负担3310元，被告山西省某某集团有限公司定兴分公司、山西省某某集团有限公司负担27250元。” 二审中，当事人没有提交新证据。综合全案证据，本院与一审查明一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于山西某某集团公司、山西某某定兴分公司应否向某甲公司支付货款1999998.32元及违约金90999.92元。首先，案涉《往来账项询证函》载明“致：安平县昊昌丝网制造有限公司本公司聘请的大华会计师事务所……正在对本公司2020年度财务报表进行审计……应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明……”，某某丝网公司于2021年4月12日在“信息证明无误”一栏内盖章，并由经办人签字。该《往来账项询证函》系由山西某某定兴分公司出具，且其中明确载明“下列信息出自本公司账簿记录”，截止至2020年12月31日，山西某某定兴分公司欠某某丝网公司2968890元，且山西某某定兴分公司在询证函上加盖公章，理应视为山西某某定兴分公司对自己所欠债务数额的认可，某某丝网公司亦通过加盖公章及签字对此进行了确认，双方对截止至2020年12月31日的欠款数额已进行确认，故本院对上诉人认为《往来账项询证函》不能作为认定欠款依据的主张不予支持。至于向原某某丝网公司员工***通过微信发送《往来账项询证函》的“拒马河定兴六标***”的身份问题，本院认为，该《往来账项询证函》已被山西某某定兴分公司所聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）用于2020年度财务报表，且2024年7月30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）亦针对该《往来账项询证函》出具了情况说明，“***”向某某丝网公司发送《往来账项询证函》系代表山西某某定兴分公司，该行为的效力应归属于山西某某定兴分公司。 其次，山西某某定兴分公司于2021年1月20日给付某某丝网公司货款968890元，2024年1月17日，***与***电话催要货款时表示货款金额为200万元，***并未否认，且***表示“啊，是，你这个我去技术能听见准信了，看看什么时候给”、“哦，年底，年底回款，我大概，我统一考虑这个都给人们付”、“你和公司这边沟通沟通，这个钱回来，我先给你解决一部分”，由上述表述可知***了解某某丝网公司与山西某某定兴分公司之间的欠款情况，并有一定的决策权，另，在***与山西省水利建筑工程局第四工程处负责人***于2024年1月29日的通话录音中，***认可了***的“现场经理身份”，故某某丝网公司及某甲公司主张***系山西某某定兴分公司的工作人员符合常理。 再次，关于案外人某乙公司、某丙公司及***是否是代上诉人支付欠款的问题。一方面，某乙公司于2020年6月17日向某某丝网公司转账20万元、于2020年8月23日转账284353元、2020年9月4日转账30万元，某丙公司于2021年5月17日向某某丝网公司转账60万元，***转账20万元。***与***的通话录音显示***于2024年1月17日认可仍欠付某某丝网公司货款200万元，通话录音时间在上述案外人还款之后，上诉人主张存在案外人代付，与后续认可仍欠付某某丝网公司货款200万元相矛盾。另一方面，案外人某乙公司、某丙公司及***与上诉人即使达成代付协议亦属于内部协议，在无证据证实某某丝网公司对代付情况明知或追认的情况下，代付协议对某某丝网公司不发生效力，一审认为关于垫付事宜各方可另行处理，并无不当。 最后，在案证据显示，2024年4月29日，某某丝网公司与某甲公司达成债权转让协议，约定安平某某丝网公司将其对山西某某定兴分公司的所有债权及与债权相关的其他权利一并转让给某甲公司，并通过快递向山西某某集团公司、山西某某定兴分公司邮寄债权转让通知书，债权转让生效。某甲公司作为受让人从某某丝网公司处取得对上诉人的债权，因案涉供货金额共计7301048.32元，山西某某定兴分公司已支付货款5301050元，一审判决上诉人支付某甲公司货款1999998.32元及违约金90999.92元，合法有据，应予维持。 综上所述，上诉人山西省某某集团有限公司、山西省某某集团有限公司定兴分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23528元，由上诉人山西省某某集团有限公司、山西省某某集团有限公司定兴分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年二月二十八日 书记员***