杭氧集团股份有限公司
杭州制氧机集团股份有限公司、青岛钢铁控股集团有限责任公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
山东省青岛市李沧区人民法院
民 事 判 决 书
（2020）鲁0213民初6423号
原告：杭州制氧机集团股份有限公司，住所地浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号。
法定代表人：蒋某，职务董事长。
委托诉讼代理人：赵宝林，北京大成（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马苏真，北京大成（青岛）律师事务所律师。
被告：青岛钢铁控股集团有限责任公司，住所地青岛市李沧区遵义路5号。
法定代表人：刘某胜，职务董事长。
委托诉讼代理人：赵某，女，1981年5月19日出生，汉族，系青岛钢铁控股集团有限责任公司工作人员。
委托诉讼代理人：白某程，男，1992年2月16日出生，汉族，系青岛钢铁控股集团有限责任公司工作人员。
原告杭州制氧机集团股份有限公司诉被告青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称钢铁控股公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人赵宝林、马苏真，被告青岛钢铁控股集团有限责任公司委托诉讼代理人赵某、白某程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告支付货款本金710911元；二、依法判令被告支付逾期付款违约金，以应付未付的欠款金额为基数自2014年4月18日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算、自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。三、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与青岛钢铁气体有限公司(以下简称钢铁气体公司)于2009年10月20日签订一份《25000Nm/h空分装置买卖合同》，约定由钢铁气体公司向原告购买一套25000Nm/h空分装置，总价款为6998万元。合同签订后，原告按约履行了供货义务，空分装置于2012年10月通过性能考核，2013年10月质保期满。根据合同约定，此时钢铁气体公司应付清包括质保金在内的全部货款，但钢铁气体公司尚欠710911元。
被告钢铁控股公司系钢铁气体公司的控股股东，空分装置是用于钢铁控股公司所主导的制氧技改工程。空分装置的购买、验收、付款等流程均由钢铁控股公司控制，且2012年10月17日的考核报告也是由钢铁控股公司加盖公章确认的。因此，钢铁控股公司应与钢铁气体公司共同承担还款义务。
被告钢铁控股公司辩称，在人民法院受理被告的破产申请后，原告提起的民事诉讼依法应当不予受理。原告2020年10月已向管理人提交债权申报，法院应当依法驳回原告起诉。本案已经超过了诉讼时效，2013年10月质保期满，至今早已经超过法律规定的诉讼时效。
钢铁控股不是合同的签约主体，根据合同相对性，买卖合同中的权利义务对钢铁控股不具有约束力，钢铁控股不应当承担任何责任，且钢铁气体与钢铁控股均为独立的法人单位，钢铁气体作为签约主体，应当独立承担责任。
对于合同当中所列的人员签名，均非钢铁控股工作人员，且没有公司盖章，报告上盖的是钢铁气体的印章，钢铁控股在买卖合同中没有任何意思表示，没有任何关联性。
对于原告提出的判例，系针对建设工程施工合同，本案为买卖合同纠纷，不存在建设工程审计报告，两个案件并没有任何相似性，不能够依照该案例进行参考审理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告提供《青岛钢铁气体有限公司25000Nm/h空分装置买卖合同》一份、变更登记情况一份、青岛钢铁气体有限公司25000Nm/h空分设备运行参数考核报告一份、浙江增值税专用发票六张、《老厂区备品备件销售合同》一份、青岛增值税专用发票一张、（2019）鲁0213民初1991号民事判决书一份、青国资企[1999]118号文件、工商登记信息二份、（2020）鲁0213民初6481号民事判决书、劳动合同（李宝有）、（2021）鲁02民终4496号民事判决书、《青岛钢铁气体有限公司破产清算第一次债权人会议议程》、被告提交2017年4月28日原告出具的《企业收款收据》，当事人对以上证据真实性无异议，本院对于上述证据予以确认并在卷佐证。
原告提供证人孟某1证言一份，孟某1当庭陈述被告参与了合同的签订、履行。孟某1同时提交劳动合同一份，证明其与被告签订劳动合同。原告对证人证言无异议。被告对证人证言不认可。
原告提供传真一组，内容为被告作为合同主体与原告履行合同。因原被告对传真是否为原件存在争议，且被告否认传真的真实性；本院释明传真号码为被告公示的号码，如果对真实性有异议，可以根据传真时间等核实。原被告均表示不再核实。
原告起诉时将被告青岛钢铁气体有限公司列为被告，本院审理过程中查明，青岛钢铁气体有限公司已经被告青岛钢铁气体有限公司已于2020年10月20日向青岛市李沧区人民法院提出破产清算申请，2020年10月28日青岛市李沧区人民法院裁定受理被告青岛钢铁气体有限公司的破产清算申请，2020年11月3日青岛市李沧区人民法院为被告青岛钢铁气体有限公司指定了管理人。且原告2020年10月已向管理人提交债权申报，故本院于2021年8月12日作出民事裁定书，驳回原告对被告青岛钢铁气体有限公司的起诉。对此原被告均无异议。
原告还提供律师函、邮寄单等证据，证明原告向被告催要货款。提供商业承兑汇票、工商银行业务回单各一张，证明被告于2017年向原告支付货款；于2018年9月10日向原告支付30万元。被告对此不予认可。
本院认定事实如下：
（一）关于涉案主体。
2020年9月1日杭州杭氧股份有限公司变更名称为杭州制氧机集团股份有限公司，其权利义务均由原告杭州制氧机集团股份有限公司承继。
1999年12月13日原青岛国有资产管理局将原青岛钢铁集团公司的资产及负债纳入改组范围，组建青岛钢铁控股集团有限公司，即青岛钢铁控股集团有限公司的前身为青岛钢铁集团公司。
青岛钢铁气体有限公司成立于2001年9月份，2010年其股东变更为被告钢铁控股公司及青岛钰也发展股份有限公司，被告钢铁控股公司为青岛钢铁气体有限公司的控股股东。
2009年10月20日，原告与青岛钢铁气体有限公司签订了《25000Nm/h空分装置买卖合同》，约定由青岛钢铁气体有限公司向原告购买一套25000Nm/h空分装置，总价款为6998万元。合同签订后，原告按约履行了供货义务。
2012年10月17日，钢铁气体公司制作了25000Nm/h空分设备运行参数考核报告，有钢铁气体公司工作人员签字并加盖了青岛钢铁集团氧气厂的印章，25000Nm/h空分装置（合同号：2019-1-212）通过性能考核。原告主张在考核报告上签字的鞠某、曹某春、李某有是被告钢铁控股公司的员工，并提交了李某有与被告钢铁控股公司的劳动合同，合同固定期限为自2002年8月1日起至2021年7月31日止。青岛钢铁集团氧气厂的印章为被告钢铁控股公司改组之前的集团内部章。
证人孟某2证言、原被告往来传真等，均证明钢铁气体公司与原告签订的买卖合同系钢铁控股公司主导，结合原告提交的涉案买卖合同、25000Ｎｍ／ｈ空分设备运行参数考核报告等相关证据中有被告钢铁控股公司人员签字及集团内部印章，本院认定被告钢铁控股公司也是涉案买卖合同的签订、履行主体。
（二）关于被告欠款事实。
原告提交《青岛钢铁气体有限公司破产清算第一次债权人会议议程》，证明原告在钢铁气体公司破产之后向管理人申报债权，钢铁气体公司破产管理人根据债权人提交的相关申报材料，结合管理人目前掌握的债权债务材料，对青岛钢铁气体有限公司尚欠原告710911元货款的事实予以确认。本院认定被告欠原告货款710911元的事实。
（三）案件的其他事实。
被告辩称原告的债权请求权时效已经经过，因原告提交了向被告催要货款的律师函、邮寄单；被告于2017年和2018年向原告付款的凭证，本院认定原告起诉未超过诉讼时效期间。
原告主张依据合同约定货物交货期自合同生效之日2009年10月20日起12个月，即到2010年10月20日完成交货;约定质保期是在验收之日起12个月，双方签订的验收报告日期是2012年10月17日，且青岛钢铁气体有限公司于2012年4月支付了设备考核款，因此质保期应该从2012年10月17日起算到2013年10月17日届满，被告应当在2013年11月18日前支付质保金349.9万元，钢铁气体在2014年4月12日支付了部分质保金，原告以剩余欠款为基数，从2014年4月13日开始计算逾期付款违约金，自2014年4月18日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算、自2019年8月20日起至二被告实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。本院对上述事实予以确认。
本院认为，原被告签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律、强制性法规的规定，依法成立并有效，具有法律约束力。
关于被告钢铁控股公司的付款责任，虽然青岛气体有限公司具有独立法人资格，对外独立承担民事责任，但钢铁控股公司作为青岛钢铁气体有限公司的股东、关联公司，其工作人员决定并参与了合同的签订、履行,原告主张被告钢铁控股公司承担还款责任，本院予以支持。
关于违约金，因被告违反合同约定，逾期支付货款，其行为构成违约，原告要求被告支付违约金的请求本院予以支持。
综上所述，原告关于被告青岛钢铁控股集团有限责任公司支付货款本金710911元；被告青岛钢铁控股集团有限责任公司支付逾期付款违约金，以应付未付的欠款金额为基数自2014年4月18日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算、自2019年8月20日起至二被告实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；案件受理费、保全费等全部诉讼费用由被告青岛钢铁控股集团有限责任公司承担的诉讼请求依法成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：
一、被告青岛钢铁控股集团有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告杭州制氧机集团股份有限公司货款本金710911元；
二、被告青岛钢铁控股集团有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告杭州制氧机集团股份有限公司逾期付款违约金，以应付未付的欠款金额710911元为基数，自2014年4月18日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算、自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10909元，由被告青岛钢铁控股集团有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 柳 林
人民陪审员 褚彤昕
人民陪审员 于建英
二〇二一年八月二十六日
书 记 员 方婷婷
