石家庄市某有限公司、某甲有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

大连市金州区人民法院 民事判决书 （2025）辽0213民初496号 原告：石家庄市某有限公司，住所地：正定县高速西口北行1.5公里，统一社会信用代码：911301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：武某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，系河北俱时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系河北俱时律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地：辽宁省大连市金州区，统一社会信用代码：912102xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张某，男，1992年2月29日出生，汉族，系该公司员工，户籍地：沈阳市沈北新区。 被告：某乙有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区，统一社会信用代码：911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：田某，男，1993年10月11日出生，汉族，系该公司员工，户籍地：甘肃省镇原县孟坝镇王湾行政村张咀咀自然村75号。 原告石家庄市胜利混凝土有限公司（以下简称胜利混凝土公司）诉被告中铁十九局集团第五工程有限公司（以下简称十九局五公司）、中铁十九局集团有限公司（以下简称十九局公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胜利混凝土公司的委托诉讼代理人***，被告十九局五公司的委托诉讼代理人***、十九局公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、请求依法判决被告中铁十九局集团第五工程有限公司向原告支付货款2666688.5元及利息(利息自2024年1月14日起以2666688.5元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算，至本息清偿完毕之日止，暂计至2024年12月1日，利息为120828.76元)；二、请求依法判决被告中铁十九局集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任。三、本案的诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告于2021年5月9日与被告一签订《商品混凝土采购合同》，约定被告从原告处采购混凝土，合同含税总额为11081032.50元，合格总额为暂定金额，最终金额以买、卖双方共同签字确认的结算金额为准。合同第三条约定采购购货由原告负责运输，交付地点为石家庄市中铁十九局集团第五工程有限公司国赫天玺三标段工程项目部工地。同时，合同约定付款方式为按工程付款节点:①主体结构±0.000施工完毕实际使用量的70%结算②主体结构八层现浇板施工完毕实际使用量的70%结算③主体结构封顶完毕实际使用量的70%结算④二次结构施工完毕后累计结算至总供货量的85%,三个月后结算至总供货量的97%,余3%作为保质金，质保期按合同约定执行。合同签订后，原告依据合同约定及被告的采购计划向被告一分批次交付混凝土，但被告一仅向原告支付了部分货款，现施工项目二次结构已施工完毕，原告多次向被告索要货款，被告均借故拖延。被告二系被告一的唯一股东，应当对被告一的债务承担连带责任。故为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告某乙公司辩称，对原告的诉讼金额有异议，原告要求支付货款为2666688.5元，经核实双方已经结算确认的欠款为2051409.5元。对于原告要求市场利率的1.5倍计算利息不认可，因为合同有约定，合同中没有主张利息。 被告十九局公司辩称，第一，十九局作为母公司无义务承担五公司的债务。依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，子公司与母公司是相互独立的法人，各自以自己的财产对外承担责任。子公司的债务，母公司没有义务承担连带责任。十九局五公司是十九局出资建立的全资子公司，是相互独立的法人实体，因此子公司十九局五公司的债务与母公司十九局公司无关。所以原告要求十九局对五公司的债务承担连带责任的主张，于法无据。第二，十九局公司与十九局五公司的财产各自独立，并未发生混同，因此不应承担连带责任。依据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，十九局公司作为十九局五公司的全资股东，各自的财产均是相互独立的，因此在能够证明十九局的财产与五公司的财产是相互独立的情况下，作为子公司的债务，母公司无义务承担连带责任，十九局公司与十九局五公司财产、财务、业务人员、经营地点等均相互独立。第三，十九局公司作为母公司从未对五公司的经营负债的产生或者资产损失存在不当的干预或影响，没有损害任何人或企业的利益，因此对十九局五公司的债务，十九局公司无义务承担连带责任。依据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在没有证据证明十九局公司作为十九局五公司的股东存在滥用股东责任逃避债务等行为，要求十九局公司对十九局五公司的债务承担连带责任无任何事实和法律依据。 经审理查明，2021年5月9日，原告与被告十九局五公司签订《商品混凝土采购合同》（合同编号：WZCGHT-GHTX-2021-006），合同中载明：“买方：中铁十九局集团第五工程有限公司……卖方：石家庄市胜利混凝土有限公司……第1条本合同采购货物概况（详见附件1《订货明细表》）1.1本合同为混凝土采购合同。本合同含税总额人民币大写合计：壹仟壹佰零捌万壹仟零叁拾贰元伍角零分，人民币小写合计：11081032.50元。其中不含税金额人民币10758283.98元，增值税税率为：3%。税金人民币大写合计：叁拾贰万贰仟柒佰肆拾捌元伍角贰分，人民币小写合计：322748.52元（本合同总额为暂定金额，最终金额以买、卖双方共同签字确认的结算金额为准）；1.3本合同履行过程中，卖方应提供全额增值税专用发票；第3条货物交付和运输……3.2交付地点为：石家庄市中铁十九局集团第五工程有限公司国赫天玺三标段工程项目部工地（具体地点以买方采购计划清单为准）第5条计量、结算与付款……5.2结算手续：卖方凭以下所列单证向买房物资部门办理当批次货物的计算手续：（按实际供货量，以商混砼对账单为结算依据）（1）收料证明；（2）卖方收到该批次买房采购计划清单的确认单；（3）买方依据施工现场混凝土运输车辆逐车签收的《预拌混凝土发货单》，每月与卖方核对并签字，作为验收合格及结算依据。买卖双方根据合同约定的单价或单价计算方法形成双方确认的货物结算单。结算单据的封面必须显示不含税金额、税额、增值税金额、含税金额；5.3供货和付款方式：本合同为分批供货、分批付款的买卖合同。卖方在双方办理结算手续后7日内向买方开具与结算金额等额的合法有效的增值税专用发票证明，并于开票之日后15日内将发票送达买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。买方在收到发票进行认证无误后，按工程付款节点：①主体结构±0.000施工完毕实际使用量的70%结算②主体结构八层现浇板施工完毕实际使用量的70%结算③主体结构封顶完毕实际使用量的70%结算④二次结构施工完毕后累计结算至总供货量的85%,三个月后结算至总供货量的97%,余3%作为保质金，质保期按合同约定执行。该合同后附有《订货明细表》《技术规格书》《廉政协议书》《外加剂单价说明》等材料。被告十九局五公司签章确认。 2023年9月20日，原告与被告某乙公司就商品混凝土买卖签订了《商品混凝土采购合同》（合同编号：WZCGHT-GHTX-2023-004），合同金额最终以买卖双方共同签字确认的结算金额为准，双方亦约定了买方依据施工现场混凝土运输车辆逐车签收的《预拌混凝土发货单》，每月与卖方核对并签字，作为验收合格及结算依据，被告某乙公司签章确认。 另查，根据原告提交的混凝土结算单显示，原告与被告十九局五公司对自2021年4月25日至2023年10月16日期间，就原告向案涉项目工程供应混凝土的金额进行结算，合计为14231279.5元，上述货款金额经原告与被告十九局五公司确认。被告十九局五公司收到上述案涉货物后，先后向原告支付货款共计12179870元，剩余货款2051409.5元仍未支付。 日期分别为2023年11月25日、2024年5月15日、2024年7月11日的三张结算单被告某乙公司并未签章确认，金额共计615279元。根据原告提供的商品混凝土送货单显示，上述三张结算单涉及的货物，原告已向被告某乙公司供应相应货物，且经被告签收，该部分货款金额与上述结算单金额一致。 再查，被告某乙公司某丙有限公司，被告某丙公司某丙某乙公司的唯一股东。信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所分别为被告某乙公司、某丙公司出具了2021年度、2022年度、2023年度审计报告，对两个公司的财务报表、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表予以审计。 本院所确认的上述事实，有原告提供的两份商品混凝土采购合同、结算单、微信聊天记录截图、送货单、河北增值税专用发票转账流水、工程质量验收记录、增值税发票转账流水、企业信息，被告某乙公司提供的商品混凝土采购合同，被告某丙公司提供的六份财务审计报告等及庭审笔录在案为凭，这些材料已经当庭质证和本院的审查，可以采信。对有争议的事实和证据，本院认定如下： 1.原告提供的微信聊天记录截图以及送货单，拟证明2023年11月25日、2024年5月15日、2024年7月11日的三张结算单所涉货物，被告通过微信订货后，原告已发货至被告处，被告签收并使用，被告对送货单不予认可，认为微信聊天截图中***非被告员工，且无被告授权。本院认为，在日期为2021年4月25日的结算单中，甲方即被告十九局五公司签章处，案外人***签字确认，还写明“东区数量已核，叁佰叁拾壹立方”，经结算后，被告十九局五公司向原告支付货款750871元，原告提供的微信聊天记录截图与结算单相互印证，能够证明案外人***系履职行为，故本院对该证据予以采信。关于送货单，根据案外人***向原告发送的订货信息显示，工程名称为国赫天玺二期，以及每次订货时均写明施工部位、货物标号、浇筑日期、浇筑方式、联系电话等，上述信息与原告提供的送货单内容基本吻合，本院对该证据予以采信。 2.被告某丙公司某乙某乙公司与被告某丙公司2021年至2023年年度审计报告，拟证明二被告财务相互独立，不存在财产混动情况，不应承担连带责任，原告认为上述证据系2021年至2023年度报告，但案涉货款发生时间为2023年下半年及2024年部分，故不予认可。本院认为，上述审计报告经由二被告、会计事务所及注册会计师签章（字）确认，被告某丙公司在庭审中陈述年度报告为年终时出具的报告，有固定时间，符合常理，且原告认可案涉买卖行为亦涉及2023年，故对于上述证据本院予以采信。 本院认为，依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，原告与被告某乙公司签订《商品混凝土采购合同》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，原、被告双方成立买卖合同关系，原被告均应按照合同约定履行合同义务。 本案中，原告主张被告给付货款2666688.5元，被告认可其中2051409.5元，认为上述货款双方已经结算达到支付条件，故本院对于原告主张该部分未付货款予以确认。对于剩余货款615279元，被告辩称不具备付款条件，不予认可。本院认为，根据案涉合同5.2约定“买方依据施工现场混凝土运输车辆逐车签收的《预拌混凝土发货单》，每月与卖方核对并签字，作为验收合格及结算依据”，原告提供的微信聊天记录截图、送货单，足以证明原告已按照合同约定将货物交付给被告，被告应向原告支付相应货款，未办理手续并不能成为被告拒绝付款的理由，原告该项主张有事实和法律依据，故本院对原告主张剩余货款615279元予以确认。 关于原告主张被告支付利息的诉请，本院认为，被告未给付原告货款违反诚信原则，应当承担因其违约造成的相应损失。按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。故被告应自原告起诉之日即2025年1月3日始按照同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%向原告支付逾期利息，原告该项诉讼请求合理部分，本院予以支持。 关于原告要求被告某丙公司承担连带责任的诉请，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”，本案中，被告某丙公司作为被告某乙公司的一人股东，其已提供其与被告某乙公司近三年经会计师事务所审计的财务审计报告，结合案涉债务发生的时间，被告提供的证据能够证明二公司财产系独立核算，故原告主张由被告某甲对某乙公司债务承担连带责任法律依据不足，本院对该项诉请不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第五百七十七条、第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国公司法》(2013年修正)第六十三条之规定，判决如下： 一、被告某甲有限公司于本判决生效后十日内给付原告石家庄市某有限公司货款2666688.5元并支付利息（利息支付标准：以2666688.5元为基数，自2025年1月3日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%计算）； 二、驳回原告石家庄市某有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14550元、保全费5000元（原告均已预交），由被告某甲有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应须依法按期履行；逾期未履行，导致债权人向人民法院申请强制执行的，负有履行义务的当事人应向法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月七日 书记员***