某乙有限公司、金牛区某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

文书内容 辽宁省辽阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽10民终293号 上诉人（原审被告）：某乙有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。 法定代表人：李某甲，该公司董事长。 委托诉讼代理人：边某，女，1994年3月1日出生，汉族，住辽阳市白塔区，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：***某，住所地四川省成都市***。 经营者：文某。 委托诉讼代理人：***，四川中玉律师事务所律师。 原审被告：某甲有限公司，住所地辽宁省辽阳市白塔区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张某，男，1982年8月31日出生，汉族，住辽阳市白塔区，系该公司员工。 上诉人某乙有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人***某，原审被告某甲有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2024）辽1002民初4709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人边某，被上诉人***某的委托诉讼代理人***，原审被告某乙公司的委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、请求依法撤销(2024)辽1002民初4709号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审法院判决上诉人向被上诉人支付货款1,917,226.03元及逾期付款利息认定事实错误、证据不足。本案中上诉人与被上诉人之间从未签订任何合同，并不具备任何合同关系，依据本案被上诉人提供的《二三项料采购合同》，合同签订主体为被上诉人与某甲有限公司，该合同为双方真实意思表示内容合法有效，根据合同相对性原则，被上诉人应向其合同相对方主张债权。本案案由为买卖合同纠纷，在存在合法有效的采购合同和明确的合同主体的情况下，原审法院以货物接收、价格确认、结算、对账由十九局集团玉磨铁路项目部履行为由判决上诉人承担给付责任与事实不符且无事实依据，本案采购合同签订主体为某乙公司，其庭上明确表示了案涉合同货物接收、价格确认等实际履行主体均为某乙公司，且依据三流一致原则被上诉人也向某乙公司开具发票，虽询征函加盖十九局集团项目部印章，但实际采购方、使用方、结算方付款方皆为某乙公司，对于项目部支付部分货款的情况仅因某乙公司账户被司法冻结无法及时履行债务，而上诉人对其履行母公司对子公司的帮扶义务，并不能以此便将全部债务履行责任转移至上诉人，上诉人并未与任何一方形成债的加入的相关协议和意思表示，在本案中并不构成债的加入。因此本案中上诉人与被上诉人之间并不存在任何合同关系也不构成任何债权债务关系，被上诉人也未提供有效证据证明被上诉人为本案合同适格主体，在此情况下判决上诉人承担付款责任缺乏事实和法律依据。综上，上诉人认为原审法院判决上诉人应承担1,917,226.03元及利息的给付责任，缺少事实依据与法律依据，无形增加上诉人的给付责任，现上诉人依法提起上诉，望二审法院撤销原审判决，以维护中央企业的合法权益。 ***某辩称，一审认定事实清楚，证据充分。被答辩人的上诉理由不能成立。答辩人认为答辩人***某虽然与某乙公司签订的《二三项料采购合同》，合同系双方当事人真实意思表达，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。答辩人***已经按照合同约定履行了供应货物的义务。答辩人***已经按照合同约定履行了供应货物的义务。案涉合同签订后，货物的接收、价格确认、结算、对账等均由被答辩人中铁十九局新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部实际履行，其中前期的60万元货款也是由该项目部给付，被答辩人与答辩人之间已实际履行合同，并非双方不具有任何的合同关系。同时上述事实表明被答辩人中铁十九局承建的玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目，该项目部在合同履行过程中接收案涉合同的货物、支付合同的款项、出具结算询证函件，已经符合法律规定，属于对某乙公司签订的《二三项料采购合同》的债务加入。综上被答辩人中铁十九局与某乙公司应对案涉欠款共同承担给付责任。综上所述，一审法院认定事实清楚，证据完全充分。被答辩人的上诉理由缺乏事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 某乙公司述称，认可一审判决对我公司承担责任的认定，不同意由上诉人承担货款。 ***某向一审法院起诉请求：一、请求判令某甲公司、某乙公司立即向***某支付货款共计人民币1,917,226.03元及利息(自2022年2月1日起按每日利率万分之五支付逾期利息至欠款本息付清时为止)；2、本案诉讼费由某甲公司、某乙公司承担。 一审法院认定事实：2020年10月11日，***某（卖方）与某乙公司（买方）签订《二三项料采购合同》。合同1.1条约定，本合同含税总额为人民币大写：贰佰陆拾柒万陆仟壹佰玖拾叁元肆角肆分，人民币小写合计：2,676,193.44元。合同4.3条约定，验收时间为：每批次物资收料当日进行验收。合同5.2条约定，结算手续：卖方凭收料证明向买方物资部门办理当批次货物的结算手续，买、卖双方根据合同约定的单价确认货物结算单。合同5.3条约定，供货和付款方式：本合同为分批供货、分期付款的买卖合同。卖方在双方办理结算手续后7日内向买方开具与结算金额等额的合法有效的增值税专用发票，并于开票之后15日内将发票送达买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。买方在收到发票并进行认证无误后，扣除该批物资价值10%的质量保证金，待本工程发包人向买方支付验工计价款到位后，在30天内分批向卖方支付该批物资的货款。合同5.4条约定，卖方理解并接受因业主（工程发包人）拨款不到位等原因引起的买方延迟付款行为，不再向买方主张延迟付款的责任。合同第7条质量保证约定，卖方承诺质量保证期为6个月，自最后一批货物通过验收之日起算。买方在每批次结算的货款中扣除当批次货款的10%作为质量保证金。如在质保期内出现问题，卖方应按买方要求免费予以退换，否则，买方有权扣留质保金，不足弥补损失部分，由卖方补足。如质保期内未出现质量问题，质保期满后一个月内无息退还质保金。质量保证金的支付并不免除卖方对交付物资质量的保证责任。2021年2月9日，某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部通过银行转账向***某支付50万元。2022年1月25日，某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部通过银行转账向***某支付10万元。2024年3月20日，***某向某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部发出《往来结算余额询征函》，写明：“为及时核实我公司与贵单位往来款项是否相符，现将截至2024年2月10日我公司账簿记录数据告知如下，如与贵单位记录相符，请在本单下端“数据无误”处签章证明，如数据不相符，请在一数据不符及说明处详细说明。截止日期：2024年2月10日。贵单位欠：1,917,226.03元。备注：应付账款。”上述询征函数据无误处有某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部的盖章。另查，某乙有限公司承建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段。 一审法院认为，***某与某乙公司签订的《二三项料采购合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。***某已经按照合同约定履行了供应货物的义务。案涉合同签订后，货物的接收、价格确认、结算、对账等均由某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部实际履行，其中前期的60万元货款也是由该项目部给付，上述事实表明某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部对中铁某乙公司签订的《二三项料采购合同》的债务自愿债务加入。案涉工程系某甲公司承建，并且某乙有限公司新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部为某甲公司下属项目部，故该项目部的行为由某甲公司承担。综上，某甲公司与某乙公司应对案涉欠款共同承担给付责任。关于欠款数额，***某提供的《往来结算余额询征函》已载明欠款数额为1,917,226.03元，庭审中某甲公司、某乙公司对欠款数额无异议，故一审法院予以确认，并且《往来结算余额询征函》载明的时间为2024年3月20日，故***某主张的利息应从2024年3月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。***某主张按照最后一次供货时间即2022年2月1日计算，但***某未提供相应的证据予以证明，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百三十七条之规定，判决：某甲有限公司、某乙有限公司于判决生效之日起七日内给付***某货款1,917,226.03元及利息（自2024年3月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。案件受理费11,028.00元（已减半收取），***某已经预交，由某甲有限公司、某乙有限公司负担11,028.00元，于判决生效之日起七日内向辽阳市白塔区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。应予退还***某11,028.00元。 二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人某乙有限公司主张其不应承担付款义务，但其未能提供充分证据予以证明；一审法院依据“新建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段项目部”在案涉《往来结算余额询征函》中盖章确认以及某乙有限公司承建玉溪至磨憨铁路先期开工段站前工程YMZQ-7标段等事实确认某乙有限公司对案涉合同的债务属于自愿加入并无不当。 综上所述，某乙有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22,056.00元，由上诉人某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十三日 法官助理*** 书记员***