某商贸有限公司与某工程有限公司、某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市金州区人民法院 民事判决书 （2025）辽0213民初941号 原告：某商贸有限公司，住所地：湖北省大冶市。 法定代表人：姜某，系该单位执行董事。 委托诉讼代理人：***，福建景行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建景行律师事务所实习律师。 被告：某工程有限公司，住所地：辽宁省大连市金州区。 法定代表人：于某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某，男，汉族，户籍地：山东省广饶县，该公司员工。 被告：某集团有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区。 法定代表人：李某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：唐某，男，汉族，住大连市金州区，该公司员工。 原告某商贸有限公司诉被告某工程有限公司（以下简称中铁五公司）、某集团有限公司（以下简称中铁集团）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告中铁五公司的委托诉讼代理人李某、被告中铁集团的委托诉讼代理人唐某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告提出具体诉讼请求：1、判令被告某工程有限公司立即向原告支付货款2479555.16元及逾期付款损失（其中以891692.15为基数，自2022年8月20日起，按年利率5.55%的标准暂计至起诉之日2024年11月25日为112587元，实际应计算至款项还清之日止；以1587863.01元为基数，自2024年1月16日起，按年利率5.175%的标准暂计至起诉之日2024年11月25日为69617元，实际应计算至款项还清之日止）。2、判令被告某工程有限公司立即向原告退还履约保证金55756元。上述金额暂合计2717515.16元。3、判令被告某集团有限公司对上述被告中铁十九局五公司对原告的债务承担连带清偿责任。4、判令二被告承担本案诉讼费、财产保全费。事实与理由：原告与被告中铁五公司签订《钢材采购合同》，合同第5.3条约定付款方式为月结，合同第8条约定原告向被告中铁五公司支付55756元履约保证金，被告中铁五公司于原告交付最后一批货物后一年退还原告该笔履约保证金，合同第13条约定因本合同履行过程中发生争议，由被告中铁五公司所在地人民法院管辖。经原、被告中铁五公司双方结算，2022年4月1日至2022年7月31日，被告中铁五公司尚欠原告钢材货款1201692.15元。2023年7月1日，原告与被告中铁五公司签订《二三项料采购合同》，2024年1月16日，被告中铁五公司向原告出具《物资点验单》，确认被告中铁五公司向原告购入物资金额合计1587863.01。合同第13条约定因本合同履行过程中发生争议，由被告中铁五公司所在地辽宁省大连市金州区人民法院菅辖。被告中铁五公司仅于2022年9月21日向原告支付货款10万元，2022年10月13日向原告支付货款21万元，尚欠原告货款2479555.16元。经原告催讨，被告中铁五公司拒不履行还款义务，原告为维护合法权益，特根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉请。被告中铁集团是被告中铁五公司的唯一股东，应对被告中铁五公司的债务承担连带给付责任。 被告中铁五公司辩称，对于拖欠的应付货款本金以及质保金无异议，对逾期损失第一笔的计算时间无异议，对第二笔的计算日期有异议，认为当时结算没有完成，应从原告起诉之日起开始计算。但原告主张的逾期付款年利率过高，应该按照买卖合同约定办理。 被告中铁集团辩称：不同意原告的诉讼请求。1、十九局集团公司作为母公司无义务承担五公司的债务。依据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”的规定，子公司与母公司是相互独立的法人，各自以自己的财产对外承担责任。子公司的债务，母公司没有义务承担连带责任。五公司是十九局集团公司出资建立的全资子公司，是相互独立的法人实体，因此子公司五公司的债务与母公司十九局集团公司无关。所以在诉讼中要求十九局集团公司对五公司的债务承担连带责任，于法无据。2、十九局集团公司与五公司的财产各自独立，并未发生混同，因此不应承担连带责任。依据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，十九局集团公司作为五公司的全资股东，各自的财产均是相互独立的，因此在能够证明十九局集团公司的财产与五公司的财产是相互独立的情况下，作为子公司的债务，母公司无义务承担连带责任，十九局集团公司与五公司财产、财务、业务人员、经营地点等均相互独立。3、十九局集团公司作为母公司从未对五公司的经营负债的产生或者资产损失存在不当的干预或影响，没有损害任何人或企业的利益，因此对五公司的债务，十九局集团公司无义务承担连带责任。依据《公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，在没有证据证明十九局集团公司作为五公司的股东存在滥用股东责任逃避债务等行为，要求十九局集团公司对五公司的债务承担连带责任无任何事实和法律依据。请求法院予以驳回原告要求十九局集团公司承担连带责任的诉求。 经审理查明，原告作为乙方与甲方被告中铁五公司签订《钢材采购合同》（合同编号：WZCGHT-1905-DYLCCFJN-2022002），被告向原告采购盘圆、盘螺和螺纹钢。合同第5.4条约定，卖方理解并接受因业主（工程发包方）拨款不到位等原因引起的买方延迟付款行为，不再向买方主张延迟付款的责任。单因买方原因延迟支付的，按照中国人民银行同期存款利率标准向卖方承担违约责任。第8条约定，履约保证金约定为55756元（中标总价的1%），履约保证金有效期届满后，如双方无争议，甲方在六个月内将履约保证金无息退还给乙方。《钢材采购合同》项下，被告尚欠货款891692.15元以及保证金55756元未付。 2023年7月1日原告作为卖方与买方被告中铁五公司签订《二三项料采购合同》（合同编号WZCGHT-DYLCCFJN-2023001），被告向原告采购二三项料。合同第5.5条约定，卖方理解并接受因业主（工程发包方）拨款不到位等原因引起的买方延迟付款行为，卖方承诺放弃向买方主张延迟付款的责任，因买方原因延迟支付的，按照中国人民银行同期存款利率标准向卖方承担违约责任。《二三项料采购合同》项下，被告尚欠货款1587863.01元未付。 原告庭审中要求变更第一项诉讼请求逾期付款损失计算时间，以1587863.01元为基数的，变更为自2024年11月25日起计算至付清为止。 被告中铁集团向本院提交被告中铁集团和被告中铁五公司2022年度和2023年度的审计报告，拟证明被告中铁集团和被告中铁五公司财务相互独立。 本院所确认的上述事实，有原告提供的《钢材采购合同》《二三项料采购合同》、订货明细表、物资点验单、增值税电子专用发票，被告中铁集团提供的2022年度和2023年度的中铁十九局集团和十九局五公司审计报告及庭审笔录等有关证据在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。 本院认为，依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，原告与被告十九局五公司签订《钢材采购合同》《二三项料采购合同》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，原、被告双方成立买卖合同关系，原告和被告十九局五公司均应按照合同约定履行合同义务。被告十九局五公司对原告诉请的拖欠货款本金以及履约保证金数额没有异议，本院予以认定，被告十九局五公司应给付原告拖欠的货款本金以及履约保证金。 关于原告主张支付逾期付款损失的诉请，在双方存在合同约定的情况下，应优先适用合同约定；在没有合同约定的情况下，依据法律规定处理。根据双方签订的《钢材采购合同》和《二三项料采购合同》，均约定“卖方理解并接受因业主（工程发包方）拨款不到位等原因引起的买方延迟付款行为，不再向买方主张延迟付款的责任。因买方原因延迟支付的，按照中国人民银行同期存款利率标准向卖方承担违约责任”。故被告十九局五公司应按照中国人民银行同期存款利率标准给付迟延付款的违约责任，因双方未约定是定期存款利率，故该存款利率应理解为活期存款利率。被告中铁五公司应向原告给付《钢材采购合同》中拖欠的货款利息损失，计算方式是以891692.15为基数，自2022年8月20日起至款项还清之日止，以中国人民银行公布的同期活期存款利率计算。原告在庭审中变更主张后，要求给付《二三项料采购合同》中拖欠的货款利息，计算方式是以1587863.01元为基数，自2024年11月25日起计算至付清为止利息损失，故被告中铁五公司应以中国人民银行公布的同期活期存款利率标准向原告给付以1587863.01元为基数，自2024年11月25日起计算至付清为止利息损失。 关于原告要求被告十九局公司承担连带责任的诉请，本院认为，根据双方签订采购合同的时间，适用根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”，本案中，被告十九局公司作为被告十九局五公司的一人股东，其已提供其与被告十九局五公司近两年经会计师事务所审计的财务审计报告，被告中铁集团提供的证据能够证明二公司财产系独立核算，故原告主张由被告中铁集团对被告十九局五公司债务承担连带责任法律依据不足，本院对该项诉请不予支持。 原告申请诉讼保全，系因被告中铁五公司违约进行诉讼维权的合理措施，因此产生的诉讼保全费，应由违约方负担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条之规定，判决如下： 一、被告某工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某商贸有限公司货款2479555.16元以及逾期付款损失（计算方式：其中以891692.15为基数，自2022年8月20日起计算；以1587863.01元为基数，自2024年11月25日起计算，均按中国人民银行公布的同期活期存款利率的标准计算至款项还清之日止）； 二、被告某工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某商贸有限公司履约保证金55756元； 三、被告某工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某商贸有限公司保全费5000元； 四、驳回原告某商贸有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14270元（原告已预交），由被告某工程有限公司负担。被告某工程有限公司应于本判决生效后十日内向大连市金州区人民法院缴纳案件受理费14270元，逾期未予缴纳案件受理费将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行；逾期未履行，导致债权人向人民法院申请强制执行的，负有履行义务的当事人应向法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月二十四日 法官助理*** 书记员万汇