某某、某某股东出资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申3426号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：***，男，1978年12月4日出生，汉族，住陕西省旬阳县。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：***，女，1980年2月24日出生，汉族，住陕西省旬阳县。

委托诉讼代理人：王天云，北京市康达（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：豆蓉，北京市康达（西安）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陕西亿安建设工程有限公司。住所地：陕西省西安市雁塔区小寨西路56号皇家公馆2幢1单元18层11814室。

法定代表人：王耀平，该公司总经理。

一审被告：陕西乐泰物资有限公司。住所地：陕西省西安市经开区凤城九路79号鼎正•中央领郡第2幢1单元1302号房。

法定代表人：胡秦立，该公司总经理。

一审被告：魏传航，女，1982年8月15日出生，汉族，住陕西省平利县。

一审被告：刘胜连，女，1952年4月10日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。

一审被告：彭某1，男，2008年5月15日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。

一审被告：彭某2，女，2011年3月28日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。

再审申请人***、***因与被申请人陕西亿安建设工程有限公司（以下简称亿安公司）及一审被告陕西乐泰物资有限公司（以下简称乐泰公司）、魏传航、刘胜连、彭某1、彭某2股东出资纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2019）陕民终585号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

***、***申请再审称，1.原判决认定***、***应当知道受让的亿安公司股权出资有瑕疵缺乏证据证明，认定***、***受让亿安公司的股权但未提供证据证明其支付了对价，事实认定错误。（1）***、***受让亿安公司股权时不知道也不可能知道亿安公司原始出资有瑕疵。（2）***、***受让亿安公司的股权后不知道或应当知道亿安公司的原始出资有瑕疵。（3）查明亿安公司原始出资可能有瑕疵是在2018年通过西安中院调查后，在此之前***、***、王耀平均一致确信亿安公司原始出资无瑕疵。（4）亿安公司设立时的原始股东乐泰公司及乐泰公司当时的法定代表人在二审已出庭说明了亿安公司的设立过程，且明确指出***、***不知道也不可能知道亿安公司的原始出资可能有瑕疵。（5）认定***、***受让亿安公司的股权但未提供证据证明其在受让乐泰公司股权时支付了对价，系事实认定错误。2.***、***在受让股权时及受让股权后不知道也不应当知道乐泰公司未履行出资义务，原审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定错误。3.原判决无法让人感受到公平，使***、***生活困难。4.原判决将给公司股权转让交易造成诉讼风险，导致更多恶意诉讼。***、***依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为，本案为再审审查案件，应当围绕再审申请人的再审事由进行审查。***、***依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。故本院仅围绕***、***主张的原审判决认定基本事实是否缺乏证据证明及适用法律是否错误问题进行审查。首先，陕西福源旅游开发有限公司（以下简称原乐泰公司）分别与***、***签订股权转让协议，约定***、***需在协议签订后3日内各向原乐泰公司支付股权转让款500万元。此后，***、***自述其仅支付了三、四十万元现金。因此，原审法院认定***、***获取股权时未支付合理对价，有事实根据。其次，受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务。***与***系夫妻关系，***受让亿安公司股权后又系亿安公司法定代表人，二人有充分条件获知公司实际资产状况。***、***在应当知道公司实际资产状况与公司注册资本不符的情况下，并未在受让股权后的合理期间内提出异议。结合前述***、***获取股权未支付合理对价的事实，一、二审法院认定受让股东***、***应当知道转让股东存在出资瑕疵，有证据证明。基于上述事实，一、二审法院适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定，判决***、***对原乐泰公司向亿安公司补缴的出资额各承担500万元范围内的连带责任，并无明显不当。此外，因***、***所提其他申请再审理由，并非法定再审事由，故对相关问题本院不予理涉。

综上，***、***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回***、***的再审申请。

审判长　　厉文华

审判员　　任雪峰

审判员　　杨弘磊

二〇二〇年七月三十日

法官助理杨振兴

书记员余亚平