陕西榆神能源开发建设集团有限公司与陕西维远光伏产业有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

陕西省神木市人民法院 民事判决书 (2024)陕0881民初1006号 原告:陕西榆神能源开发建设集团有限公司，住所地：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园区创业广场，统一社会信用代码：916108066879758908。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京玮衡（榆林）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西正北律师事务所律师。 被告：陕西维远光伏产业有限公司，住所地：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园区经一路西，统一社会信用代码：91610806590265841P。 法定代表人：***，该公司执行董事。 第三人：神木市维远工贸有限公司，住所地：陕西省榆林市锦界工业园区，统一社会信用代码：91610821563798044G。 法定代表人：***，该公司执行董事。 第三人：神木市维远数码科技有限责任公司，住所地：陕西省榆林市神木市中阳路，统一社会信用代码：91610821790785788M。 法定代表人：***，该公司执行董事。 原告陕西榆神能源开发建设集团有限公司与被告陕西维远光伏产业有限公司，第三人神木市维远工贸有限公司、神木市维远数码科技有限责任公司公司解散纠纷一案，本院于2024年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陕西榆神能源开发建设集团有限公司法定代表人***未到庭，其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告陕西维远光伏产业有限公司法定代表人***到庭参加诉讼，第三人神木市维远工贸有限公司法定代表人***到庭参加诉讼，第三人神木市维远数码科技有限责任公司法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陕西榆神能源开发建设集团有限公司向本院提出如下诉讼请求：一、依法判令解散被告陕西维远光伏产业有限公司；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年2月28日，经工商登记注册成立被告陕西维远光伏产业有限公司，注册资本为1亿元人民币，经营范围为单晶硅拉棒切片、多晶硅锭切片组件（筹建，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原告作为股东出资2000万元，股份占总资本比例20%，第三人神木市维远工贸有限公司出资5800万元，股份占总资本比例58%，第三人神木市维远数码科技有限责任公司出资2200万元，股份占总资本比例22%。被告公司成立后，原告作为股东积极履行了2000万元的出资义务，同时配合原告开展单晶硅项目筹建工作。后因市场环境发生变化、项目资金短缺等问题导致公司项目停滞，长达十余年。近年来，原告作为股东一直积极致函被告，要求召开股东会，决议解散公司，但始终未能与被告、第三人达成一致。原告认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”首先，原告持有被告20%的股权，符合提起公司解散诉讼的原告主体资格，有权提起本案诉讼。其次，被告股东人数为3人，近年来均无法通过形成有效的股东会决议对被告进行有效管理，以至于公司至今处于建设停摆、未投产经营阶段，若任其继续存续，会对被告本身、各股东等造成更大的不利影响。再次，被告系有限责任公司，具有较强的人合性，需要股东之间具有较为和谐的人际关系，较为一致的合作意愿以及互相认可的经营理念等要素作为支撑；本案中，各第三人的法定代表人与被告的法定代表人系同一人，在对被告进行日常管理中，各第三人的股份占总资本比例高达80%（已经形成资本多数决），且与原告缺乏足够的交流沟通，已失去了有限责任公司人合性特征。被告符合法定的公司解散情形，依法应当予以解散。 被告陕西维远光伏产业有限公司辩称：被告公司成立于2012年2月28日，是根据榆神管委会“扶上马、送一程、撤回来”的招商优惠政策首批入驻的民营企业，当时项目立项年产3000吨单晶硅拉棒切片、多晶硅锭切片组件项目，属于光伏产业上游制造端项目，占地388亩，总投资15.8亿元。2011年，开工后，主要开展项目的立项审批、环评、林业、土地预审、土地平整及项目初步设计，工程及主设备招标、员工宿舍楼和一号主厂房的建造等前期筹备工作。2012年后期以后，欧盟及美国对我国光伏产业进行“双反”，我国光伏产业遭受了重创，加上神木市民间金融危机的爆发，公司筹备工作遇到了巨大的困难，公司不得已于2014年底停止项目建设、筹备工作。2015年起，公司开始转型走招商合作之路，先后开展了能源互联网应用示范项目，这个项目获得了榆神管委会发改委的立项及榆林市发改委的审批，还有铁合金、杂醇油、乙二醇下游产品装配式建筑等项目，开展了前期调研及招商引资工作，这是公司成立以来所做的工作。2020年6月份，由于法定代表人的身体原因，项目筹备工作放缓，但并未放弃。关于股份划分问题，由于原告的股份是扶持性股份，原告曾表态不参与经营管理，至于后期要行使股东权利，与原告前期的承诺是矛盾的。至于未开股东会、未与原告协商，原告所述不实，双方一直存在协商。至于公司股东同一法定代表人的问题，是为了招商合作预留的股份，先由被告公司代持，招商合作成功后，再进行变更。虽然公司现在因市场环境等因素经营遇到困难，但是被告公司并未放弃，正努力通过其他方式使公司恢复到正常经营的模式。故被告不同意解散公司。 第三人神木市维远工贸有限公司未作答辩。 第三人神木市维远数码科技有限责任公司未作答辩。 原告围绕诉讼请求向本院提交了七组证据： 第一组证据：“陕西榆神能源开发建设集团有限公司”国家企业信息公示系统截图一份、“陕西维远光伏产业有限公司”国家企业信息公示系统截图一份，用于证明原告、被告及第三人诉讼主体适格。 第二组证据：中国建设银行进账单一支、记账凭证一支、收据一支、中国建设银行转账凭证存根一支，用于证明原告作为被告公司持有20%股权的股东，已经依法履行了股东出资义务。 第三组证据：被告陕西维远光伏产业有限公司工商详档一份，用于证明被告股东信息、股东持股比例、出资情况、公司章程等内容。 第四组证据：被告陕西维远光伏产业有限公司2018年度至2022年度公司年报，用于证明被告公司公示的年度报告显示，被告公司近五年处于歇业状态。 第五组证据：被告陕西维远光伏产业有限公司股东会决议四份（第五次未召开），用于证明被告多年来未实际运营，一直处于停滞状态。两个第三人公司持有80%的股权，足以在股东会决议中占据优势地位，并实际形成资本多数决。原告作为仅持有20%股权的小股东，处于弱势地位。 第六组证据：照片三张、视频一份，用于证明因被告公司未实际运营，项目现场闲置荒芜。 第七组证据：律师函一份，用于证明因被告公司未实际运营，原告作为股东一直在通过多种形式主张自己的权益。 被告对原告提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第六组、第七组证据均无异议。对第五组证据的真实性无异议，证明目的不予认可，公司召开过股东会，只是会议资料不完善，未盖公章（因第三人神木市维远数码科技有限责任公司公章遗失未及时补全）。 本院经审查，原告提交的上述证据内容真实、来源合法与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。 被告陕西维远光伏产业有限公司未向本院提交证据。第三人神木市维远工贸有限公司、神木市维远数码科技有限责任公司未向本院提交证据。 经审理查明：2012年2月28日，原告陕西榆神能源开发建设集团有限公司与第三人神木市维远工贸有限公司、神木市维远数码科技有限责任公司成立被告陕西维远光伏产业有限公司，注册资本1亿元，经营范围为单晶硅拉棒切片、多晶硅锭切片组件。原告作为股东出资2000万元，股份占总资本比例20%，第三人神木市维远工贸有限公司出资5800万元，股份占总资本比例58%，第三人神木市维远数码科技有限责任公司出资2200万元，股份占总资本比例22%。被告公司成立后，原告作为股东履行了2000万元的出资义务。2018年起被告陕西维远光伏产业有限公司就处于歇业状态，且多年来被告公司并未实际运营。自2020年12月22日召开股东会会议后，至今没有股东会的会议记录。被告公司已持续两年以上无法形成有效股东会决议。 本院认为：股东请求解散公司应满足以下三个条件：一、公司经营管理发生严重困难。判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会及监事会或监事等公司组织机构的运行状态进行综合分析，着重考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中，被告公司成立至今并未实际运营，且自2020年12月22日召开股东会会议后，至今没有股东会的会议记录。被告公司已持续两年以上无法形成有效股东会决议，且股东之间不能就今后的经营事项协商一致，可以认定被告公司经营管理已经发生严重困难。二、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。被告公司近五年来处于歇业状态，可以认定公司继续存续会使原告公司的股东利益受到重大损失。三、不能通过其他途径解决。人合性是有限责任公司的本质属性之一。被告公司已持续两年以上无法形成有效股东会决议，且股东之间不能就今后的经营事项协商一致，被告公司股东间已失去继续合作的信任基础。综上，可以认定被告公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，已经不能通过其他途径解决。原告陕西榆神能源开发建设集团有限公司作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，诉请解散被告陕西维远光伏产业有限公司符合法律规定。本院对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告陕西维远光伏产业有限公司。 案件受理费50元，由被告陕西维远光伏产业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年八月十四日 法官助理*** 书记员訾燕