某有限公司;某某;上海某丙有限公司;某有限公司上海分公司承揽合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终2505号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地安徽省。 法定代表人：李某，总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽事茂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海某丙有限公司，住所地上海市奉贤区。 法定代表人：杨某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海清辰律师事务所律师。 原审被告：某有限公司上海分公司，经营场所上海市嘉定区。 负责人：马某，经理。 委托诉讼代理人：***，安徽事茂律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1990年7月13日出生，汉族，户籍所在地江苏省扬州市江都区。 上诉人某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人上海某丙有限公司（以下简称某乙公司）及原审被告某有限公司上海分公司（以下简称某上海分公司）、原审第三人***承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2025）沪0114民初258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某乙公司对某甲公司的一审全部诉讼请求，或将本案发回重审；2.本案一审、二审案件受理费由某乙公司承担。事实和理由：一、一审法院认定***有权代表某上海分公司与某乙公司建立承揽合同关系，属于事实认定错误。***并非某上海分公司的员工或授权代理人。某上海分公司原负责人为支某，后变更为马某，***既未被登记为分公司负责人，也未与某甲公司或某上海分公司签订劳动合同、建立劳动关系，更未获得某甲公司或某上海分公司的书面授权委托。***的担保人身份不能等同于对外代表权。一审法院的认定混淆了担保法律关系与外部代理关系的法律界限。涉案《承包经营合同》明确约定***系担保人，担保分公司经营产生的法律责任，但并未赋予其对外代表分公司签订合同的法定权限，且某乙公司在合作时未核实***的授权情况，未尽到合理注意义务，不符合表见代理的构成要件。***在谈话笔录中明确部分项目归属案外人，与某上海分公司无关，且其持有业主合同可予佐证。该陈述与某乙公司法定代表人杨某在微信聊天中“公司和你的一共7.6万”的表述相互印证，证明某乙公司明知欠款主体存在区分，而非仅某甲公司一方。二、一审法院认定案涉四个项目均与某上海分公司存在承揽关系，缺乏事实依据。项目一虽经***确认金额，但无证据证明某乙公司实际完成安装，某乙公司亦未提交工程验收单、安装确认单等证据证明该项目已实际完工并交付使用。项目三、项目四与某上海分公司无任何关联，某乙公司未提交任何证据证明该两个项目系某上海分公司承揽的业务，相反，***明确该两个项目归属某海林邺设计装饰工程有限公司（以下简称某丙公司），且业主款项已支付至该公司账户。项目二的合同主体及价款认定错误。某甲公司与上海某甲有限公司（以下简称方某乙）签订的相关合同金额与某乙公司主张的25,585元不符，且某乙公司开具的2万元发票系根据***个人发送的开票信息开具，未经某上海分公司确认，不能作为认定合同关系及价款的依据。同时，某乙公司未提交工程量确认单、验收记录等证据证明其实际履行了该项目的全部施工义务。三、一审法院对案涉项目价款金额的认定缺乏合法依据。某乙公司主张的价款均基于其单方制作的报价单，未经某甲公司或某上海分公司确认，其中项目三的金额从24,245元变更为34,510元，仅以“增补内容”为由主张变更，但未提交任何增补施工的签证单、双方确认的变更协议等证据。某乙公司主张四个项目总计80,940元，优惠后为76,000元，但未提交证据证明该优惠价格已获得某甲公司或某上海分公司的同意，***在微信聊天中未对该优惠价明确认可，仅以“等核算”“公司账户冻结”“与卞某甲协商”等为由推脱，不能视为对价款的确认。且本案的案由是承揽合同纠纷，某乙公司未提供任何证据证明其完成了合格的工作成果并交付，且定作人接受的证据。四、一审法院适用法律错误，某甲公司不应承担付款责任。分公司民事责任的承担以存在合法有效的合同关系为前提。本案中，某乙公司与某上海分公司之间并未形成合法有效的承揽合同关系，一审法院判令某甲公司承担付款责任，属于适用法律错误。一审法院混淆了担保法律关系与外部法律责任的界限。***作为某上海分公司的担保人，其与某乙公司之间的行为未经公司授权，属于个人行为，相关法律责任应由其个人自行承担。一审法院无视该内部约定，将***的个人行为后果归责于某甲公司，违背合同相对性原则。一审法院未依职权追加上某丙公司为本案当事人，也未对项目三、项目四的合同主体、款项支付情况进行深入调查，导致事实认定不全，影响判决公正性。不论某上海分公司和某乙公司之间是否存在真实的承揽合同法律关系，因某甲公司并非合同相对人，对承揽关系的真实情况不知情，依法不应承担本案争议的支付义务；法院在查明案涉法律关系真伪及实际欠付数额的基础上，应当以某上海分公司管理和控制的该分公司财产，向某乙公司承担真实的款项支付义务，不足部分可以由某甲公司承担补充责任，而不应当由某甲公司直接承担付款义务。 某乙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体如下：第一，所有项目均是通过同一联系人即***，以及同一模式微信进行同一目的沟通，就是完成某上海分公司的业务为目的所达成的，所以***的外观足以让某乙公司信赖其代表某上海分公司，故应由某上海分公司承担法律责任。第二，某甲公司称项目三、项目四系与某丙公司签署的，但某乙公司对此并无途径可以知晓，且***在与某乙公司沟通的整个过程中也未披露过，某乙公司对此并不知情。某乙公司没有义务也无从知晓某上海分公司内部与某丙公司之间的复杂关系。第三，某甲公司称项目未完工和验收，价款也没有确认，但其已经通过实际使用的方式对案涉工作成果表示接受。第四，某甲公司认为一审判决适用法律错误，应追加某丙公司为当事人，但合同具有相对性，某乙公司只与***打交道，***又代表某上海分公司，与某丙公司无任何法律关系。 某上海分公司同意某甲公司的上诉意见。 ***述称，其有权代表某上海分公司，除了项目二之外，其余项目均系某乙公司与某丙公司之间的项目，某甲公司与某上海分公司不应承担责任。卞某甲系某上海分公司的实际控制人，同时也是某丙公司的法定代表人，案涉项目系根据卞某甲指示与某乙公司合作。项目三的业主方款项已支付至某丙公司，项目四的部分款项系直接支付给***，***再转给某丙公司的财务于某。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲公司与某上海分公司向某乙公司支付合同款项76,000元；2.判令某甲公司与某上海分公司向某乙公司支付利息（以76,000元为基数，按一年期LPR，自2023年11月1日计算至实际还款之日止）。一审诉讼中，某乙公司将第2项诉请的利息起算点变更为2023年12月1日。 一审法院认定事实：2023年6月7日，***与某乙公司法定代表人杨某通过微信联系“老杨，看一下那个，这个我们公司外立面的那个几个大字，还有一个logo，你看一下需要多少钱。”经沟通，2023年6月8日，杨某表示“不锈钢钛金字雪弗板底板含安装1500”。2023年6月9日，***询问“明天好来安装啊？”杨某回复“来不了哥还没做好”。***表示“最晚周天跟支总承诺过的不要让他打我脸好吧”。2023年6月10日，杨某发送了完工的图片。***回复“好辛苦”。2023年8月21日，***表示“在核算等下联系你”。杨某发送文件“***.xlsx”，显示外墙不锈钢字1,505元、卡布灯箱3,500元、不锈钢花池子600元，合计5,605元，备注“成本费用不含票”。***回复“好”。 2023年6月12日，***询问“老杨彩钢瓦的车棚大约多少钱某”。杨某回复“150”。2023年6月23日，***表示“明天十点钟可以来现场看”，并发送了“上海某乙有限公司”的位置。2023年6月26日日，杨某发送报价为21,840元。***表示“你这价格太高了超出预算了都”。后双方又就价格进行沟通，***表示“准备预埋件具体卞总回来再沟通”。2023年6月30日，***发送报价。后双方沟通施工事宜。2023年7月6日，***询问“老杨雨棚什么时候可以结束？拉的新电箱有电了吗”。杨某回复“四天左右”。2023年8月19日，杨某又发送“***停车棚报价（1）.xlsx”，金额为25,585元。2023年8月22日，***向杨某发送“***分公司开票信息.pdf”文件，要求其备注栏填写“……电瓶车棚工程项目……”当日，某乙公司向某上海分公司开具金额为2万元的电子发票（普通发票），建筑项目名称为“***办公区改建电瓶车棚工程项目”。 2023年9月14日，杨某向***发送“贾总***路报价.xlsx”，内容为“***雨棚报价”，金额为25,245元。至2023年10月下旬，双方持续就该项目施工进行沟通。 2023年11月2日，***向杨某发送了相关店面照片，表示“下周一来”并发送了相应的“嘉定区安亭安福便利……”的位置。后双方就该项目施工进行沟通。 2024年1月17日，杨某向***发送“安亭雨棚报价.xlsx”，显示金额为15,240元，“***.xlsx”，显示金额为5,605元，“贾总***路报价.xlsx”，显示金额为34,510元，“***停车棚报价（2）.xlsx”，显示金额为25,585元。2024年1月24日，***发送了安亭雨棚报价的相关截图。杨某回复“你去现场量量”。***发送“等下我就去顺路看看”“确认一下，这个是设计师当时画的图”。杨某回复“据实结算”。2024年2月2日，***表示“老杨卞回来了也没要到钱”“公司账户冻结了钱也转不出来烦死人啊”。2024年4月11日，***表示“老杨刚洗澡回来在家不方便接你说”。杨某回复“快破产了”公司和你的一共7.6万什么时候能给我”***回复“我已经起诉***了”。后杨某持续询问何时付款。2024年5月19日，杨某表示“……我就想知道***的事什么时候能结束卞也跟我说了几次等你过去大家一起把账说清楚……”。2024年5月23日，杨某询问“不是这个贾总，这个当时我去做的那个东西有没有分包协议？就是跟***有关系的分包协议？我拿这个起诉了，我等不了你了……”。***回复“没有协议”。2024年5月30日，***发送“声明（***）.pdf”，内容为“本人***,作为某上海分公司的代表，在此明确声明如下：款项承担：方某乙签订的相关项目合同，所有款项将由某上海分公司先行承担。内部结算：某上海分公司将负责与方某乙进行款项结算。后续，某上海分公司将根据内部协议与本人进行相应的款项结算。内部协议效力：本人与卞某甲所签订的任何内部协议，仅在某上海分公司内部生效。这些协议对外不具备相应的法律效力，不构成方某乙与任何第三方之间的法律义务或责任。法律效力与解释权：本声明旨在明确款项支付责任和内部协议的效力，对外具有相应的法律效力。本声明的最终解释权归本人***所有,任何与本声明相冲突的条款或行为，均以本声明为准。声明的生效：本声明自发布之日起生效，适用于所有与方某乙和某上海分公司签订的项目合同”。 2023年4月7日，某甲公司与***、支某签订《某有限公司分公司承包经营合同》（以下简称《承包经营合同》），内容为某甲公司为拓展更广阔的建筑市场业务，决定在上海市成立上海分公司；***、支某自愿承包分公司的全部经营活动，并自愿承担分公司因经营产生的全部法律责任，支某自愿担任某上海分公司的具体事务执行人，在某甲公司授权范围内行使上海分公司的管理权利，***自愿成为上海分公司经营期间产生的全部债权债务和法律责任向某甲公司承担连带担保；承包经营期间为三年2023年4月7日至2026年4月6日。 某上海分公司原负责人为支某，于2024年1月19日变更为马某。 一审法院认为：本案的争议焦点在于：一是某乙公司所主张的四个项目所涉的承揽法律关系是否与某上海分公司发生。二是该四个项目的价款金额如何确定。 对第一个争议焦点，法院认为，某乙公司法定代表人通过微信与***沟通业务。根据某乙公司所提供的《承包经营合同》，***虽非某上海分公司的负责人，但系某上海分公司的承包人。故其对外以某上海分公司的名义发生与某上海分公司相关的业务，确有依据。就某乙公司主张的第一个项目系某上海分公司门头的灯箱、金属制品等，该项目属于某上海分公司。某乙公司主张该项目系与某上海分公司，合理有据，应予以确认。就第二个***停车棚项目，某甲公司与某上海分公司确认该项目系某上海分公司对外所承揽的业务,***将部分工程分包给某乙公司，亦符合实际情况。且就该项目某乙公司已根据***提供的开票信息，向某上海分公司开具了金额2万元的发票，故某乙公司主张该项目系与某上海分公司发生亦有依据。就第三个项目，某甲公司与某上海分公司最初并未对第三个项目系其业务提出异议。后某甲公司与某上海分公司虽根据***的陈述，认为并非某上海分公司的业务。根据某乙公司提供的相应的证据，某上海分公司与方某乙间存在多个工程项目,某乙公司主张第三个项目包含在内具有较大的可能性。就第四个安亭饭店雨棚项目，虽未有证据显示系由某上海分公司所承揽的业务，但双方间沟通的第一个项目即为某上海分公司门头的装修,此后经沟通又由某乙公司向某上海分公司开具部分发票，***在此期间，未向与某乙公司明确过是否存在不同的主体，故某乙公司就第三个、第四个项目认为与某上海分公司间发生，亦属于合理。至于***在谈话中所称，第三个项目及第四个项目均非某上海分公司，但后续经法院传唤其并未到庭应诉，亦未提供相应的依据。且根据某乙公司提供的与***的微信聊天记录,***在沟通过程中并未向某乙公司明确存在不同的主体。故对***在笔录中的陈述法院不予采信。至于某甲公司与某上海分公司所称，在杨某与***的聊天记录中有关于“公司和你的一共7.6万什么时候能给我”的表述，据此认为某乙公司知晓合同主体并非某上海分公司，对此，法院认为，交易主体的不清晰系因***所导致，不能以此苛责某乙公司，如前所述，在本案审理中，根据某乙公司所提供的证据，要求某上海分公司承担责任合理有据。故不能以微信聊天记录中的个别的措辞来否认整体法律关系的认定。 对第二个争议焦点，法院认为，根据某乙公司提供的微信聊天记录，双方经沟通后进入结算阶段，并由某乙公司进行了催讨，***并未就项目是否完成提出异议,说明双方对于相应的项目均已完成并无异议。就第一个项目某上海分公司装修项目，在项目完成后，2023年8月21日杨某发送文件“***.xlsx”,显示外墙不锈钢字1,505元、卡布灯箱3,500元、不锈钢花池子600元，合计5,605元，备注“成本费用不含票”***回复“好”。此后，其亦未再就金额提出异议，某乙公司就该项按照5,605元主张确有依据，法院予以确认。就第二个项目***停车棚项目在完成后，2023年8月19日,杨某发送“***停车棚报价（1）.xlsx”，金额为25,585元。***并未提出异议。后双方经沟通，就部分款项进行了开票，故某乙公司按照该报价金额主张，亦有依据，法院予以确认。就第三个项目***雨棚项目，2023年9月14日杨某向***发送“贾总***路报价.xlsx”，内容为“***雨棚报价”，金额为24,245元。此后2024年1月17日，杨某发送的催款文件中显示金额为34,510元。诉讼中，某乙公司表示该项目金额变化有增补内容，并进行了相应的说明。法院予以确认。就第四个项目安亭饭店雨棚，在沟通之处初，某乙公司并未进行报价，2024年1月17日,杨某发送的催款文件中显示金额为15,240元。就该项目***虽表示要去现场核实，但并未进一步提出异议。以上四个项目金额共计80,940元。某乙公司将相应的结算金额发送给***后，***未再提出进一步异议，故现某乙公司要求按照76,000元主张确有依据，法院予以确认。 综上所述,某乙公司主张四个项目均与某上海分公司发生确有依据。就某乙公司主张的金额，法院予以确认。某甲公司作为某上海分公司的总公司，应承担相应的付款责任。因某上海分公司仅为分公司,某乙公司主张要求其承担相应的责任依据不足。就某乙公司主张的逾期利息，法院认为，某乙公司向***发送结算单据的时间为2024年1月17日,从该时间点起算逾期利息较为合理。至于某甲公司抗辩,其对相应的项目并不知晓，某上海分公司未提供相应的结算资料等,该抗辩系其与某上海分公司的内部关系，不影响本案的处理。***经法院传唤未到庭应诉，视为其放弃相关权利，应当自行承担相应的法律后果。 据此，一审法院判决如下：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司价款76,000元；二、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司逾期利息（以76,000元为基数，按一年期LPR，自2024年1月17日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回某乙公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,700元，由某甲公司负担。 二审中，某甲公司提交如下证据：1.***与叶某的微信聊天记录，2.方某乙与某丙公司签订的《建筑装修施工合同》（雨棚项目）及附件工程项目清单汇总表、直接工程报价单，3.庄某与某丙公司签订的《建筑装修施工合同》（山东八大碗草鸡店装修工程）及附件工程项目清单汇总表、直接工程报价单，以共同证明案涉方某乙雨棚项目、山东八大碗草鸡店（安亭饭店项目）相关装修项目的合同签订主体为某丙公司，与某甲公司无关，某甲公司就该两项目不应承担付款等相关法律责任。 针对上述证据，某乙公司发表如下质证意见：1.对证据1的三性均不予认可，该证据形成于一审庭审之后，***作为某上海分公司的负责人，具有强烈的动机与公司串通，通过事后表态来切割责任，规避其个人风险。而且该聊天记录的对方身份也没有办法论证。2.对证据2和证据3的三性均不予认可。如果项目三***雨棚真的是某丙公司的项目，***在一开始对接项目甚至事后在庭审过程中均未直接让某乙公司与卞某甲及某丙公司进行对接，乃至所有的设计变更、增项沟通都是由***跟某乙公司沟通，这不符合商业逻辑。对于某乙公司而言，也没有办法去知晓项目三、项目四到底是属于某上海分公司还是某丙公司。***对上述证据材料的效力与证明目的均予以认可。本院对上述证据材料的效力结合本案案情分析认定。 本院经审理查明：一审法院查明事实无误，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为某甲公司是否应向某乙公司支付案涉四个项目的款项。结合本案双方诉辩意见、在案证据以及查明的事实，本院具体分析如下： 关于项目一，某甲公司主张该项目虽经***确认金额，但无证据证明某乙公司实际完成安装。本案中，2023年6月7日，***与某乙公司法定代表人杨某通过微信联系“老杨，看一下那个，这个我们公司外立面的那个几个大字，还有一个logo，你看一下需要多少钱。”经沟通，2023年6月8日，杨某表示“不锈钢钛金字雪弗板底板含安装1500”。……2023年6月10日，杨某发送了完工的图片。***回复“好辛苦”。2023年8月21日，***表示“在核算等下联系你”。杨某发送文件“***.xlsx”，显示外墙不锈钢字1,505元、卡布灯箱3,500元、不锈钢花池子600元，合计5,605元，备注“成本费用不含票”。***回复“好”。本院认为，项目一系某上海分公司门头的灯箱、金属制品等，***在代表某上海分公司与某乙公司就该项目进行沟通时，并未提出过对于项目报价以及完成情况的异议，某甲公司虽主张某乙公司实际未完成项目一的安装，但也未提供证据予以证明，故本院对其该主张难以支持。 关于项目二，某甲公司主张某乙公司未证明其实际履行了该项目的全部施工义务，对于相关金额亦不予以认可。本案中，2023年8月19日，杨某发送“***停车棚报价（1）.xlsx”，金额为25,585元。2023年8月22日，***向杨某发送“***分公司开票信息.pdf”文件，要求其备注栏填写“……电瓶车棚工程项目……”当日，某乙公司向某上海分公司开具金额为2万元的电子发票（普通发票），建筑项目名称为“***办公区改建电瓶车棚工程项目”。本院认为，项目二系某上海分公司与方某乙签订的合同项下的项目，该项目的洽谈、履行和开票事宜均由***与某乙公司进行沟通，在项目实施过程中以及完成后，均未见***代表某上海分公司提出过异议，且***在二审中也对项目二归属于某上海分公司予以确认。因此，本院对于某甲公司的该项主张不予支持。 关于项目三和项目四，某甲公司主张该两个项目归属于某丙公司，其无须向某乙公司支付款项。对此，本院认为，某甲公司的主张难以成立，理由如下：首先，案涉所有项目均系***与某乙公司法定代表人杨某进行沟通洽谈，项目一系某上海分公司门头，项目二某上海分公司也开具了发票。从时间上看，项目三和项目四的承揽系紧接着项目一和项目二进行，在项目施工和结算过程中，***自始至终未披露过项目三和项目四系某丙公司项目。其次，二审中，某甲公司虽提交相关合同，以证明项目三和项目四系某丙公司与业主方签订，但本案中并无证据证明某乙公司在项目承揽和施工过程中对此知晓。最后，根据***二审到庭陈述，某上海分公司的合伙人及出资人还包括卞某甲和于某，而卞某甲系林邺公司法定代表人，***为某丙公司的项目经理，于某又为某丙公司的财务。可见，客观上案涉相关公司和人员之间的身份关系存在重合和混乱，案涉项目交易主体的不清晰并不能归责于某乙公司。 综上，案涉四个项目均应由某上海分公司承担责任，某乙公司按照76,000元主张为结算金额，具备事实和法律依据，本院予以确认。另根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款之规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。一审法院认定某甲公司作为某上海分公司的总公司应承担相应的付款责任，并无不当，本院予以认同。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,700元，由上诉人某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月六日 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……