康普药业股份有限公司、湖南金荣企业集团有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院 民事判决书 （2020）湘01民终4024号 上诉人（原审原告）:康普药业股份有限公司，住所地湖南省常德市汉寿县高新产业园康普大道8号。 法定代表人:***，董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，湖南鑫昊律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：湖南金荣企业集团有限公司，住所地湖南省长沙市高新技术开发区麓湖路39号央谷金苑A座1220-1222房。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，湖南善上律师事务所律师。 上诉人康普药业股份有限公司（以下简称“康普公司”）因与上诉人湖南金荣企业集团有限公司（以下简称“金荣公司”）房屋买卖合同纠纷一案，均不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初14722号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 康普公司的上诉请求：撤销原判，依法改判金荣公司支付康普公司违约金3818000元，本案一、二审诉讼费由金荣公司承担。事实与理由：1、按双方当事人签订的《房屋买卖合同》约定，金荣公司应当最迟于2016年3月31日将房屋产权证过户给康普公司，2016年12月31日办妥土地使用权证到康普公司名下。但完全因为金荣公司的原因，且康普公司多次催促，直到2018年12月19日，金荣公司才将案涉房产的不动产证转移登记至康普公司名下。截至2018年12月19日，金荣公司迟延办理产权证长达2年零9个月18天，属于严重违约。2、房屋产权过户给康普公司后，康普公司发现不动产权证登记的面积发生了重大变化，金荣公司隐瞒相关事实。在未经康普公司同意的情况下，将购买房屋的公摊面积从原来的217.21平方米无故增加到554.05平方米，从而使得房屋套内面积减少336.84平方米，导致房屋价值大幅降低，严重影响康普公司对房屋的实际使用权益。3、因金荣公司延期办理涉案房产不动产转移登记手续，给康普公司造成了非常大的直接经济损失。康普公司为民营控股的药品生产企业，资金需求量大。康普公司欲用案涉不动产抵押贷款，因权属证书没有及时办好，导致康普公司2016年6月用设备抵押并提前3个月归还贷款，造成多承担利息30万元。2018年康普公司因无抵押物供抵押，康普公司向银行贷款，多承担保证金的资金利息共计12.375万元，增加利息损失413.391万元。金荣公司2015年12月31日提供的案涉房屋的《房屋所有权证》复印件显示的建筑面积与2018年案涉房屋不动产证载明的面积和单价差异，较大程度减损了康普公司贷款抵押物的评估价值，降低了康普公司的贷款融资额度，对康普公司生产经营造成了严重损失。综上，金荣公司因自身原因造成延期办理不动产证过户，给康普公司造成直接经济损失596.766万元，还有间接经济损失无法估计。根据双方房屋买卖合同关于违约金的约定和法律规定，381.8万元的违约金的约定和康普公司的诉请金额不高，尚不能弥补因金荣公司的过错给康普公司带来的直接经济损失。一审判定违约金103万元远远不能弥补康普公司的损失。 金荣公司辩称，1、双方《房屋买卖合同》第四条第三款约定，乙方（康普公司）未按时缴纳税费，导致办证延误，则甲方（金荣公司）办证时间相应顺延，甲方不承担违约责任。本案房屋在签订买卖合同之前，具有房屋产权证，意味着只要康普公司向金荣公司支付物业维修基金，并交纳税费，就可以办理产权证过户。但因康普公司一直未缴纳，金荣公司在2016年6月6日发通知函，催告其缴纳，康普公司仍未缴纳，直到2018年12月，才缴纳物业维修基金和契税，金荣公司才办理过户手续，因此金荣公司不承担延期办证的违约责任。2、一审以房屋买卖合同第十条第一项之约定，作为认定金荣公司承担延期办证违约责任的依据明显适用法律错误。该约定有两种理解。一种理解是，无论何方违约，必须因该种违约行为导致合同无法履行，违约方才按10%承担违约责任，另一种理解是，将承担10%违约责任分为两种情况，一种是违约方为恪守承诺存在欺瞒，另一种情况是违约方原因导致合同不能履行。本案中，金荣公司不存在欺瞒事实，合同也没有不能履行的事实，只是办证的时间有所迟延，因此即使追究金荣公司违约责任，也不能够按此条款作为合同依据，康普公司提出的损失证据，都不是本案延期办证带来的直接损失。而且该损失是否真实存在、是否与本案有关联性都不得而知。而且也违背了合同法损失可预见规则。康普公司的上诉请求，不能成立。 金荣公司的上诉请求：撤销原判，驳回康普公司的一审诉讼请求，本案诉讼费用由康普公司承担。事实与理由：1、案涉套内面积减少，分摊面积增大，属于不动产登记部门测绘计算方法发生变化所致，金荣公司不存在欺骗或隐瞒康普公司的事实，一审简单认为金荣公司作为案涉房屋的建设开发单位，应当在合同主要内容产生变更时，及时通知康普公司并进行释明，判令金荣公司承担一定的违约责任，是对金荣公司过分苛责，显示公平。2、不动产权证延期办理，是因政府办理不动产权证部门要重新测绘及康普公司没有按时交纳契税、物业维修基金等费用所致。双方于2018年11月底通过《补充协议书》对办证时间进行了重新约定，金荣公司在重新约定的办证时间如期办证，金荣公司不应承担延期办证的违约责任。一审在采信金荣公司提交的《告知函》同时，却认为金荣公司未在办证期限内向康普公司催缴过相关税费，忽视了双方就办证时间重新约定的《补充协议书》内容，属于事实认定错误，应予以改判。3、即使认定金荣公司原因造成延期办证，一审认定的违约金明显过高，应予以调整。案涉房屋的不动产权证书已经办理，房屋也早已按合同约定交付，延期办证没有给康普公司造成任何损失。因此，即使康普公司要求金荣公司承担违约责任的要求成立，违约金因远高于康普公司的损失也应予以调整。综上，金荣公司不应就面积变化及延期办证等承担违约责任。康普公司的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不能成立。 康普公司辩称，1、针对金荣公司第一项上诉理由，涉案房屋产权登记变动是因为2016年8月19日长沙市人民政府发布的实施不动产统一登记的公告原因造成的。但本案合同约定产权过户的时间是2016年3月31日前，而该政策通告是2016年8月19日发布，如果金荣公司严格按约办理产权过户，则不受新政策影响，因此应由金荣公司承担法律责任。2、因为金荣公司并未在合理期限内向康普公司催讨税费，并且忽视了双方就办证时间的程序约定，故上诉理由不能成立。2016年6月16日，也就是在房屋买卖合同约定的期限届满后，才发送告知函，并且该告知函是在康普公司向金荣公司发送律师函后发送的，金荣公司并非在合同约定的办证期限内履行的告知义务，且物业维修基金金荣公司已经向相关部门缴纳，康普公司只是向金荣公司支付该笔款项而已，因此物业维修基金的缴纳不是办理房屋产权登记手续的必要条件，因此该项诉讼请求不能成立。尽管双方签订了补充协议，约定了办理产权过户手续的时间，但是该补充协议并未对金荣公司的违约责任进行约定，康普公司并未放弃对金荣公司违约责任的追诉权，因此其该项主张无事实及法律依据。3、金荣公司认为一审认定的违约金过高应予调整，该项理由不能成立。因金荣公司延期办理产权过户手续，以及不动产登记证书上的套内登记面积明显减少，对康普公司造成了重大损失。因康普公司是一家药品生产企业，需要大量流动资金，在产权登记没有办好之前，康普公司向银行的贷款只能提供其他担保，多支付其他担保费用，并且银行的贷款利率比有产权抵押的贷款利率高，实际上造成的损失有500多万元，因此一审判决认定的违约金并不过高，而是违约金过低，应当按照康普公司的起诉主张的违约金381万进行支付。 康普公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令金荣公司支付康普公司违约金381.8万元；2、判令金荣公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2015年12月31日，康普公司（买受人、乙方）与金荣公司（出售人、甲方）签订《房屋买卖合同》（含附件）一份。合同第一条“标的房屋”中约定：1、本合同所称标的房屋是指位于长沙市的房产。2、该房屋建筑面积为3548.67㎡，其中套内建筑面积3331.46㎡，共用部分分摊建筑面积217.21㎡，共六层（包含地上四层，阁楼层一层，地下室一层）。3、乙方购买的房屋为现房，所有权证号为长房权证岳麓字第××号。4、本合同项下房屋相应的土地使用权随房屋一并转让。第二条“标的价款”中约定，房屋的交易总价为38180000元。第三条“付款安排”中约定，1、2016年1月8日前，付款37000000元，本次付款后，甲方启动办理乙方为合同标的房屋所有权人的房屋产权证和乙方为使用权人的国有土地使用权证；2、甲方向乙方出示了以乙方为合同标的的房屋所有权人的房屋产权证与土地使用权人的国有土地使用权证原件后的三日内，乙方向甲方付余款1180000元，甲方收到乙方付款后，向乙方交付房屋产权证与国有土地使用权证原件。第四条“房屋交付及产权登记”中约定，1、甲方应于收到乙方支付上述第一笔房款起三十日内将本合同项下房屋按现状交付乙方实际使用，并结清交房前的物业管理费、水电费等所欠费用。自当日起乙方有权对房屋进行装修、改造且无须另行通知甲方……3、甲方应当及时将房屋权属登记过户至乙方名下。甲方最迟于2016年3月31日办妥乙方为合同项下房屋所有权人的房产证；甲方争取在2016年6月30日、最迟在2016年12月31日办妥乙方为土地使用权人的国有土地使用证。如乙方未按时付款或缴纳相关税费等原因导致办证延误，则甲方办证时间相应顺延，甲方不承担违约责任。第十条“违约责任”中约定：1、甲乙双方应恪守承诺，严格按本合同约定履行义务，并按照约定期限完成各自应尽事项，否则视为违约。未恪守承诺，存在欺瞒，或因自身原因导致合同最终无法履行的，违约方向守约方支付合同金额10%的违约金，给对方造成损失的，需全额赔偿。合同附件还对购房款的付款方式进行了更具体的约定。该合同签订后，金荣公司即将房屋交付于康普公司使用。2016年1月7日，康普公司向金荣公司指定的银行账户（户名：***）转账共计13180000元。2016年1月8日，康普公司向金荣公司银行账户转行共计23820000元。金荣公司收到前述第一笔购房款共计37000000元后，未在合同约定时间内为康普公司办理房屋产权变更登记手续。 2016年6月6日，康普公司因金荣公司逾期为其办理涉案房屋的产权过户手续，委托湖南启元律师事务所向金荣公司发出《律师函》，并提出要求：1、自收到本《律师函》之日起十五个工作日内向康普公司完成标的房屋的过户手续，康普公司将给予必要的协助；2、自收到本《律师函》之日起三个工作日内，向康普公司支付违约金381.8万元；3、如金荣公司未按照前两项要求及时向康普公司履行标的房屋的过户义务和支付违约金，康普公司将保留通过司法途径追究金荣公司法律责任的权利。该《律师函》通过顺丰快递向金荣公司送达。 2016年6月16日，金荣公司向康普公司发出《告知函》，内容载明：金荣公司正在办理长沙市的房屋使用权证（权证号：长房权证岳麓字第××号），请康普公司配合在相应的期限前，提供相关资料、缴纳维修资金等税费、办理房屋产权析产手续，并注明“请贵司在接到告知函后，在相应的时间内提供相关资料及办理相关手续，如贵司未能按时提供及办理，我司办理产权证的时间相应延后”。2016年6月17日，康普公司签收该份《告知函》。 此后，因金荣公司仍未办妥涉案房屋的产权过户手续，康普公司又于2017年3月7日、2017年5月15日两次委托湖南启元律师事务所向金荣公司发出限期办理房屋产权过户手续及承担相应违约责任的《律师函》，两份《律师函》均以顺丰快递形式向金荣公司送达。 2017年10月10日，金荣公司向长沙市国土局高新区分局提交《报告》，申请补办G栋地下空间出让手续。2017年10月30日，长沙市国土资源测绘院受金荣公司委托就涉案房屋的析产进行房产勘测，并出具了编号为20171012007FC的《不动产测量报告》。 2018年7月25日，金荣公司向长沙市国土资源局高新分局提交《分户登记申请报告》，申请办理Ａ1、Ａ2、Ｂ1、Ｂ2、Ｄ1、Ｄ2、Ｇ栋的国土分户登记业务。康普公司提交的证据《长沙市高新区国有土地供应签报审批单》的备注栏中有如下内容：1、根据长沙高新区土地规划管理协调委员会会议纪要（2018年第3次），同意湖南金荣企业集团有限公司本次办理Ｇ栋地下空间出让手续，收回注销原房产证，换发不动产证。地下空间用途与地上保持一致。本次按照长政发（2014）24号规定及2014年《长沙市国有建设用地使用权出让土地价款测算规范》标准就地下空间出让补缴出让金……3、Ｇ栋原已办理一本房屋产权证（长房权证岳麓字第××号），用途为商业，共4层，产权面积为3548.67㎡，未剔除部分地下空间面积。根据规划信息中心核面表及总平面图，Ｇ栋地下空间不计入容积率，应补办地下空间出让手续后再发证。根据Ｇ栋房屋析产后的《不动产测量报告》（编号：20171012007ＦＣ），其中地下-1层面积为870.09平方米，地上1-4层户室面积为2678.58平方米。故本次先办理Ｇ栋地下空间出让手续，再收回注销原房产证，重新换发不动产证。4、根据《地籍调查表》（编号：2017092007），该宗地地下空间土地使用权为845.58平方米……7、湖南金荣企业集团有限公司按照长政发（2014）24号规定及2014年《长沙市国有建设用地使用权出让土地价款测算规范》标准就地下空间出让补交出让金717052元。2018年7月25日，金荣公司向相关部门缴纳了前述土地出让金717052元。 2018年11月27日，康普公司与金荣公司签订《补充协议书》，约定：1、本协议生效后7个工作日内，康普公司一次性向金荣公司支付金荣公司已垫付的物业维修金和登记费；金荣公司收到该款项后三个工作日内，将物业维修资金过户到康普公司名下。2、物业维修基金过户给康普公司后，康普公司自行向相关部门缴纳税费，金荣公司提前准备完整的办证进窗资料。康普公司税费缴纳完毕并向金荣公司提供缴纳凭证后，金荣公司5个工作日内完成进窗资料受理，并在15个工作日内将G栋-101和101号不动产权证办理至康普公司名下。金荣公司办理完毕不动产权证后，向康普公司出示不动产权证原件，并提供不动产权证复印件，康普公司收到权证复印件和不动产销售发票后3个工作日内将余款1180000元支付至金荣公司账户，到账后当日金荣公司将G栋-101和101号不动产权证原件移交给康普公司。之后，康普公司向不动产登记部门缴纳了物业维修资金、登记费、税费等。 2018年12月19日，长沙市国土资源局就涉案房屋为康普公司办理了两本不动产权证书，权利人均为康普公司。编号为43003294344的不动产权证书载明房屋坐落位于岳麓区，“面积”一栏载明独有宗地面积845.58平方米、房屋建筑面积870.09平方米，“权利其他状况”一栏载明专有建筑面积749.76平方米、分摊建筑面积120.33平方米。编号为43003294350的不动产权证书载明房屋坐落位于岳麓区，“面积”一栏载明共有宗地面积31702.74平方米、房屋建筑面积2678.58平方米，“权利其他状况”一栏载明专有建筑面积2244.86平方米、分摊建筑面积433.72平方米。 另查明，1、涉案房屋原编号为“长房权证岳麓字第××号”的房屋所有权证上所载房屋建筑面积为3548.67平方米、套内建筑面积为3331.46平方米、分摊面积为217.21平方米。2、根据《长沙市人民政府关于实施不动产统一登记的通告》（长政发［2016］15号）文件精神，自2016年9月9日起，在芙蓉区开福区、雨花区以及长沙市高新区范围内实施不动产统一登记，原各类不动产权属证书停止发放。 一审法院认为，康普公司与金荣公司之间签订的《房屋买卖合同》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，依法成立并合法有效，双方均应严格按照合同的约定履行各自义务。本案的争议焦点主要有：一、涉案房产不动产登记分摊面积发生变化的责任承担问题；二、涉案房产延期办理不动产权属转移登记手续的责任承担问题；三、违约金的约定及标准问题。一、关于涉案房产不动产登记分摊面积发生变化的责任承担问题。首先，本案《房屋买卖合同》中明确约定了房屋的建筑面积、套内面积、共用部位分摊建筑面积等，但涉案房屋最终取得的不动产登记证中所记载的套内面积、共有部分分摊建筑面积等与合同约定差距较大，而房屋的套内面积、共有部分分摊面积将直接影响房屋的市场及使用价值，上述差异属于房屋买卖合同的主要内容发生了变更；其次，虽然前述差异系因涉案房屋的不动产登记证办理过程中，相关部门对涉案房产进行了析产勘测并得出不同的测量结果导致，但金荣公司作为涉案房屋的开发建设单位，其对房屋的设计、结构、产权性质、勘测标准及过程等的知晓程度均远高于作为买受人的康普公司，故其在合同主要内容产生变更时，负有及时通知并释明的义务。但金荣公司未提交充分证据证明其在办理涉案房屋的不动产登记证前，就产权面积等重大变更事项及时通知了康普公司并进行了释明。综上，金荣公司应当就涉案不动产登记与合同约定存在的明显差异承担一定的违约责任。二、关于涉案房产延期办理不动产权属转移登记手续的责任承担问题。根据双方《房屋买卖合同》的约定，康普公司已经按照约定于2016年1月8日前支付了37000000元购房款，则金荣公司应当按照约定最迟于2016年3月31日办妥康普公司为合同项下房屋所有权人的房产证、最迟于2016年12月31日办妥康普公司为土地使用权人的国有土地使用证，但金荣公司未在前述约定的期限内办理好相关权属转移登记，存在违约情形。金荣公司辩称延期办证系因康普公司不按时缴纳税费导致，但金荣公司并未提交充分证据证实曾在前述办证期限内向康普公司催缴过相关税费，且根据康普公司提交的证据，涉案房屋的地下空间出让手续于2017年10月10日才启动，而国土分户登记业务于2018年7月25日启动，金荣公司以康普公司逾期缴纳税费为由进行抗辩理据不足，一审法院不予采纳。三、关于违约金的约定及标准问题。首先，关于违约金约定问题。本案《房屋买卖合同》中关于违约责任的约定为：未恪守承诺，存在欺瞒，或因自身原因导致合同最终无法履行的，违约方向守约方支付合同金额10%的违约金。经查，本案《房屋买卖合同》履行过程中，合同约定的主要内容发生了变化，原合同存在实际上的部分履行不能，违约方应当按照合同约定承担违约责任。其次，关于违约金标准问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，当事人主张约定的违约金过高，请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中，康普公司未提交证据证实其遭受损失的具体情况，且金荣公司亦提出了违约金过高的抗辩意见，故违约金的最终确定应当在合同约定标准基础上适当减少。综上所述，综合本案合同约定、违约情形、购房款支付等情况，一审法院酌情认定本案违约金为1030000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定,判决：一、限湖南金荣企业集团有限公司于判决生效之日起十五日内向康普药业股份有限公司支付违约金1030000元； 二、驳回康普药业股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费37344元，由康普药业股份有限公司负担11203元，湖南金荣企业集团有限公司负担26141元。 二审中，康普公司提交以下证据：证据1、银行贷款资料，拟证明康普公司1200万元的银行贷款造成的利息损失。康普公司的损失较大。证据2、银行贷款资料，拟证明：2018年3月20日康普公司贷款3000万元多支付的利息和担保费用。证据3、银行贷款资料。拟证明:有房产担保的银行贷款利率只有5.0025%，比无房产担保的银行利率低4%。因金荣公司迟延办证造成康普公司的财务成本增加。 金荣公司发表如下综合质证意见：康普公司提交的证据均不是新的证据，不应采纳，对证据1、2、3的真实性、关联性均有异议。这些都只是康普公司的贷款行为，不是延期办证带来的直接损失。 金荣公司二审中没有提交新证据。 本院对康普公司提交的证据认证如下：缺乏证据的关联性，不能实现其证明目的，不予采信。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为康普公司要求金荣公司向其支付违约金381.8万元的主张能否成立的问题。案涉本案中，金荣公司与康普公司签订的《房屋买卖合同》系合法有效的合同，双方当事人应全面履行合同义务。围绕本案焦点问题，应重点审查金荣公司是否存在违约行为。首先，关于迟延办证的责任认定问题。依据该合同第三条付款安排”中约定“1、2016年1月8日前，付款37000000元，本次付款后，甲方启动办理乙方为合同标的房屋所有权人的房屋产权证和乙方为使用权人的国有土地使用权证……”和第四条“房屋交付及产权登记”中约定“3、甲方（金荣公司）应当及时将房屋权属登记过户至乙方（康普公司）名下。甲方最迟于2016年3月31日办妥乙方为合同项下房屋所有权人的房产证；甲方争取在2016年6月30日、最迟在2016年12月31日办妥乙方为土地使用权人的国有土地使用证。如乙方未按时付款或缴纳相关税费等原因导致办证延误，则甲方办证时间相应顺延，甲方不承担违约责任。”经查，康普公司已根据合同约定于2016年1月8日前向金荣公司支付了37000000元购房款，金荣公司未按上述约定最迟于2016年3月31日办妥康普公司为合同项下房屋所有权人的房产证并最迟在2016年12月31日办妥康普公司为土地使用权人的国有土地使用证。且案涉房屋的地下空间出让手续于2017年10月10日才启动，国土分户登记业务于2018年7月25日启动。根据上述情况，金荣公司存在明显违约行为。金荣公司主张迟延办证应归责于康普公司未及时缴纳税费等，金荣公司不应承担违约责任。但金荣公司未提交其在2016年1月8日康普公司支付37000000元房款后启动了为康普公司办理相关权属证书的程序及在前述办证期限前向康普公司催缴过税费的相关证据。故对金荣公司的上述主张，本院不予支持。其次，关于案涉房屋不动产登记分摊面积发生变化的责任认定问题。本案中，《房屋买卖合同》中约定的房屋建筑面积、共用部位分摊建筑面积等，与案涉房屋最终取得的不动产登记证中载明的面积有较大差距。虽前述差异系因不动产登记证办理过程中，相关部门对案涉房产进行析产勘验得出不同测量结果导致。但上述差异为房屋买卖合同的主要内容发生变更，金荣公司作为出卖方负有通知和释明的义务，但金荣公司未提交在办理案涉房屋的不动产登记证前及时向购买方康普公司履行了通知和释明义务。故一审认定金荣公司对案涉不动产登记与合同约定存在明显差异应承担一定的违约责任并无不当，本院予以维持。最后，关于违约金数额的认定问题。违约金数额是双方当事人在缔结合同时，对违约造成损失的预定。违约金除了具有补偿性，还有惩罚功能，目的是维护合同交易，提高合同的履约率，预防违约。本案中，根据《房屋买卖合同》第十条“违约责任”中约定：“1、甲乙双方应恪守承诺，严格按本合同约定履行义务，并按照约定期限完成各自应尽事项，否则视为违约。未恪守承诺，存在欺瞒，或因自身原因导致合同最终无法履行的，违约方向守约方支付合同金额10%的违约金，给对方造成损失的，需全额赔偿……”，鉴于金荣公司前述违约行为，结合金荣公司提出的违约金过高的辩称意见，一审依法酌情认定本案违约金为103万元并无不当，本院予以维持。对康普公司要求金荣公司支付超出103万元部分的违约金的上诉主张，本院不予支持。 综上，上诉人康普公司和上诉人金荣公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费51414元，由康普药业股份有限公司负担37344元，湖南金荣企业集团有限公司负担14070元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年六月十八日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。