某某与江西省某某建筑工程有限公司、江西某某科技有限公司、江西省某某劳务有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣01民终2357号 上诉人（原审原告）：***，男，1975年7月7日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 委托诉讼代理人：***，湖南正龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南正龙律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江西省某某建筑工程有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***，兼总经理。 委托诉讼代理人：***，江西好莱律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江西某某科技有限公司［原某某（北京）科技有限公司］，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***。 原审第三人：江西省某某劳务有限公司，住所地：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西久保律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人江西省某某建筑工程有限公司（以下简称江西某某公司）、江西某某科技有限公司（以下简称某某科技公司）、原审第三人江西省某某劳务有限公司（以下简称某某劳务公司）租赁合同纠纷一案，不服江西省南昌市青山湖区人民法院（2023）赣0111民初5189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。***的委托诉讼代理人***、***，江西某某公司的委托诉讼代理人***，某某劳务公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。某某科技公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持***的全部诉请或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用、财产保全保险费用由江西某某公司、某某科技公司承担。事实和理由：一、一审法院回避和忽略双方合同的真实性、合同签订及合同实际履行的客观事实，导致评判错误，事实认定不清。一审法院忽略租赁合同中***系江西某某公司项目上架子工负责人且系合同委托代理人这一事实，认为***向***主张债权、结算等事宜不属于向被上诉人主张债权的情形，不构成诉讼时效的中断，进而认为本案已过诉讼时效。租赁合同第十条明确约定租赁期间到期后继续使用***租赁物的，合同继续履行，租赁期限为不定期，合同继续有效，一审法院认为本案已过诉讼时效的认定属于事实认定错误。***作为江西某某公司涉案项目架子工负责人有权代表江西某某公司对外签订合同，任何一个合同的履行最终要通过与江西某某公司涉案项目架子工负责人对接才能完成。故在后续合同的履约过程中与江西某某公司合同的委托代理人***沟通联系对接租赁合同事宜符合最基本的合同履约常识。本案中***向***主张债权、办理结算以及江西某某公司在2021年7月份支付44700元租赁费的行为构成诉讼时效的中断，且本案中租赁合同第十条虽然约定租赁期间，但第十条同样约定在***的租赁物还在被上诉人涉案项目时，依旧继续计算租金及违约金至实际付清之日止。从该条款可知，租赁合同到期后合同继续履行，转为不定期租赁合同。故不管从合同的继续履行有效性还是***向被上诉人主张债权构成时效中断来看，本案均未过诉讼时效。二、一审法院以2013年5月8日租赁合同签订两年后即2015年5月27日***在一份仅对案外人***、***之间产生约束效力的《合同股份转让协议》上以见证人身份签名，就倒推***在签订合同时知道涉案架子工系外包的事实，从而认定江西某某公司非合同实际履行相对方，系认定事实与逻辑错误。涉案租赁合同于2013年5月8日签订，***在2015年5月27日在案外人***、***之间签订的《合同股份转让协议》以见证人身份签字，该协议明确约定仅约束协议甲乙双方即案外人，并不对其他见证人产生合同效力，***在协议上以见证人身份签字的行为仅代表在租赁合同签订两年后***在催债的过程中才知道案外人内部之间的部分约定，并不代表***认可案外人之间的约定，更不代表***放弃向江西某某公司主张债权的权利，不影响***与江西某某公司在2013年5月8日签订的租赁合同的效力。三、江西某某公司在***起诉后提供了《劳务分包协议》及有关证据，可以得知江西某某公司与***的租赁合同已实际履行。南昌市青山湖区人民法院（2018）赣0111民初838号民事判决书中亦明确认定，江西某某公司承揽“萍乡市幸福里二期工程”的施工，***有权就江西某某公司承揽施工的“萍乡市幸福里二期工程”项目项下脚手架部分工程进行实际施工，江西某某公司项目部自愿为***担保。而本案中***与上述案件中***一样也有权就前述江西某某公司承揽施工的“萍乡市幸福里二期工程”项目项下脚手架部分工程进行实际施工，而且一审法院已查明案涉合同中加盖的江西某某公司项目章为真实印章，一方面***与***一样均有“权利外观”，另一方面案涉租赁合同加盖印章为真实印章，***有理由相信江西某某公司自愿与***签订案涉租赁合同，***作为善意的相对人已经尽到合理的注意义务，没有过错。因此案涉租赁合同依法成立有效，一审法院认定江西某某公司缺乏签订合同的真实意思表示明显错误。即便***系某某劳务公司的人员，其也系被上诉人涉案项目上具备双重身份的人，有权代表江西某某公司对外履行脚手架租赁合同，***结合合同的签订及涉案项目系被上诉人承建且实际租赁物送往被上诉人涉案项目等有充分的理由相信***有权代表江西某某公司签订合同，且江西某某公司对其行为在租赁合同中加盖公章予以确认，双方合同真实合法有效，***系该合同的委托代理人。江西某某公司辩称其公章系***盗盖，但并未提供证据予以证明。相反，江西某某公司在与***签订的合同乙方处加盖的公章经赣南昌中心（2024）文鉴字第15号鉴定为真实印章，江西某某公司在案涉租赁合同中加盖印章的行为本身就是一个完整的法律行为，也可以产生相应的法律后果，不存在一审法院所称“基础事实缺失”。同时合同的无效与可撤销均系法律明确规定，被上诉人在未提供任何证据的情况下主张“偷盖”完全旨在逃避法律责任，若不需要任何证据仅凭主张“偷盖”就能逃避责任，那么司法实践中所有加盖真实印章的行为都将面临合同不成立或者无效的风险。退一万步讲，用章问题系被上诉人内部公章管理问题，***作为个体经营者在签订合同时只能从合同的用章确认合同的相对方系江西某某公司，且***系其该合同履约的委托代理人，其内部公章管理问题并不能对双方签订的合同效力产生对抗，相反合同签订后应当对双方产生约束。四、本案一审法院在认定事实错误的的基础上，适用法律错误。综上，请求二审法院依法支持***的全部诉请。 江西某某公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，江西某某公司不是合同履行的相对方，该事实认定清楚且有相关证据予以佐证。江西某某公司已经将案涉项目全部的劳务事宜分包给了第三人，所涉的合同内容是包工包料，江西某某公司完全没有义务去对外另行租赁钢管。结合一审所提交的其他租赁公司的租赁合同，包括原青山湖区人民法院作出的判决认定，实际的承租人均不是江西某某公司。江西某某公司作为总包单位并不存在承租***的钢管的可能性，长达十多年期间***从未发函、上门或以任何方式向江西某某公司主张权利，江西某某公司自始至终也不知晓存在***租赁物的情况。综合整个案件来看，是十分蹊跷的，也正如一审所述存在***与***等人恶意串通的情况。结合***与***的身份及过程中的见证等事实情况，***对***的身份及***的身份是完全知情的，其并不是江西某某公司的人。一审法院对***等人的身份以及其是第三人原股东等相关事实的认定是客观真实的。综上，一审法院关于江西某某公司并不是案涉合同实际履行相对方的认定依法有据，***就该部分上诉理由无事实和法律依据。一审法院认定已超过诉讼时效依法有据，***并不是江西某某公司的员工，也没有任何证据证实江西某某公司授权给***。即使***在合同中作为签约代表签字，但其并没有相关的授权进行对账及确认债务。如上所述，***对***的身份是知情的。2015年***完全知晓***个人的独立身份，自此之后也从未向江西某某公司提出过任何的诉求和主张，江西某某公司也从未向***支付过任何的费用。本案也不存在诉讼时效中断，一审法院对该事实认定和法律适用正确。 某某科技公司答辩称，一、一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。二、某某科技公司与江西某某公司具有独立的法人资格，各自对外独立承担责任，某某科技公司依法不应对江西某某公司的付款义务承担连带清偿责任。1.案涉租赁合同所涉及的租赁行为发生在2013年，当时江西某某公司为两个股东的有限责任公司，某某科技公司当时并不是江西某某公司的股东，某某科技公司依法不应对本案承担任何责任。2.某某科技公司虽对江西某某公司存在出资关系，但是江西某某公司系严格按照公司法规定依法独立经营，有独立规范的财务制度及独立的经营场所。3.某某科技公司自2020年7月10日成为江西某某公司的一人股东后，已严格按照《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，在每一会计年度结束时均编制财务会计报告并经会计师事务所审计形成审计报告。某某科技公司已提交的2020年度、2021年度及2022年度经会计师事务所审计所形成的审计报告足以证明某某科技公司财产独立于江西某某公司的财产。另外，某某科技公司并不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的行为。综上，某某科技公司对本案不承担任何责任。 某某劳务公司述称，对***的上诉状没有异议，***在签订合同时仅披露了其是江西某某公司代表的信息，并没有披露与某某劳务公司的关系以及某某劳务公司与江西某某公司的具体情况。 ***向一审法院起诉请求：1.请求依法判令解除***与江西某某公司于2013年5月8日签订的《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》；2.请求判令江西某某公司、某某科技公司连带向***支付租金741229.51元及暂计至2023年8月24日的后续租金4933.7元，后续租金按合同约定标准计算至全部材料返还***之日或江西某某公司、某某科技公司支付相应赔偿款项之日止；3.请求判令江西某某公司、某某科技公司连带向***支付暂计至2023年7月31日的违约金468917.34元（违约金计算方式以《违约金计算表》为准），并计算至全部租金支付完毕之日止；4.请求判令江西某某公司、某某科技公司连带向***返还租赁器材扣件34110套，接头152根；江西某某公司、某某科技公司返还不能的，按扣件6元／套，接头6元／套，向***支付赔偿款共计205572元；5.请求判令江西某某公司、某某科技公司连带向***支付律师费100000元；以上诉讼请求金额暂计为1520652.55元。6.请求判令本案案件受理费、保全费、担保费及其他与诉讼相关的费用由江西某某公司、某某科技公司共同承担。 一审法院认定事实：案外人***就萍乡市幸福里二期工程需要租赁钢管、扣件等与***协商租赁钢管、扣件事宜，2013年5月8日案外人***以江西某某公司名义与***签订了《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》一份，合同对租赁物的品名、日租金、清洗费、丢失赔偿费、维修费、租赁期限、计算方式、违约责任等内容进行了详细约定，该合同约定租赁起止时间为2013年5月8日至2014年7月8日，合同未约定租赁货物数量，该合同中案外人***系作为江西某某公司（乙方）委托代表人签字，并加盖了江西某某公司萍乡幸福里二期项目专用章。合同签订后，***陆续提供合同约定钢管、扣件等，后在2014年由于萍乡市幸福里二期工程停工，部分钢管、扣件退回***。此后，2023年7月31日案外人***以江西某某公司名义向***出具了（萍乡幸福里）项目2013年10月-2023年7月账单，该账单确认至2023年7月31日租赁费为741229.51元，该账单江西某某公司并未签章。 另查明，2013年5月5日江西某某公司已就萍乡市幸福里二期工程，全部十二栋的外架工程分包给某某劳务公司施工，承包方式为外架包工包料、内架包料不包工，某某劳务公司股东***作为某某劳务公司的签约代表签字。2015年5月27日***就上述外架工程与案外人***等二人签订合同股份转让协议，***作为证明人在该合同上签字确认。 一审法院认为：关于法律适用，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。因本案纠纷系民法典施行前的行为引起，当时的法律规定普通案件的诉讼时效期间为二年，而民法典的规定为三年，适用民法典的规定更有利于保护***合法权益，故本案适用民法典的相关规定。 关于诉讼时效，《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。***向一审法院提交的《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》的签订时间为2013年5月8日，该合同约定的期限为2013年5月8日至2014年7月8日，***主张与案外人***于2023年7月31日对案涉租赁款项进行了结算，但案外人***并非江西某某公司的工作人员，***亦从未向江西某某公司相关人员催讨款项，***与案外人***的结算并不能产生诉讼时效中断的效力，自合同期满之日至今，期间已超过三年，故江西某某公司提出的诉讼时效抗辩，一审法院予以采信。 另外，案外人***虽作为经办人与***就萍乡幸福里项目2013年10月-2023年7月账单进行结算并签字确认，且《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》中案外人***亦作为江西某某公司委托代表进行签字。但依据本案查明的事实，案外人***并非江西某某公司工作人员，案外人***在合同签订时实际为某某劳务公司股东，《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》中虽有江西某某公司项目部公章，但案外人***并无授权代表公司签订合同的权利。同时从一审法院已经查明的2015年5月27日某某劳务公司股东***就上述外架工程与案外人***等二人签订合同股份转让协议，***作为证明人在该合同上签字确认，该行为可以证明***是知道案涉架子工程的外包情况的，且江西某某公司既然已经将架子工程外架包工包料、内架包料不包工，江西某某公司与***再签订租赁钢管、扣件协议不符合常理，结合***在工程停工后长期不找江西某某公司结算租赁款项等行为，一审法院认为***与江西某某公司2013年5月8日签订的《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》事实基础缺失并不是江西某某公司的真实意思表示，江西某某公司不是合同实际履行相对方，对由该合同产生的债务不应承担责任，对***诉请一审法院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：驳回***的全部诉讼请求。一审案件受理费18486元，保全费5000元，合计23486元，由***负担。 二审中，江西某某公司、某某科技公司、某某劳务公司均未提交新证据。***申请证人***出庭作证，欲证明案涉合同签订时，江西某某公司项目部是清楚知道的，且同意以江西某某公司的名义签订该租赁合同；***系江西某某公司授权的有权代表，且系项目上架子工的负责人。江西某某公司对证人证言质证后提出证人证言存在部分不属实的情况，***认为江西某某公司欠付工程款没有付，所以双方之间存在利害关系；案涉项目的租赁发生在十一年之前，***当庭陈述2023年案涉项目复工，没有人理会才进行对账，显然是转嫁债务，且***和***明显存在恶意串通的嫌疑；案涉项目在2014年9月份完全停工，在长达十年之久***从未主张过权利，***当庭陈述签订合同的过程是通过朋友介绍，***不同意和***个人签订，要和***的上面签，这说明***是知晓其身份的，再结合2015年项目停工后，***等人拆伙后***在现场全程参与了合伙人内部拆伙的行为，由此也足以说明***自始至终对***的身份是完全知情和知晓的；根据***当庭陈述的催债要债的过程，也能说明***一直在向***个人主张债务，***自始至终都认为是***个人的债务，而不是江西某某公司的债务；结合一审材料中江西某某公司和某某劳务公司的分包合同、案涉项目其他租赁站的租赁合同，均能看出江西某某公司是不可能单独和***签订租赁合同的，也是完全没有必要的，所以江西某某公司认为公章是***个人偷盖，并未得到江西某某公司的授权和认可，该合同的实际履行责任主体并非是江西某某公司，而是***个人。某某科技公司对证人证言未质证。某某劳务公司对证人证言质证后提出由于***是某某劳务公司当时的法定代表人，以其当庭陈述为准。本院认为，根据证人***证言，***陈述其与***签订案涉合同后，***提供租赁物后，双方慢慢熟悉起来，***知道了某某劳务公司与江西某某公司之间存在分包关系，***知道找江西某某公司没有用，所以就找***要求付租金，但因为工地老板没有向***付款，所有***没有钱支付，***如果收到了钱就会付给***。综上，本院认为***申请***出庭所作证言无法达到***的证明目的。 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，根据诉辩意见，本案争议焦点为：1.***提起本案诉讼是否已过诉讼时效；2.江西某某公司是否案涉合同的相对方，应否承担本案付款责任。 关于争议焦点一。案涉《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》第六条约定：“租赁单价与租赁费结算、交纳期限：租赁费按实际提货日期开始计算，以实物或赔偿到位之日停止计算。起租日期不足30天按30天计算，超过30天按实际天数计算。租赁费结算日期为每月最后一天，租赁费交付日期为次月15日前，月结月清。次月15日前未付清租赁费则视为拖欠租赁费……”第十条约定：“租赁起止时间：2013年5月8日至2014年7月8日，共计14月。合同到期后15天内，乙方如未办理续租手续，甲方除按合同规定收取租金外，每天加收逾期违约金……”本案中，出租方与承租方并未按照案涉租赁合同第六条的约定进行结算，且一审法院认定案涉项目停工后，部分钢管、扣件退回***，二审中各方对该事实均未提出异议，可认定租赁物并未全部退还出租方，根据案涉租赁合同第十条约定，出租方可按合同约定继续收取租金，故在双方结算前，租金的数额尚处于不确定状态。综上，一审法院认定本案已过诉讼时效不当，本院依法予以纠正。 关于争议焦点二。本案中，江西某某公司与某某劳务公司已于2013年5月5日签订《建筑工程架子工劳务承包协议书》，约定江西某某公司将萍乡市幸福里二期某某全部十二栋架子工工程分包给某某劳务公司，某某劳务公司承包方式为外架包工包料，内架包料不包工。在此情况下，江西某某公司再以自己的名义对外租赁钢管、扣件等，不符合常理。案涉《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》上虽加盖了江西某某公司项目部公章，但在合同实际履行过程中，收货人均为***、***等人，江西某某公司并未向***支付租金或与***进行结算。二审中，***出庭作证时表示其与江西某某公司之间的关系是其分包 了江西某某公司萍乡幸福里二期工程的钢管外架项目，***亦陈述***要求其付租金，但因为工地老板没有向其付款，所以其没有钱支付，其如果收到了钱就会付给***，即***认可其是案涉租赁合同租金的支付义务主体。同时结合***认可其于2023年7月31日与***进行结算的依据为其本人签字的收货单、出货单，以及***认可其在案涉租赁合同签订两年后知道***与江西某某公司之间存在分包关系，但其在案涉工程停工后长期未找江西某某公司进行结算而是与***进行结算等事实，可以认定江西某某公司并非案涉租赁合同的承租方。综上，一审法院认为签订案涉《南昌市东创钢管租赁站钢管扣件租赁合同书》并非江西某某公司的真实意思表示，江西某某公司不是合同实际履行相对方，进而对于***的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。***的其他意见，无事实与法律依据，本院不予采纳。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18486元，由***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月十九日 法官助理*** 书记员***