深圳某某建设集团有限公司、河北某某家具有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀06民终257号 上诉人（原审被告）：深圳某某建设集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京道权律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河北某某家具有限公司，住所地河北省涿州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，广东华商（天津）律师事务所律师。 原审被告：***，男，1975年1月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：***，北京道权律师事务所律师。 上诉人深圳某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人河北某某家具有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服河北省涿州市人民法院（2024）冀0681民初4633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司及原审被告***的共同委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.依法撤销河北省涿州市人民法院作出的（2024）冀0681民初4633号民事判决书中第一项，依法改判驳回某乙公司本诉中的全部诉讼请求；2.判决一、二审全部诉讼费用均由某乙公司承担。事实和理由：原审判决枉顾本案中某乙公司法定代表人***代表某乙公司同意且接受已结算的7＃、9＃项目金额债务转移至案外人***、***处承担的事实，并错误理解法定代表人对外代表法人主体进行民事法律活动的法律效力，导致原审判决存在事实认定和法律适用的双重错误，应当依法予以改判纠正。原审于2024年8月1日于原审法院公开开庭审理。庭审中，某甲公司及某乙公司均于庭审中将2023年8月6日由案外人***、***、***及某乙公司法定代表人***就张家口市崇礼区富龙集团晴芳好项目（以下简称“案涉项目”）的多项事宜共同签订了一份《协议书》作为证据向原审法院提交。依照《协议书》约定，某乙公司将2023年针对某甲公司的诉讼撤诉后，某甲公司代***、***向某乙公司支付至结算价220万元的70%，也就是再支付34万元【具体算法为：220万元（结算价）＊70%-120万元（此前已支付）＝34万元】，该笔金额某甲公司也已于2023年8月22日向某乙公司支付完毕。至于结算款的30%部分，《协议书》明确约定，该部分由***、***向某乙公司打欠条并于年底付清（此款某甲公司有权直接拨付）。《协议书》作为双方共同提交的证据，那么某乙公司于起诉之前便已知悉且认可《协议书》所记载或约定的各项内容，也明确220万元的30%的债务人或还款义务人为***和***两名自然人。同时，《协议书》底部有某乙公司法定代表人、控股股东***及上述还款义务人***和***的签字及按指印确认。《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。***作为某乙公司的法定代表人，其代表某乙公司与独立的债务或还款义务承担主体自然人***、***达成《协议书》所载事项，该行为系***作为法定代表人的身份，代某乙公司对该份协议予以确认的职务行为，其法律后果应当依法由某乙公司予以承担及认可。此外，《中华人民共和国民法典》第五百五十一条第一款规定“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”、第一百三十四条第一款规定“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”。《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一、二款等法律规定的设置均在对完全民事行为能力人从事民事法律活动中意思表示、法律行为、合同设立与履行进行规制，进而达到保证交易稳定性及各方权利的立法目的。因此，某乙公司明确知悉且认可，案涉项目的全部资金由***、***筹措（包括发包方支付款项），该项目所涉及的对外负债均由自然人***、***予以承担，当然也包括某乙公司于原审中所主张的合同金额。除上文所述内容外，《协议书》中提到了如***、***未支付，某甲公司“有权”直接拨付的字样。对此，某甲公司须作澄清如下：《中华人民共和国民法典》第一百三十条规定“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉”。因此，某甲公司愿意实施划转的权利，法律及各方民事主体尊重其意思表示，某甲公司不行使划转的权利，法律或各方民事主体不得强求其实施。因此，某甲公司不代替***或***直接划转金额亦无不可，更不应因为不行使权利而受到除某甲公司以外的任何第三方的追责。作为一家独立的法人企业，其仅能够依照法律法规对外进行民事活动，某甲公司既无权力去约束***、***这两名独立的民事自然人主体是否妥善履行二人与某乙公司之间就《协议书》所确定的义务，也没有在他们不履行的时候替他们向某乙公司履行的义务。因此，原审判决完全忽略本案存在债务转移的事实，判决由某甲公司替人受过，承担66万元的还款义务，于理无据、于法不合。综上所述，某甲公司认为，原审判决存在严重的事实认定和法律适用错误，严重损害了某甲公司的合法权益。现提出上诉，恳请二审法院充分查明事实，依法支持某甲公司的全部上诉请求。 被上诉人某乙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回某甲公司的上诉请求，维持原判。 原审被告***述称，一审判决未判***在本案中承担责任，因此***认可一审判决对其不承担责任的判项部分，但本案系存在***、***与某乙公司法定代表人***签署的债务转让协议，***作为某乙公司法定代表人依职权代某乙公司认可债务人的转移，一审判决对于某甲公司承担责任的判项应予纠正。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.依法判令某甲公司向某乙公司支付拖欠的货款共计1231310.95元；2.依法判令某甲公司向某乙公司支付至实际付清之日止的逾期付款的违约金（以1231310.95元为基数，按照0.01%／天，自2024年1月1日计算至实际付清之日止）；3.依法判令***对上述债务承担连带担保责任；4.依法判令本案诉讼费、保全费由某甲公司、***承担。庭审中，某乙公司增加诉讼请求为：请求解除某乙公司、某甲公司签订的定制家具购销合同。 某甲公司向一审法院反诉请求：1.依法确认某甲公司与某乙公司签订的《定制家具购销合同》解除，解除日以反诉状送达某乙公司之日为准；2.依法判令某乙公司向某甲公司返还已支付的260000元；3.本诉、反诉诉讼费均由某乙公司承担。 一审法院认定事实：2021年7月28日，购货方某甲公司与供货方某乙公司签订《定制家具购销合同》，双方约定合同金额5167912元。付款方式：1、合同签订预付总货款的30%；2、材料进场付至合同总款60%；3、安装完毕付至合同总款的80%；4、验收合格后付至合同总款97%；5、留3%质保金，质保期二年，2年后无息付清。合同签订后，某乙公司依约供货，***在某乙公司的送货单上签字确认。经双方对账，崇礼富龙四季小镇一期项目晴芳好一标七号楼、九号楼木柞清单汇总金额为2301885元。2023年5月16日，某乙公司以某甲公司拖欠其货款共计1143511元为由诉至法院，案号（2023）冀0681民初3328号。8月16日，某乙公司以与某甲公司协商一致为由申请撤诉。庭审中，某甲公司、某乙公司均认可7、9号楼结算金额为220万元，深圳某某建设工程有限公司已付了70%即154万元。深圳某某建设工程有限公司支付6、12、13号楼预付款26万元，其中某甲公司支付16万元，***支付10万元。另外，某甲公司自述于2022年7月30日、2023年3月31日向某乙公司发函，告知产品存在质量问题，但未提交函件交付凭证。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于合同是否解除的问题。某乙公司要求解除《定制家具购销合同》，某甲公司亦要求解除案涉合同，说明双方均认为案涉合同无法继续履行，结合庭审举证质证情况，对双方要求解除的诉求一审法院予以支持。关于7号楼、9号楼货款的问题。庭审中，双方均认可7号楼、9号楼结算金额为220万元，某甲公司已支付154万元，一审法院予以确认。关于剩余66万元货款支付主体的问题。本案中，案涉《定制家具购销合同》的签订主体为某乙公司和某甲公司，且某甲公司在某乙公司出具的《崇礼富龙四季小镇一期项目晴芳好一标七号楼、九号楼木柞清单汇总》表上签章，并依进度多次向某乙公司付款，与某乙公司进行函件往来，故某甲公司为合同付款主体。某甲公司主张根据***、***、***签订的协议书，剩余66万元债务构成债务转移，理据不足，一审法院不予采信。故某甲公司应支付某乙公司剩余货款66万元。关于6、12、13号楼货款的问题。因案涉项目未进行验收结算，某乙公司供货及履行情况无法进行明确；且某甲公司主张的质量问题未经某乙公司认可，亦未提交有力证据支持，故某乙公司支付剩余货款571310.95元，某甲公司要求某乙公司返还预付款26万元的诉求一审法院均不予支持。关于***是否承担保证责任的问题。案涉担保书对保证人的保证责任表述不明，且无某乙公司及某甲公司签章确认，故对某乙公司要求***承担责任的诉求一审法院不予支持。关于某乙公司主张的逾期付款违约金的问题。因双方无合同约定，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条规定，判决：“一、被告（反诉原告）深圳某某建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）河北某某家具有限公司货款660000元。二、驳回原告（反诉被告）河北某某家具有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）深圳某某建设集团有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15882元，由河北某某家具有限公司负担7306元，深圳某某建设集团有限公司负担8576元；反诉案件受理费5200元，由深圳某某建设集团有限公司负担。本诉保全费5000元，由河北某某家具有限公司负担2300元，深圳某某建设集团有限公司负担2700元；反诉案件保全费1820元由深圳某某建设集团有限公司负担。” 二审中，当事人没有提交新证据。综合全案证据，本院与一审查明一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于某甲公司应否向某乙公司支付剩余货款660000元。案涉《定制家具购销合同》买卖主体为某甲公司与某乙公司，某乙公司作为供货方已完成案涉××号楼××号楼的供货义务，某甲公司应如期履行支付货款的义务。某甲公司主张某乙公司法定代表人与案外人***、***、***于2023年8月签订的《协议》构成债务转移，案涉剩余货款应由案外人***、***承担。本院认为，案涉《协议》第五条约定：“……撤诉后支付至结算额的70%（某甲公司直接拨付），余款……（剩余3%为质量保金2年内无息支付，年底此款某甲公司有权直接拨付）……”，可见某甲公司并未完全退出剩余货款的清偿，而债务转移的显著特点即是原债务人脱离原债务关系，不再承担履行原债务的义务，上述协议内容并不符合民法典所规定的债务转移的法定要件，故对于某甲公司主张就剩余的660000元债务构成债务转移的意见，一审法院未予支持，并无不当。依据合同相对性和诚实信用原则，本案一审判决某甲公司支付某乙公司剩余货款660000元，合法有据，应予维持。 综上所述，上诉人深圳某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10400元，由上诉人深圳某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年三月十四日 书记员张杨