某工程技术有限公司;广安甲有限责任公司;广安市乙有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

四川省华蓥市人民法院 民事判决书 （2024）川1681民初2385号 原告：某工程技术有限公司，住所地四川省成都市金牛区。 法定代表人：陈某某，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川圣梓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川圣梓律师事务所实习律师。 被告：广安某渔业有限责任公司，住所地四川省广安市广安区。 法定代表人：***，系公司经理。 委托诉讼代理人：***，四川瀛络律师事务所律师。 被告：广安市某有限公司，住所地四川省广安市。 法定代表人：***，系公司执行董事。 原告某工程技术有限公司（以下简称某工程公司）与被告广安某渔业有限责任公司（以下简称甲公司）、广安市某有限公司（以下简称乙公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2024年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某工科公司的委托诉讼代理人***、***，被告甲公司的委托诉讼代理人***及被告乙公司的法定代表人***到庭参加诉讼，其余诉讼参与人经本院传票传唤或通知书通知后未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某工科公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即向原告支付设计费220,658元及利息（利息以220,658元为基数，从2021年10月16日起，按照全国银行同业拆借中心公布的市场贷款利率的1.5倍计算到实际付清之日止），暂计算至起诉日为34,989元；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。2024年11月5日，原告某工科公司当庭增加诉讼请求，要求解除《建设工程设计合同》，二被告同意解除合同。事实和理由：原告某工科公司原名为四川某某建筑设计院有限责任公司。2021年3月21日，原告中标获得了广安丙渔业有限公司（以下简称丙公司）华蓥山某项目基地设计项目。2021年3月26日，丙公司作为发包人，原告作为设计人签订《建设工程设计合同》，约定发包人丙公司委托设计人原告承担华蓥市某项目基地设计，设计内容为基地土石方、供排水、低压线路、道路、鱼池、尾水处理及循环池等的设计、预算、变更、竣工图及结算。设计费用为预算总造价的2.35%，合同还约定了双方其他的权利义务及诉讼管辖等。合同签订后，原告完成相应的设计工作，并向丙公司交付了施工图设计文件和工程预算文件，后由于丙公司自己的原因，该项目搁浅，后续竣工图及结算文件丙公司通知原告不再做。按照预算总价的1,300万元的2.35%计算，该项目设计费应为305,500元。原告已经完成70%的约定工作量，设计费应为213,850元，再加上合同外约定的效果图6,800元，丙公司应支付原告的设计费等220,658元。几年来，原告一直向丙公司催要，但该公司以各种理由拖延。2024年7月，原告通过其他途径得知，丙公司已经简易注销，在注销前未通知原告，也未清偿原告的该笔债务。经查询，丙公司的两股东为甲公司和乙公司。 被告甲公司、乙公司辩称，1.关于设计费基数问题，按照《建设工程设计合同》第七条约定预算总造价的2.35%，结合第四条“预计投资700万元”，合同约定的设计费164,500元是双方真实意思表示，某工科公司提出的305,500元没有事实和法律依据。2.关于本案是否达到付款节点问题，设计文件未交付，更没有达到被告认可和满意状况，尚未达到付款的时间节点，原告诉请按进度付至工程预算总造价测算出设计费70%，没有事实和法律依据。《签收表》没有法定代表人或公司指定人员的签字并加盖公章，不能证明原告交付了符合条件的成果。甲公司仅认可第一次款项49,350元，即使计算利息也应以49,350元为基数计算。3.原告主张效果图6,800元无事实和法律依据，丙公司没有要求原告进行效果图设计，丙公司也未收到效果图资料，故不应支付该款项。 原告某工科公司围绕其诉讼请求，依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对无争议的证据，本院予以确认；对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提交的增值税专用发票，二被告对金额为49,350元的增值税发票无异议，但对金额为65,800元和6,800元的增值税发票有异议，认为没有达到付款的节点，也没有收到效果图。本院认为，上述发票均客观真实，至于是否达到付款条件及是否属于合同外增加内容，本院将在后文中予以认定；2.对原告提交的《招标控制价》文件，二被告不予认可，本院认为该份文件无招标人、造价咨询人的签字盖章，无法确认其真实性，本院对该证据不予采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年3月24日，丙公司发出《中标通知书》，确定四川某建筑设计院有限责任公司为华蓥山某项目基地设计的中标单位。2021年3月26日，丙公司（发包人，甲方）与四川某建筑设计院有限责任公司（设计人，乙方）签订《建设工程设计合同》，约定发包人委托设计人承担华蓥山某项目设计，设计内容为基地土石方、供排水、低压线路、道路、鱼池、尾水处理及循环池等的设计，预算、变更、竣工图及结算；预计投资700万元，设计人向发包人交付的设计文件、份数、地点及时间包括2021年4月8日提交施工图设计文件3份、2021年4月8日提交工程预算文件3份、2021年6月30日提交竣工图及结算文件3份；本项目竣工图设计费用为预算总造价的2.35%，暂估164,500元，实际费用以核实的总造价为准；支付比例及时间，合同签订后七日内第一次付费30%即49,350元，施工图设计文件交付甲方确认满意后七日内第二次付费40%即65,800元，竣工结算完成后一个月内第三次付费30%即49,350元，该价格为含税价，乙方开具发票后，银行转账支付；发包人变更委托设计项目、规模、条件，或因提交的资料错误，或作较大修改，以致造成设计人设计返工时，双方除另行协商签订补充协议（或另订合同）重新明确有关条款外，发包人应按设计人所耗工作量向设计人支付返工费；发包人委托人设计人承担本合同内容以外的工作服务，另行签订协议并支付费用。 2021年4月22日，并公司的董事***在《签收表》上签字，确认收到：1.丙公司-华蓥山某项目基地设计-总平布局图定稿一套（确认版）；2.挡土墙、泄洪渠设计图定稿一套（确认版）；3.鱼池及其余部分定稿一套（确认版）；4.华蓥山某项目基地控制价（审）；5.鱼池做法及工程量汇总表定稿一套（确认版）。 2021年10月14日，四川某建筑设计院有限责任公司开具了三张增值税发票，分别为设计费49,350元、效果图费用6,800元、设计费65,800元。 同时查明，四川某建筑设计院有限责任公司具有工程设计资质证书。2022年3月9日，四川某建筑设计院有限责任公司更名为原告某工科公司。丙公司成立于2021年3月1日，注册资本500万元，股东为甲公司（认缴出资255万元，出资比例51%）和乙公司（认缴出资245万元，出资比例49%）。2024年5月10日，甲公司、乙公司形成股东会决议，同意注销丙公司，成立清算小组，选举***、***、王某为清算小组成员，***为负责人。2024年5月17日，丙公司《清算报告》载明，工资职工工资已付、社会保险费用及法定补偿金已结清、无所欠税款、公司对内对外所有债务已清偿完毕、清算费用已结清。2024年7月3日，丙公司登记注销。 本案审理中，本院书面通知本案当事人如需对工程总造价进行鉴定，可在收到通知后三日内提交书面的鉴定申请，但各方均未提交鉴定申请。 本院认为，本案的争议焦点为：1.《建设工程设计合同》是否有效及本案诉讼主体是否适格；2.案涉合同是否应当解除；3.本案的设计费用如何确定；4.二被告是否应承担责任。 关于合同效力及主体资格问题，四川某建筑设计院有限责任公司具有设计资质，其与丙公司签订的《建设工程设计合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合同内容合法有效，应受法律保护，双方应按照合同约定履行各自的义务及享有相应的权利。四川某建筑设计院有限责任公司已更名为原告某工科公司，某工科公司是本案适格的原告。丙公司已被注销，甲公司、乙公司作为丙公司的股东，是本案适格的被告。 关于合同解除的问题，《建设工程设计合同》在履行过程中，丙公司被注销，其股东明确表示案涉项目已被取消不会实施，合同目的已无法实现。原告某工科公司在庭审中提出解除案涉合同，二被告予以认可，故本院确认《建设工程设计合同》于2024年11月5日解除。 关于设计费金额的问题，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”本案中，因丙公司的原因导致合同解除，原告某工科公司已经实施了部分设计工作，丙公司应支付相应的设计费用。《建设工程设计合同》约定“设计费用为预算总造价的2.35%，暂估164,500元，实际费用以核实的总造价为准”，由于案涉项目并未实际实施，最终的总造价无法确定，本案当事人亦未提出鉴定申请，原告某工科公司提出按照预算总价1,300万元计算缺乏依据，本案设计费总价应以预计投资700万元为基数按照2.35%的比例计算，为164,500元（700万元×2.35%）。关于原告已完成设计的费用可以参照合同约定的付款节点予以确定，原告某工科公司已完成了施工图设计文件，并交付给丙公司的董事***，***的签收属于履行职务的行为，证明原告某工科公司完成了前两期付款的设计内容，丙公司应支付70%的设计费即115,150元（164,500元×70%）。二被告以原告某工科公司的设计图没有达到“确认和满意”为由不同意支付第二期款65,800元，本院认为，《签收表》明确记载为设计图的确认版，丙公司收到图纸后并未提出设计图纸不符合要求，也未提出修改意见，故被告方提出的抗辩理由不成立，本院不予采纳。原告某工科公司还主张效果图费用6,800元，但未举证证明其与丙公司就效果图费用另外达成了协议，故对原告某工科公司的该项主张，本院不予支持。关于利息问题，按照《建设工程设计合同》的约定，第二期款应在收到施工图后七日内支付，合同还约定需要先开票后付款，原告某工科公司于2021年10月14日开具发票，丙公司应当及时付款，其逾期付款给原告造成资金占用损失，且本案系丙公司取消案涉项目导致合同无法继续履行，故对原告某工科公司主张从2021年10月16日起计算利息的诉讼请求，本院予以支持。对于利息的支付标准，合同中并未约定，本院酌定按照逾期时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算。 关于二被告的责任问题，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款规定：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。”本案丙公司于2024年7月3日注销，故本案应适用新修订的公司法。《中华人民共和国公司法》第二百三十二条第第三款规定：“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”甲公司、乙公司作为丙公司的股东，并未提交证据证明丙公司已经对原告的债务清偿完毕、股东履行了出资义务及依法进行了清算，二被告应对原告某工科公司承担赔偿责任。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零二条第一款、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国公司法》第二百三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款规定，判决如下： 一、原告某工程技术有限公司（原四川某建筑设计院有限责任公司）与丙公司签订的《建设工程设计合同》于2024年11月5日解除； 二、被告广安甲有限责任公司、广安市乙有限公司赔偿原告某工程技术有限公司设计费115,150元及利息（利息以115,150元为基数，从2021年10月16日起，按照年利率3.85%计算至款项付清之日止）； 三、驳回原告某工程技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,568元，由原告某工程技术有限公司负担1,128元，由被告广安甲有限责任公司、广安市乙有限公司共同负担1,440元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省广安市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月十八日 法官助理*** 书记员***