芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖绿宝餐具有限公司申请公司清算强制清算民事裁定书

安徽省芜湖市中级人民法院 民事裁定书 （2019）皖02清申2号 申请人：芜湖长江大桥公路桥有限公司，住所地安徽省芜湖市银湖北路68号。 法定代表人：***，董事长。 委托代理人：***，安徽银佳律师事务所律师。 委托代理人：***，安徽银佳律师事务所律师。 被申请人：芜湖绿宝餐具有限公司，住所地安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 申请人芜湖长江大桥公路桥有限公司（以下简称大桥公司）与被申请人芜湖绿宝餐具有限公司（以下简称绿宝公司）申请强制清算一案，本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查完毕。 大桥公司向本院提出书面申请，请求本院依法指定清算组对绿宝公司进行强制清算。事实与理由：2001年6月14日，其与汕头绿恒实业有限公司（以下简称绿恒公司）签订《合资协议书》，约定双方共同出资设立绿宝公司，绿宝公司登记成立后，即因绿恒公司未履行《日产90万件稻壳制环保餐具自动生产线设备采购、安装合同》致绿宝公司未开展任何实际经营活动。2004年12月14日，绿宝公司因被芜湖市工商行政管理局吊销营业执照而解散，应当在解散事由（依法被吊销营业执照）出现之日起十五日内成立清算组，但因绿恒公司负债累累实际无法运营，且营业执照被吊销，法定代表人亦被判刑，无法联系，其与该公司无法就清算组的组成达成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算，且绿宝公司解散至今，亦无任何债权人申请人民法院指定清算组进行清算，现其作为绿宝公司的股东，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条第三款之规定，申请法院依法指定清算组对绿宝公司进行强制清算。 绿宝公司对大桥公司的强制清算申请不持异议。 本院查明：2002年6月14日，大桥公司与绿恒公司签订《协议书》，约定双方在芜湖长江大桥综合经济开发区合资成立“芜湖绿恒实业有限公司”（暂定名）。合资公司注册资本2000万元，大桥公司以土地50亩（折价400万元）和现金900万元出资，占注册资本金的65%，绿恒公司以专有技术和现金300万元出资，占注册资本的35%。2002年12月20日，合资公司绿宝公司在芜湖市工商行政管理局登记成立，法定代表人为***，经营范围为“研究开发、生产、销售稻壳制一次性环保餐具及相关产品”，股东分别是大桥公司（出资比例65%）与绿恒公司（出资比例35%）。 因绿宝公司无正当原因，未按期参加年检，且经公告仍未申报年检，芜湖市工商行政管理局作出工商企处字（2004）第002号行政处罚决定，吊销绿宝公司的营业执照，并于2004年12月14日予以了公告，绿宝公司在期限内既未对该处罚决定提出复议，也未向人民法院提起行政诉讼。 本院认为，绿宝公司住所地在本院辖区，其经芜湖市工商行政管理局核准登记，故对该公司提出的强制清算申请，本院依法具有管辖权。公司因被吊销营业执照而解散，其股东应当在被吊销营业执照之日起十五日内组成清算组对公司进行清算。本案中，绿宝公司的营业执照于2004年12月14日被吊销，该公司已经于2004年12月14日解散，其股东应当在15日内组成清算组自行对该公司进行清算。但时至今日，绿宝公司清算组未组成，公司自行清算未进行，也无债权人向人民法院申请对该公司进行强制清算，在此情况下，大桥公司作为绿宝公司的股东，申请本院指定清算组对芜湖绿宝公司进行强制清算，本院依法应予受理。 综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条第三款、第二十四条之规定，裁定如下： 受理申请人芜湖长江大桥公路桥有限公司对被申请人芜湖绿宝餐具有限公司的强制清算申请。 本裁定一经作出即生效。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一九年一月二十九日 法官助理*** 书记员***（兼） 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： (一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。