广东省化州市第四建筑工程有限公司、海南金辉加工产业园开发有限公司等借款合同纠纷民事一审民事判决书

海南省澄迈县人民法院 民事判决书 （2024）琼9023民初3562号 原告：广东省化州市第四建筑工程有限公司，住所地广东省化州市杨梅镇梅南路1号镇政府办公楼四楼，统一社会信用代码：91440982195221582R。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，海南终确律师事务所律师。 被告：海南金辉加工产业园开发有限公司，海南省澄迈县金江镇文明路福新巷新巷23号，统一社会信用代码：91469027735840203P。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：海南金辉实业有限公司，住所地海南省澄迈县金江镇文明路福新巷新巷23号，统一社会信用代码：91469027730041779H。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：***，男，1952年6月10日出生，汉族，住海南省澄迈县，公民身份号码：XXX。 以上三名被告共同委托诉讼代理人：***，海南外经律师事务所律师。 原告广东省化州市第四建筑工程有限公司与被告海南金辉加工产业园开发有限公司、被告澄迈金辉实业有限公司、被告***借款合同纠纷一案，本院于2024年8月15日立案后，依法适用普通程序。本案于2024年10月11日公开开庭进行审理，原告广东省化州市第四建筑工程有限公司的委托诉讼代理人***、被告海南金辉加工产业园开发有限公司、被告澄迈金辉实业有限公司、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广东省化州市第四建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令三被告返还1500万元借款；2．判令三被告承担违约金150万元；3．判令本案诉讼费及保全费由三被告承担。事实和理由：原告广东省化州市第四建筑工程有限公司与被告海南金辉加工产业园开发有限公司、被告澄迈金辉实业有限公司于2024年3月27日签订了《股权质押借款协议》，约定原告广东省化州市第四建筑工程有限公司出借1500万元给被告海南金辉加工产业园开发有限公司，被告澄迈金辉实业有限公司将其持有的海南金辉加工产业园开发有限公司50％股权质押给出借人广东省化州市第四建筑工程有限公司，并约定质押的办理时间是广东省化州市第四建筑工程有限公司将1500万元汇到海南金辉加工产业园开发有限公司指定的账户、待法院解除澄迈金辉实业有限公司股权冻结后五日内办理。海南金辉加工产业园开发有限公司保证，自身不存在其他债务纠纷，否则，海南金辉加工产业园开发有限公司应赔偿广东省化州市第四建筑工程有限公司所有的经济损失并支付10％违金。2024年3月23日海南金辉加工产业园开发有限公司、澄迈金辉实业有限公司、***、***向广东省化州市第四建筑工程有限公司出具了《承诺书》，承诺不会将澄迈金辉实业有限公司所持有的股权变更或质押给任何第三方。澄迈金辉实业有限公司、***、***自愿为1500万借款及其违约金承担连带清偿责任。协议签订后，原告广东省化州市第四建筑工程有限公司依约并向海南金辉加工产业园开发有限公司指定的账号转账共1500万元，履行了合同义务。出借后，原告方一直敦促被告办理股权质押登记，但被告一直推脱，未予办理。2024年7月11日澄迈金辉实业有限公司所持有的海南金辉加工产业园开发有限公司股权又被澄迈县人民法院（2024）琼9023财保147号裁定冻结。致使三方所签订的股权质押借款协议的主要内容无法履行，损害了申请人的合法的民事权益。为了维护原告合法的民事权益，依据《民法典》四百六十五条、五百零九条之规定，特向法院提起民事诉讼，请求四被告返还借款并承担相应的违约责任。 被告海南金辉加工产业园开发有限公司、被告澄迈金辉实业有限公司、被告***共同辩称：一、案件基本事实经过如下。2023年3月23日，原告与被告海南金辉公司签订《建设工程施工总承包合同书》，约定由原告以包工包料方式垫资建设被告海南金辉公司开发的“金辉国际商品采购加工产业园”项目8栋楼中第一期4栋楼24000平方米建筑面积的工程，工期为300天。原告在2023年3月已进场施工，但中途因故停工。2024年3月23日，原告与被告海南金辉公司、澄迈金辉公司签订一份《股权质押借款协议》，约定原告借给被告海南金辉公司1500万元，其中1200万元用于解决被告海南金辉公司与***的债务问题，300万元用于被告海南金辉公司的日常管理开支；借款期限自2024年3月至2025年9月止。协议还约定由被告澄迈金辉公司作为丙方以持有被告海南金辉公司的50％股权进行质押担保，因为当时被告澄迈金辉公司所持有的股权已被海口龙华法院查封冻结。所以协议第四条第5款约定办理质押登记的时间为“等法院解除丙方股权冻结后五日内办理”。该协议第六条第2款特别约定“如甲方老城项目的第一期五栋楼未能竣工交付，乙方无条件同意借款期限延长至第一期五栋楼竣工交付后六个月内。”同日，被告海南金辉公司、澄迈金辉公司及法定代表人***作为承诺人与原告作为被承诺人签订一份《承诺书》，承诺：“在承诺人收到化州四建支付的借款1500万元后，至海南金辉公司股权办理股权质押登记之前，承诺人不得将海南金辉公司的股权变更或质押给任何第三方，包括***的妻子***、儿子***在内。否则应向化州四建支付违约金壹佰万元并立即偿还15oo万元给化州四建，同时，澄迈金辉公司、***自愿为海南金辉公司欠化州四建的借款1500万元及违约金承担连带清偿责任，担保期限为主债务履行期届满之日起二年内。”因为之前海南中美亚贸易公司曾合作开发施工该项目，***儿子***曾经反对并到工地阻止施工，后来海南中美亚贸易公司就解除了该项目合作协议。原告也担心***及其他家属反对，阻止施工，就于2024年3月27日到***家里要求***妻子***和儿子***在《承诺书》和《股权质押借款协议》上签名按手印，保证不会到地吵闹阻拦施工。***和***在签名时也明确声明在这些材料上签名仅是保证今后不会影响原告对项目的施工，不作为以上债务的担保人偿还债务。以上有关协议签订后，原告根据被告***要求，于2024年5月27日向龙华法院转账900万元，于2024年6月3日向龙华法院转账356万元，共计1256万元用于解决***的债务问题；于2024年5月30日向海南蒙乐l顷业贸易有限公司转账100万元，于2024年6月14日向海南豪乐顺业贸易有限公司账户转账74万元，向***账户转账50万元。被告在2024年7月15日才收到龙华法院于2024年6月21日作出的结案通知书，但没有收到龙华法院解除冻结股权的裁定及通知，是否已经解除股权冻结措施也不清楚。被告约在2024年8月上旬收到澄迈法院（2024）琼9023执保572号通知书，才知道股权在2024年7月11日已经被再次冻结，造成客观上已无法办理股权质押登记手续。而原告也没有按约定期限恢复施工，被告已多次要求原告复工，但原告均置之不理，而进行诉讼。二、根据以上事实，被告认为原告的诉讼理由不成立，应驳回其诉讼请求，理由如下。1、双方约定的还款期限未届满，还款条件未成就，原告没有理由要求被告现在就还款。根据《股权质押借款协议》第二条约定被告借款期限自2024年3月至2025年9月，第六条第2款约定“如甲方老城项目的第一期五栋楼未能如期竣工交付，乙方无条件同意借款期限延期至第一期五栋楼竣工交付后六个内。”目前，被告海南金辉公司在老城的项目处于停工状态，第一期五栋楼还未施工，未达到竣工交付后六个月内的还款条件，因此原告没有理由要求被告现在就还款。2、原告没有违约行为，不应承担违约金。根据以上案件基本事实经过可知，被告澄迈金辉公司于2024年7月15日才收到龙华法院的结案通知书，没有收到解除冻结股权的裁定及通知，无法知道股权是否已解除冻结。而澄迈法院于2024年7月11日就已经冻结被告金辉公司及澄迈磊金公司、澄迈易利公司持有的海南金辉公司的全部股权，造成目前客观上已无法办理股权质押给原告，这属于不可抗力的因素造成无法履行义务，并非被告主观上不想履行，不属于违约行为。3、被告海南金辉公司作为甲方与原告签订《股权质押借款协议》时，第五条第4款约定“甲方保证甲方只有***的债务纠纷未解决，并不存在其他债务纠纷。否则甲方应赔偿乙方所有的经济损失并支付经济损失10％的违约金给乙方。”而事实上，被告海南金辉公司也没有其他债务纠纷，并未违反以上约定。澄迈法院于2024年7月11日冻结被告澄迈金辉公司及澄迈磊鑫公司、澄迈易利公司持有被告海南金辉公司的全部股权，并非因被告海南金辉公司与他人的债务纠纷引起，而是澄迈金辉公司及澄迈磊鑫公司、澄迈易利公司与他人债务纠纷所引起的，所以被告海南金辉公司作为《股权质押借款协议》的甲方并未违反第五条第4款的约定，不构成违约。而被告澄迈金辉公司在《股权质押借款协议》中仅作为丙方同意出质所持有海南金辉公司的股权而已，并未作出没有其他债务纠纷的承诺及保证，并不违反协议任何约定，不构成违约。可见，原告认为被告海南金辉公司、澄迈金辉公司违约并请求支付违约金没有事实根据及合同依据。4、仅就违约金的计算方式及标准而言，协议第五条第4款的约定是“支付经济损失10％的违约金给乙方”，原告并没有证据证明其经济损失有多少，其请求违约金为150万元没有合同依据或法律依据。因为如果被告向原告还款后，其损失顶多就是利息，但协议没有约定利息，也不存在支付利息问题。退一万步而言，就算是计算利息损失，在没有约定利息及利率的情况下按民间借贷司法解释规定，一般按贷款市场一年期同期报价利率自起诉之日起计算，目前贷款市场一年期贷款利率为3.35％，原告起诉本案立案日期为2024年8月15日，至开庭时间仅为2个月，其利息计算为1500万元×3.35％×12个月×2个月=8.375万元；按经济损失的10％计算违约金也只有0.8375万元。由此可见原告主张违约金为150万元完全没有事实根据及法律依据。综上所述，原告提起本案诉讼缺乏事实根据和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告广东省化州市第四建筑工程有限公司提交证据如下：证据1．《股权质押借款协议》，拟证明：2024年3月27日，原告与被告海南金辉加工产业园开发有限公司、澄迈金辉实业有限公司签订该协议，约定原告向金辉加工产业园开发有限公司出借1500万元，澄迈金辉实业有限公司作出出质人，出质持有海南金辉加工产业园开发有限公司92％的股权，并作出其他约定；证据2．《承诺书》，拟证明：2024年3月23日，承诺人澄迈金辉实业有限公司、***、***承诺，不会将澄迈金辉实业有限公司所持有的股权变更或质押给任何第三方，并对1500万元借款承担连带责任；证据3．转账单，拟证明：原告已完成了出借借款的义务；证据4．澄迈县人米饭元（2024）琼9023财保147号《民事裁定书》，拟证明：被告澄迈金辉实业有限公司持有的海南金辉加工产业园开发有限公司的股权被冻结，《股权质押借款协议》中的质押登记条款无法履行。 被告海南金辉加工产业园开发有限公司、被告澄迈金辉实业有限公司、被告***共同向本院提交证据如下：证据1．《建设工程施工总承包合同书》，拟证明：2023年3月23日，化州四建公司与海南金辉公司签订工程承包合同，约定由化州四建公司垫资建设海南金辉公司位于老城加工产业园项目八栋楼；证据2．《股权质押借款协议》，拟证明：协议约定的借款时间自2024年3月始至2025年9月，协议第六条第二款约定“如甲方老城项目的第一期五栋楼未能如期竣工交付，乙方无条件同意借款期限延期至第一期五栋楼竣工交付后6个月内”；证据3．（2023）琼0106执8022号结案通知书，拟证明：海口市龙华区人民法院于2024年6月21日作出该结案通知书，但澄迈金辉公司于2024年7月15日才收到该通知，至今还没收到龙华法院解除股权冻结的裁定及通知，也不知道具体的解除时间；证据4．（2024）琼9023执保572号财产保全告知书，拟证明：澄迈法院于2024年7月11日冻结澄迈金辉公司、澄迈磊鑫公司、澄迈易利公司所持有的海南金辉公司的全部股权，且该纠纷属于海南海新律师事务所与澄迈金辉公司、澄迈磊鑫公司、澄迈易利公司之间的债务纠纷，并非是海南金辉公司的债务纠纷。 结合当事人的陈述以及审查认定的证据材料，本院认定事实如下：2024年3月27日，原告广东省化州市第四建筑工程有限公司（以下简称“化州四建公司”）与被告海南金辉加工产业园开发有限公司（以下简称“金辉开发公司”）、被告澄迈金辉实业有限公司（以下简称“金辉实业公司”）签订《股权质押借款协议》。该协议约定：化州四建公司向金辉开发公司出借1500万元；借款期限自2024年3月至2025年9月；该借款不计利息。协议第四条约定，金辉实业公司自愿以其所持的金辉开发公司50％股权作为本借款的质物，出质给化州四建公司，质押担保期限自设定质押之日起至担保范围内全部债务清偿完毕止，担保范围为合同项下借款本金、违约金；质押登记手续的办理时间为化州四建公司完成出借义务，金辉开发公司清偿***所欠债务，待法院解除金辉实业公司股权冻结后5日内办理。协议第五条约定，金辉开发公司保证其只有***债务纠纷为解决，并不存在其他债务纠纷，否则应向化州四建公司支付经济损失10％的违约金。协议第六条第二款约定，如金辉开发公司老城项目的第一期五栋楼未能如期竣工交付，化州四建公司无条件同意借款期限延期至第一期五栋楼竣工交付后六个月内。 2024年3月23日，金辉开发公司、金辉实业公司、被告***共同向原告化州四建公司出具《承诺书》，承诺其不得将金辉开发公司的股权变更或质押给任何第三方，否则应向化州四建公司支付150万元违约金并立即偿还1500万元借款，同时金辉实业公司、***自愿为金辉产业公司所欠的1500万元借款及违约金承担连带清偿责任，担保期限为主债务履行期限届满之起二年内。 《股权质押借款协议》签订后，化州四建公司向被告指定的账户转账1500万元。庭审中，被告金辉开发公司、金辉实业公司、***均认可原告化州四建公司已完成出借1500万元借款本金的义务。 2024年7月4日，澄迈县人民法院作出（2024）琼9023财保147号《民事裁定书》，根据申请人海南海新律师事务所的申请，裁定冻结冻结被申请人澄迈金辉实业有限公司。澄迈磊鑫商贸有限公司，澄迈易利商贸有限公司名下持有的海南金辉加工产业园开发有限公司100％股权（其中：1．澄迈金辉实业有限公司持有海南金辉加工产业园开发有限公司92％的股权；2．澄迈磊鑫商贸有限公司持有海南金辉加工产业园开发有限公司4％的股权；3．澄迈易利商贸有限公司持有海南金辉加工产业园开发有限公司4％的股权），冻结期限为三年。该保全措施持续至今，故此，金辉实业公司未能按照《股权质押借款协议》的约定将其持有的92％金辉开发公司的股权出质给化州四建公司，遂成讼。 本院认为，本案为借款合同纠纷。案涉《股权质押借款协议》约定，借款期限自2024年3月至2025年9月止，同时若金辉产业公司老城项目未能如期竣工，借款期限应延长至项目第一期五栋楼竣工交付后6个月内。根据上述约定，截至本案一审辩论终结之日，案涉1500万元借款尚未达到还款期限。原告化州四建公司主张，因被告原因导致金辉实业公司所持有的92％金辉开发公司股权被法院冻结，导致无法根据协议约定完成出质义务，原告的合同目的无法实现，案涉《股权质押借款协议》达到解除条件，被告应向其偿还全部借款。本院认为，首先，原告所提出的诉讼请求仅要求被告向其偿还1500万元借款本金及150万元违约金，并未要求法院判令解除《股权质押借款协议》。退一步说，即使原告的诉讼请求包含了解除合同的请求，但双方签订的《股权质押借款协议》为借款合同，合同双方的主要义务分别为出借款项与偿还借款，原告基于该合同所获取的主要利益及合同目的系收回其出借给被告的款项，目前合同的履行期限尚未届满，《股权质押借款协议》没有约定该协议解除条件，被告未能按照合同约定提供质押担保并不意味着其不具备清偿到期欠款的意愿和能力、原告的合同目的落空。综述，原告诉请被告偿还1500万元款项并支付违约金并无事实和法律依据，本院依法予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第九十条的规定，判决如下： 驳回原告广东省化州市第四建筑工程有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费120800.00元（原告广东省化州市第四建筑工程有限公司已预缴），由原告广东省化州市第四建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月十七日 法官助理*** 书记员***