广州市黄埔文冲经济发展有限公司、广州市黄埔区第二建筑工程有限公司房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0112民初26804号

原告：广州市黄埔文冲经济发展有限公司，住广州市黄埔区石化路108号。

法定代表人：梁煜佳，该公司董事。

委托诉讼代理人：刘伟华，广东经纶君厚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄顺玲，广东经纶君厚律师事务所实习人员。

被告：广州市黄埔区第二建筑工程有限公司，住广州市黄埔区大沙东路311号。

法定代表人：冯志雄，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭任谋，广东鹏瑞律师事务所律师。

原告广州市黄埔文冲经济发展有限公司（以下简称文冲发展公司）与被告广州市黄埔区第二建筑工程有限公司（以下简称黄埔二建公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员适用普通程序于2021年11月23日公开开庭进行了独任审理。原告文冲发展公司的委托诉讼代理人刘伟华、黄顺玲，被告黄埔二建公司的法定代表人冯志雄、委托诉讼代理人郭任谋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告文冲发展公司向本院提出诉讼请求：判决被告继续履行双方于2003年8月27日签订的商铺买卖合同，协助原告办理黄埔区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号铺产权过户及登记手续。事实和理由：2001年6月11日，广州市黄埔区文冲街文冲股份经济联合社（以下简称文冲经联社）与黄埔二建公司签订《借款协议》，黄埔二建公司向文冲经联社借款450万元，借款期限一年。因黄埔二建公司无力偿还借款，2003年8月27日，文冲发展公司和黄埔二建公司签订《买卖商铺合同》，黄埔二建公司自愿将位于黄埔区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号铺转让给原告。该合同第三条第三项约定，甲方（黄埔二建公司）必须协助乙方（文冲发展公司）提供所需资料办理房产证转户手续。甲方承诺，在甲方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。双方合同签订至今，文冲发展公司多次催促黄埔二建公司继续履行合同，协助办理产权过户及登记手续，但黄埔二建公司均不配合。文冲发展公司认为，原被告双方签订的《买卖商铺合同》为双方真实的意思表示，合法有效，合同双方当事人应当按照约定履行合同义务。黄埔二建公司不履行协助产权过户登记手续，严重侵害了文冲发展公司的合法权益。为维护合法权益，文冲发展公司向法院起诉，希望判如所请。

被告黄埔二建公司答辩称，1.被告对买卖合同的合法性有异议，一方面文冲经联社将债权转让给原告并未充分告知被告，也未签订三方协议。另一方面，买卖合同约定的交易价格明显低于当时市场价格，被告并未召开股东大会进行表决，整个交易过程存在显失公平。2.退一步而言，即使该买卖合同有效，涉案商铺目前已被国家有关部门查封，合同已客观上不能履行。被告同意偿还之前的欠款解决本次的纠纷。3.签订买卖合同后，原告从未向被告以任何方式主张过户等事宜，其诉求已过民事诉讼时效，请求予以驳回。

本院经查明认定事实如下:2001年6月11日，文冲经联社（甲方）和黄埔二建公司（乙方）签订《借款协议》，约定因乙方流动资金暂时出现困难，双方协商同意甲方暂借450万元给乙方作为流动资金，借款期限一年，从2001年6月11日至2002年6月11日止。借款利息按照年利息6.435%计算（建行一年流动资金贷款利率）并由转账之日起计算。利息按季度由乙方支付给甲方。乙方用位于丰乐南路509号至513号铺位（共陆间）作为借款抵押条件。当天，文冲经联社将450万元借给黄埔二建公司。

2003年8月27日，黄埔二建公司（甲方、卖方）和文冲发展公司（乙方、买方）签订《买卖商铺合同》，约定甲方自愿将广州市黄埔区丰乐南路479号至513号铺位（共陆间），建筑面积共1042.19平方米的房屋（广州市房地产证号分别为：**××00、08××01、08××02、08××03、08××04、08××99），卖予乙方，乙方同意购买。双方共同协定上述房地产交易价格为人民币553万元（大写：伍佰伍拾叁万元）。甲方尚欠乙方借款本金450万元及2002年12月11日开始年利率为6.435%的利息，现双方同意按下列规定互为清偿：（一）甲方于该房产产权正式过户之日止，一次性清付2002年12月11日始至2003年8月31日止，以年利息为6.435%计付的450万元本金借款利息209137.5元。（二）甲方尚欠乙方借款本金450万元人民币与乙方应支付予甲方的房屋价款553万元人民币中的450万元，自本合同该房产正式过户之日起互相抵销，即视为甲方已清偿借款本金450万元，乙方已支付房屋价款450万元。甲方尚欠乙方借款利息209137.5元，在乙方支付甲方剩余房屋价款中抵扣后，乙方应支付甲方余款为人民币820862.5元整，乙方在该房产正式转户生效后五天内支付甲方余款为人民币820862.5元整。（三）甲方必须协助乙方提供所需资料办理房产证转户手续。甲方承诺，在甲方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于甲方故意拖延或者不及时提供相关资料的，未能办理完毕有关手续，造成乙方损失的，甲方负责赔偿。甲方在2003年9月1日将商铺产权交付予乙方。本合同自甲、乙双方签订之日起生效。

审理过程中，本院分别向广州市住房和城乡建设局、广州市规划和自然资源局发函，就案涉商铺是否存在查封、抵押等权利限制情况，以及是否符合过户条件、新的权属人是否有限制等问题进行函询。广州市住房和城乡建设局函复称，因法院强制执行的商服类物业的份额转让，按照有关司法程序处置，但该房产的买受人应符合商服类地产项目销售管理政策《广州市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控的通知》（穗府办函[2017]65号）的要求。广州市规划和自然资源局函复称，黄埔区丰乐南路479-483号铺以富32512号办理产权登记、黄埔区丰乐南路485-489号铺以富32511号办理产权登记、黄埔区丰乐南路491-495号铺以富32510号办理产权登记、黄埔区丰乐南路497-501号铺以富32509号办理产权登记、黄埔区丰乐南路503-507号铺以富32508号办理产权登记、黄埔区丰乐南路509-513号铺以富32507号办理产权登记，权利人是黄埔二建公司。根据《广州市不动产登记查册表》记载，无查封和抵押登记记录。上述不动产权利类型为国有建设用地使用权和房屋所有权。当事人可以按照《国有建设用地使用权及房屋所有权登记（转移登记）办理指引》提供资料申请办理转移登记。

文冲经联社于2021年10月14日出具《情况说明》，载述该社于2001年6月11日与黄埔二建公司签订《借款协议》，黄埔二建公司借款后未按约偿还；文冲发展公司是该社下属集体企业，负责经营管理文冲村集体资产，为了归垫前述借款以及方便日后管理，文冲经联社将前述借款债权转让给文冲发展公司，由文冲发展公司与黄埔二建公司自愿将位于广州市黄埔区丰乐南路479至513号铺位卖予文冲发展公司，交易价格为553万元，上述借款债权抵销其中450万元，余款在上述铺位正式转户生效后五天内付清。

另，双方确认案涉六间商铺在上述《买卖商铺合同》签订后已经交付给文冲发展公司使用至今。双方均确认黄埔二建公司并未归还其向文冲经联社的借款450万元，文冲发展公司也未向黄埔二建公司支付《买卖商铺合同》中约定的余款820862.5元。

以上事实，有《借款协议》《买卖商铺合同》《广州市不动产登记查册表》《征询函》及相关复函、《情况说明》等书证以及当事人陈述予以证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则要求，本院予以采信。

本院认为，黄埔二建公司与文冲经联社签订的《借款协议》、与文冲发展公司签订的《买卖商铺合同》系各方真实的意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定。虽然黄埔二建公司辩称450万元系向文冲经联社所借，根据合同的相对性，案涉六间商铺不应过户给文冲发展公司，但黄埔二建公司与文冲发展公司签订《买卖商铺合同》中明确将上述借款及利息用于抵偿购房款，且文冲经联社出具《情况证明》明确已将450万元债权转让予文冲发展公司，故本院对黄埔二建公司的抗辩不予采纳，认定《买卖商铺合同》合法有效，双方应遵循诚实信用原则，积极履行合同义务。

关于黄埔二建公司抗辩的时效问题。本案中，黄埔二建公司在《买卖商铺合同》签订后就将案涉商铺交付给文冲发展公司使用，文冲发展公司已实现对商铺的实际占有，现其主张进行所有权转移、办理产权登记，该请求具有物权属性，不应适用诉讼时效的规定，故本院对黄埔二建公司的抗辩不予采纳。关于黄埔二建公司主张案涉商铺已被查封、《买卖商铺合同》客观上已不能履行的问题。经本院向房地产登记部门函询，案涉六间商铺均无查封和抵押登记，黄埔二建公司对其主张未提交有效证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果，本院对其主张不予采信。

综上，黄埔二建公司应继续履行《买卖商铺合同》，协助文冲发展公司办理黄埔区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号××、××区××路××号铺的产权过户及登记手续。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告广州市黄埔区第二建筑工程有限公司继续履行《买卖商铺合同》，并自本判决生效之日起十五日内协助原告广州市黄埔文冲经济发展有限公司办理黄埔区丰乐南路479-483号铺、黄埔区丰乐南路485-489号铺、黄埔区丰乐南路491-495号铺、黄埔区丰乐南路497-501号铺、黄埔区丰乐南路503-507号铺、黄埔区丰乐南路509-513号铺的产权过户及登记手续。

案件受理费100元，由被告广州市黄埔区第二建筑工程有限公司负担。上述费用已由原告广州市黄埔文冲经济发展有限公司预缴，本院不作退回，由被告在履行判决义务时向原告迳付。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　芮雪春子

二〇二二年四月十四日

书记员　钟 思 钰