长沙海泰克自动化设备有限公司、湖南凯迪医疗器械有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0104民初2425号

原告:长沙海泰克自动化设备有限公司，住所地长沙经济技术开发区南二路27号国顺科技园四号厂房，统一社会信用代码：91430121320539320U。

法定代表人：蒋湘彪，职务：执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：王大造，湖南国风德赛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马子豪，湖南国风德赛律师事务所实习律师。

被告：湖南凯迪医疗器械有限公司，住所地长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园A2栋3楼305，统一社会信用代码：91430100MA4R4MNQXJ。

法定代表人：孙明，职务：执行董事兼总经理。

被告：曾铁强，男，汉族，1981年8月4日出生，住湖南省益阳市赫山区。

两被告共同委托诉讼代理人：谭珂，湖南永晟律师事务所律师。

原告长沙海泰克自动化设备有限公司（以下简称“海泰克设备公司”）诉被告湖南凯迪医疗器械有限公司（以下简称“凯迪医疗器械公司”）、曾铁强买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案受理，依法适用简易程序，于2021年4月14日公开开庭进行了审理，在案件审理过程中，被告凯迪医疗器械公司提出反诉，本院予以受理，依法适用普通程序于2021年9月7日第二次公开开庭进行了审理，庭审过程中，被告凯迪医疗器械公司申请撤回反诉，本院予以准许。原告的法定代表人蒋湘彪及其委托诉讼代理人王大造、马子豪，被告凯迪医疗器械公司、曾铁强共同委托诉讼代理人谭珂及被告曾铁强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告海泰克设备公司的诉请：一、判令两被告向原告支付剩余合同款537356元；二、判令两被告承担逾期付款的利息（以537356元为基数，自2021年1月26日起计算至实际给付之日止，按年利率3.85%计算）；三、本案诉讼费用由两被告承担。

原告海泰克设备公司诉请的事实及理由：2020年4月，两被告与原告达成协议，向原告采购口罩生产设备两台（一拖二生产口罩机），采购金额为1000000元，双发在合同中约定，乙方已付260000元，剩余设备款项在口罩设备交付生产3个月内付清，即2020年4月25日付245000元，5月25日付245000元，6月25日付250000元，被告负责支付原告早晚班技术人员工资。原告如约提供了价值1000000元的口罩机给被告，并提供了相关技术人员，被告仅向原告支付了设备款560000元，尚欠原告设备款440000元以及相关技术人员费用97356元。

被告凯迪医疗器械公司辩称：1.原告法定代表人蒋湘彪是被告凯迪医疗器械公司的监事，非常了解公司的情况和商业秘密，利用职务之便显失公平的原则，原告海泰克设备公司的经营范围与被告凯迪医疗器械公司经营范围重叠，都涉及工业生产，明显违反公司法的相关规定，违反了基本商业原则。2.基于双方协议重要条款，严重缺失，原告海泰克设备公司的优势地位使得被告凯迪医疗器械公司无法取得正常的作为买方的权利。3.被告凯迪医疗器械公司在委派公司股东曾铁强执行职务行为过程中的法律后果，被告凯迪医疗器械公司表示由公司来承担。

被告曾铁强辩称：双方牵涉的协议文本是原告海泰克设备公司出具的，原告海泰克设备公司的法定代表人蒋湘彪明知被告曾铁强是被告凯迪医疗器械公司的股东，并不是曾铁强的个人行为，被告曾铁强履行的只是职务行为，被告曾铁强认为该职务行为产生的法律后果由被告凯迪医疗器械公司来承担。

经审理查明，一、原告海泰克设备公司与两被告签订合同的情况。

2020年3月，原告海泰克设备公司（甲方）与案外人长沙市铁强医疗器械有限公司签订《合作协议》，合作协议约定如下主要内容：1.乙方采购甲方口罩生产设备一台（一拖二生产口罩机），采购金额为550000元，款项在口罩设备交付生产10天内付清。如遇设备出现机械故障，影响生产，付款周期根据实际情况往后延续。2.甲方同时占有设备的15%的股份，享受此台设备生产的口罩扣除成本外15%利润分成，每10天分成一次。3.甲方需要安排技术人员跟线，确保设备的正常运行，解决生产线出现的问题点。

原告的法定代表人蒋湘彪和案外人长沙市铁强医疗器械有限公司的法定代表人曾铁强(即本案被告)在协议上签字。协议签订之后，原告向案外人长沙市铁强医疗器械有限公司交付了合同约定的标的物（即一台一拖二生产口罩机）。后被告曾铁强将上述一台一拖二生产口罩机拿到在到被告凯迪医疗器械公司生产，双方协商解除合作协议，并商议由被告曾铁强再从原告处再购买一台一拖二生产口罩机，双方重新签订合同。

2020年4月15日，原告作为甲方与作为乙方的被告曾铁强签订《协议》，协议约定如下主要内容：1.乙方采购甲方的口罩生产设备两台（一拖二生产口罩机），合计采购金额为1000000元，乙方已付260000元，剩余设备款项在口罩设备交付生产3个月内付清。2020年4月25日付245000元，5月25日付245000元，6月25日付250000元。2.乙方负责支付甲方早晚班技术人员工资。3.乙方3月25日收到设备，设备在即日起，乙方无条件接受设备并验收设备。在《协议》尾部乙方栏，被告曾铁强签字，被告凯迪医疗器械公司在“乙方（章）”处加盖了企业公章。

二、《合作协议》及《协议》的实际履行情况。

1.原告海泰克设备公司交付案涉设备的情况。

2020年3月，原告海泰克设备公司通过委托第三方物流运输，将案涉一台设备发运至被告凯迪医疗器械公司厂区。2020年4月2日，原告海泰克设备公司将一台案涉设备交付给被告曾铁强。

2.两被告的付款情况。

2020年4月4日，被告曾铁强向账户名为廖兵的银行账户转账150000元。2020年4月4日，被告曾铁强向原告海泰克设备公司法定代表人蒋湘彪银行账户转账50000元。2020年5月28日，被告凯迪医疗器械公司向原告海泰克设备公司转账支付设备款100000元。2020年7月1日，被告凯迪医疗器械公司向原告海泰克设备公司转账支付设备款100000元。2020年7月29日，被告凯迪医疗器械公司向原告海泰克设备公司转账支付设备款100000元。被告另有一笔支付至原告海泰克设备公司法定代表人蒋湘彪的设备款60000元。原告自认累计收到两被告支付的设备款项为560000元，两被告庭上对以上付款总金额无异议。

按协议约定，两被告尚欠原告货款440000元，两被告对此无异议。

三、原、被告争议的事实。

1.原告认为，按照协议的约定，原告指派工人到被告处进行培训指导被告生产，其工人工资等费用应由两被告承担，原告共支出97356元，该费用要求由被告承担。

为证实其主张，原告提交了其单方制作的劳务费用汇总表，表显：4月支出44928元，其支出详情为：车费、工资、加班费、社保及奖金，经手人为：康兵、陈晓、陈振、刘吉维、何梓林。5月支出34533元，其支出详情为：油费报销、餐费、工资、加班费、晚班补助及社保，经手人为：康兵、何梓林、陈振。6月支出17895元，其支出详情为：油费报销、餐费、停车费、工资、加班费、晚班补助，经手人为：康兵、何梓林。上述费用总计为97356元。

两被告认为双方没有约定工人的人数和工资，对上述费用不予认可。

2.两被告主张原告的员工从被告处提口罩，原告尚欠被告货款54683元，请求从欠款中抵扣。原告认为，该欠款与原告无关，不是原告向被告购买的口罩，对此款不予认可。

上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提交的《协议》《聊天记录》《转账记录》《物流查询记录》和被告提交的《合作协议》《聊天记录》《银行电子回单》等证据证实，本院予以认定。

本院认为：一、对涉案《协议》主体问题的认定。

在涉案《协议》首部主体上，被告曾铁强是作为《协议》的乙方，虽未列被告凯迪医疗器械公司的名称，但《协议》中尾部乙方栏，列了两项乙方栏，被告曾铁强与凯迪医疗器械公司各自在乙方栏签字，故应认定被告曾铁强与被告凯迪医疗器械公司共同作为《协议》中的乙方与原告签订协议，被告曾铁强与被告凯迪医疗器械公司是签订涉案《协议》中的主体。被告曾铁强辩称其签字是职务行为，代表被告凯迪医疗器械公司签订协议的抗辩理由不能成立，对其抗辩理由，本院不予采信。

二、对原、被告签订的《协议》效力问题的认定。

原告与两被告签订的《协议》，系当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的规定，《协议》合法有效。

三、对两被告拖欠原告货款金额问题的认定。

涉案《协议》中设备的总金额为1000000元，两被告已向原告支付了560000元，故两被告尚欠原告设备款440000元，事实清楚，证据确凿，本院予以认定。

四、对原告诉请被告支付97356元工人油费报销、餐费、停车费、工资、加班费、晚班补助等费用问题的认定。

原、被告在涉案《协议》中约定“乙方负责支付甲方早晚班技术人员工资”，该约定只约定了技术人员工资，未约定其他费用，原告要求被告支付油费报销、餐费、停车费、加班费、晚班补助等费用，无事实依据和法律根据。对其该项诉请，本院不予支持。

根据涉案《协议》的约定，两被告应支付原告指派技术人员的工资，但涉案《协议》未约定技术人员的人数、工资标准，事后双方也未达成具体协议，无法确定、计算技术人员的工资金额，在履行涉案《协议》时，原告有指派技术人员到被告处指导、培训的事实，从公平原则出发，考虑到设备只有两台，指派的技术人员的工作性质是指导、培训，故酌情认定技术人员为二人；到被告处计算技术人员有多人，每人的工资标准不同，酌情按每月4000元工资标准认定，原告指派技术人员的工作期限是3个月，故两被告应支付24000元工资。

五、对两被告在本案中承担民事责任问题的认定。

涉案《协议》约定两被告应在2020年6月25日前付清设备的款项，两被告至今尚欠440000元未付，已构成违约行为。

对上述认定的技术人员的工资，被告应按月足额支付，被告未支付，构成违约。

综上，两被告违反约定，酿成纠纷，应承担本案全部民事责任。

六、对原告要求两被告支付欠款利息问题的认定。

原、被告在涉案《协议》未约定逾期付款的违约责任，被告拖欠原告货款和工资，给原告造成经济损失，两被告应予赔偿。

原告要求支付欠款从2021年1月26日起至实际清偿之日按年利率3.85%支付利息的诉请，未加重两被告的负担，对其诉请，本院予以支持。

七、对两被告要求抵扣54683元货款问题的认定。

两被告要求从欠款中抵扣54683元货款，但两被告未提供充分的证据证明原告欠其货款54683元，故对两被告要求抵扣54683元的请求，本与不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、限被告湖南凯迪医疗器械有限公司、曾铁强自本判决书生效之日起五日内向原告长沙海泰克自动化设备有限公司支付剩余货款440000元和工资24000元，合计464000元，并以464000元为基数，支付从2021年1月26日至实际清偿之日止的利息，利率按年利率3.85%计算。

二、驳回原告长沙海泰克自动化设备有限公司的其他诉讼请求。

本案案件受理费9294元、财产保全费3267.12元，共计12561.12元，由被告湖南凯迪医疗器械有限公司、曾铁强负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审　判　长　　张　浩

人民陪审员　　易建辉

人民陪审员　　王济荣

二〇二一年十一月三日

法官　助理　　程　凯

书　记　员　　陈　英

附：相关法律条文。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的利息，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的利息低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的利息过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定利息的，违约方支付利息后，还应当履行债务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。